天圣制药集团股份有限公司关于 为全资子公司向银行申请授信提供担保 及反担保的进展公告

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保及反担保情况概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保及反担保的议案》。同意公司为全资子公司湖北天圣药业有限公司（以下简称“湖北天圣”）向银行申请授信1,000万元提供担保及反担保事项。具体内容详见公司于2023年3月25日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向银行申请授信提供担保及反担保的公告》（公告编号：2023-009）。

　　二、本次担保及反担保事项的进展情况

　　近日，公司与中国农业银行股份有限公司十堰茅箭支行签署了《保证合同》，为湖北天圣提供本金数额人民币1,000万元的连带责任保证。十堰融资担保集团有限公司（以下简称“十堰融资”）为湖北天圣本次向银行申请1,000万元贷款事项提供连带责任保证，按照0.2%的年化担保费率收取担保费。公司与十堰融资及湖北天圣签署了《反担保保证合同》，公司为湖北天圣本次向银行申请贷款事项向十堰融资提供最高额人民币1,000万元的反担保。公司全资子公司湖北天圣清大中药材有限公司与十堰融资及湖北天圣签署了《最高额反担保抵押合同》，湖北天圣清大中药材有限公司就湖北天圣向银行申请贷款事项向十堰融资提供最高额人民币1,000万元的反担保。担保合同的主要内容如下：

　　（一）《保证合同》主要内容

　　债权人：中国农业银行股份有限公司十堰茅箭支行

　　保证人：天圣制药集团股份有限公司

　　债务人：湖北天圣药业有限公司

　　1、被担保的本金数额：人民币1,000万元

　　2、保证方式：连带责任保证

　　3、保证期间：（1）保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。（2）商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。（3）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（4）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

　　4、保证范围：保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　5、合同的生效：本合同自各方签字或者盖章之日起生效。

　　（二）《反担保保证合同》主要内容

　　反担保人（甲方）：天圣制药集团股份有限公司

　　保证相对人（乙方）：十堰融资担保集团有限公司

　　借款人（丙方）：湖北天圣药业有限公司

　　1、反担保债权本金最高金额：人民币1,000万元

　　2、甲方的反担保保证方式：连带保证责任

　　3、甲方的保证反担保范围为：乙方代替丙方偿还的贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、银行实现债权的费用；乙方为实现债权支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等），以及《委托担保协议》中所约定的资金占用费。

　　4、保证期间：乙方履行担保责任之日起三年。

　　5、合同的生效：本合同经甲、乙、丙三方签章后生效。

　　（三）《最高额反担保抵押合同》主要内容

　　抵押人（甲方）：湖北天圣清大中药材有限公司

　　抵押权人（乙方）：十堰融资担保集团有限公司

　　借款人（丙方）：湖北天圣药业有限公司

　　1、抵押最高额

　　（1）甲方自愿对乙方自2023年3月28日起至2025年3月28日止期间为丙方提供的融资担保，实际形成的担保责任最高余额为（大写）壹仟万元，（小写）1,000万元（大小写不一致时，以大写为准）向乙方提供抵押反担保。

　　（2）在本合同约定的期限和最高限额内，丙方可向乙方申请提供循环担保，每笔担保业务逐笔签订《委托担保协议》和《保证合同》或《不可撤销担保书》，每笔担保业务的起始日、到期日、金额等以每笔业务的有关合同为准。

　　（3）在本合同约定的期限和最高限额内，乙方为丙方提供担保时，无须逐笔办理抵押反担保手续。

　　2、反担保抵押物

　　（1）甲方保证：①本抵押物为其合法拥有（或依法享有处分权）的非争议财产；②乙方认为抵押物需要办理保险的，应投保财产险，乙方为第一受益人，保险合同交由乙方保管。抵押期间，发生保险事故的，保险赔偿金即作为该抵押物的替代抵押财产，甲方应以该价金提前清偿丙方的债务；③已完成与抵押有关的审批手续；④提供的与抵押有关的所有材料是真实准确的。

　　（2）抵押物的评估价值在甲、乙双方商定基础上由乙方确定，如有争议，由乙方认可的法定评估机构进行评估。

　　（3）抵押期间，甲方迁移、出租、出资（合资）、转让、抵押额外再次抵押或以其他方式处分本抵押物的或为抵押物设定居住权的，须经乙方书面同意，否则无效。经乙方书面同意处分本抵押物所得价金作为该抵押物的替代抵押财产，甲方应以该价金提前清偿丙方的债务。抵押期间内抵押物续租的，租赁期限不得长于反担保期限，并经乙方同意。

　　3、反担保保证方式：抵押担保

　　4、反担保范围为：为《保证合同》或《不可撤销担保书》中乙方代替丙方偿还的《借款合同》或《银行承兑合同》项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、银行实现债权的费用；乙方为实现债权支付的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖费等），以及《委托担保协议》中所约定的资金占用费。

　　5、抵押期限：2023年3月28日起至2025年3月28日止。

　　6、合同的生效：本合同自抵押登记之日起生效，不须登记的，经甲、乙、丙三方签章后生效。

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：湖北天圣药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914203046917593145

　　3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：卫明

　　5、成立日期：2009年07月15日

　　6、营业期限：长期

　　7、住所：郧县经济开发区天圣路1号

　　8、注册资本：10,100万元

　　9、经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；小容量注射剂、大容量注射液（聚丙烯塑料瓶）、颗粒剂、片剂（含激素类）、硬胶囊剂、干混悬剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、糖浆剂、合剂、煎膏剂（膏滋）（含中药提取车间）制造、销售；中药材种植（除国家限制的经营品种）；医药技术咨询、技术服务；货物进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化工原料（不含危险化学品）、计生用品及用具、包装装潢印刷品、纸制品、塑料包装制品销售；中药材加工；药物研发、仓储装卸服务（不含危险品）；普通货运；市场调查、经济信息咨询、会务服务、技术推广、市场营销策划；物流配送*********（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　10、湖北天圣药业有限公司为公司的全资子公司。

　　11、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　12、经查询，湖北天圣药业有限公司不属于失信被执行人。

　　四、反担保对象基本情况

　　1、反担保对象名称：十堰融资担保集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420300679797131N

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：何啟民

　　5、成立日期：2008年11月17日

　　6、营业期限：长期

　　7、住所：十堰市张湾区朝阳北路9号1幢4-1

　　8、注册资本：40500万人民币

　　9、经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保，其他融资性担保业务；诉讼保全担保，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　10、股权结构

　　注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。

　　11、公司与十堰融资担保集团有限公司之间不存在关联关系，与公司不存在其他业务联系。

　　12、最近一年又一期的主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　13、经查询，十堰融资担保集团有限公司不属于失信被执行人。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额20,200万元。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为16,382.29万元，占2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为7.21%。上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为11,182.29万元，占2021年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为4.92%。公司及控股子公司不存在逾期及涉及诉讼的对外担保情形。

　　六、备查文件

　　《保证合同》；《反担保保证合同》；《最高额反担保抵押合同》。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2023年4月6日