纳思达股份有限公司 关于2022年度利润分配预案的公告

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2023-026

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《2022年度利润分配预案》，本次利润分配预案需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案的具体情况

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润1,862,890,140.81元，实现母公司净利润1,623,991,678.00元。按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，提取10%的法定盈余公积金162,399,167.80元，加上年初未分配利润2,309,262,787.00元，减去公司上年度的现金股利分红141,385,773.80元，及减去本期收回其他权益工具投资差额999,999.00元，本年度可供股东分配的利润为3,628,469,524.40元。

　　根据公司实际经营情况及《公司章程》的规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况，公司拟以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本为基数（不含已回购但未注销的股份数），向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），剩余的未分配利润留待以后年度分配；本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本分配预案披露后至实施期间，若公司股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专用证券账户的股数为基数，按照分配比例不变的原则进行调整。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，具备合法性及合规性，与公司实际经营情况、业绩增长、未来发展相匹配，充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，有利于全体股东共享公司经营成果，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形，本次利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

　　三、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：公司利润分配政策符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，充分保护了中小投资者的合法权益。公司2022年度利润分配预案符合当前公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案，同意将该预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月七日

　　证券代码：002180       证券简称：纳思达         公告编号：2023-029

　　纳思达股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据2023年度具体审计业务情况与立信会计师事务所协商确定审计费用，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

　　一、续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　上年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，主要行业（按照证监会行业分类）有计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、软件和信息技术服务业等，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户73家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：杜小强

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：叶宽

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：姜干

　　2、项目组成员诚信记录情况

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、项目组成员独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度，公司向立信支付财务报表审计费用人民币538.00万元、内部控制审计费用人民币38.00万元，审计费用合计人民币576.00万元。2023年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　(一)审计委员会履职情况

　　公司审计委员会通过对立信会计师事务所提供的资料进行审核并进行专业判断，认为立信会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　(二)独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、事前认可意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，为保持审计业务的一致性、连续性，保证公司会计报表的审计质量，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司第七届董事会第六次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，坚持独立审计准则，能够勤勉尽责、恪尽职守地履行双方签订的《审计业务约定书》中所约定的责任与义务，具备良好的投资者保护能力，有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，续聘期限为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等，与立信会计师事务所协商确定2023年度相关审计费用。此事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司2022年度股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、第七届董事会审计委员会第四次会议决议；

　　4、独立董事关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业证照；

　　7、业务负责人、业务监管人信息和联系方式；

　　8、负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月七日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2023-030

　　纳思达股份有限公司

　　关于购买董监高责任险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，为进一步完善风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者的利益，为公司稳健发展营造良好的外部环境。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任险。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事作为受益人对本议案均回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、董监高责任险具体情况

　　1、投保人：纳思达股份有限公司

　　2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员，具体以与保险公司协商确定的范围为准

　　3、赔偿限额：累计赔偿限额不超过人民币1亿元/年，具体以最终签订的保险合同为准

　　4、保险费用：不超过人民币60万元/年，具体以最终签订的保险合同为准

　　5、保险期限：12个月/期，后续每年可续保或重新投保

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　二、会议审议程序

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，降低公司的运营风险，有利于保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进公司董事、监事、高级管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责。本议案决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定。因此，我们同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月七日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-031

　　纳思达股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”（以下简称“募投项目”）的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述募投项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）以新增股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、珠海奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、珠海奔图丰业、珠海奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，交易价格为人民币660,000.00万元。本次交易公司合计向交易对方发行股份171,136,112股，发行价格29.31元/股，与本次发行股份购买资产相关的发行费用（含税）1,443.26万元。

　　2021年10月13日，公司向交易对方发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

　　根据募集配套资金方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，本次募集资金总额为500,000.00万元。2021年11月25日，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除承销费用（含税）人民币2,400.00万元后将人民币497,600.00万元全部汇入公司募集资金专用账户内（其中包含尚未支付的发行费用（含税）人民币2,919.53万元）。其中人民币83,600.00万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目，人民币250,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款，人民币164,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行（以下简称“中信银行珠海分行”）、平安银行股份有限公司珠海分行（以下简称“平安银行珠海分行”）以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行（以下简称“工商银行珠海吉大支行”）的专用账户。

　　截至2021年11月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》审验。

　　二、本次募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资计划

　　公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

　　单位：万元

　　（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关情况

　　2022年8月26日，公司召开第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，鉴于募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”已全部支付完成，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”全部闲置募集资金2,972.11万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金。

　　2023年3月15日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2,972.11万元全部提前还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年3月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-022）。

　　三、本次募投项目结项及资金使用情况

　　（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况

　　公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，现对上述项目予以结项。

　　（二）本次结项的募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本次结项的募集资金专户情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）本次募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：募集资金专户实际转出的节余资金以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

　　（四）募集资金节余情况

　　公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”的相关费用已全部支付完毕，产生了部分节余资金，同时募集资金在专户存放期间也产生了一定的利息收入。

　　（五）节余募集资金的使用计划

　　综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将募集资金投资项目节余资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

　　四、本次募投项目结项对公司的影响

　　本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况作出的慎重决定，将利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的资产需求，促进公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、募集资金用于永久性补充流动资金说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

　　（一）本次的募集资金已到账超过一年；

　　（二）本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金不会影响公司其他募集资金投资项目的正常实施；

　　（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

　　考虑到本次节余募集资金的大部分金额是募投项目“支付中介机构费用及相关税费”中产生的节余资金，节余资金超过该募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、董事会意见

　　鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　七、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次将公司募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”（以下合称“募投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实际情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

　　因此，我们同意对前述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司2022年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在违规改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与实际使用情况。

　　九、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段决策的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月七日

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2023-032

　　纳思达股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产

　　并募集配套资金暨关联交易

　　2022年业绩承诺完成情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2021年10月完成对珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”或“标的公司”）100%股权的收购。公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产奔图电子2022年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：

　　一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况

　　1、2021年4月7日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产方案》等相关议案，公司拟向汪东颖等21位股东发行股份购买其持有的奔图电子100%股权。

　　2、 2021年8月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。

　　3、 2021年10月8日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）。

　　4、 2021年10月9日，珠海市香洲区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》，本次交易涉及奔图电子100%股权的过户事宜已办理完毕。

　　5、 2021年11月1日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司发行股份及支付现金购买资产的发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份171,136,112股，上市首日为2021年11月4日。

　　6、 2021年12月20日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司募集配套资金发行股份已经深圳证券交易所批准上市，新增股份155,714,730股，上市首日为2021年12月22日。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与汪东颖等21位原奔图电子股东（以下简称“交易对方”）签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺：标的公司2021年度、2022年度、2023年度归属于母公司所有者的净利润分别为不低于40,301.04万元、51,378.91万元、68,653.65万元。

　　（一）实现净利润数的核算标准

　　标的公司承诺期内当年实现的净利润数（以下简称“实现净利润数”）按如下标准计算：

　　标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定；

　　除非法律、法规规定或纳思达改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

　　净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者之净利润中孰低者口径，且不包括本次募集配套资金投资项目的影响。评估机构采用收益法评估结果作为本次交易的标的资产奔图电子100%股权的评估结论，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。纳思达和奔图电子拟对高端打印机研发及产业化项目进行单独核算，对本次交易完成后募投项目产生的效益与承诺净利润进行有效区分。

　　（二）实现净利润数与承诺净利润数差异的确定

　　在承诺期内，纳思达进行年度审计时应对标的公司实现净利润数与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责纳思达年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于纳思达年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”）。承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项核查意见确定。

　　（三）利润补偿方式

　　若承诺期内，奔图电子截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则奔图电子原股东须按照《业绩补偿协议》的约定向公司进行补偿。公司应在需补偿当年年报公告后2个月内按照协议约定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的金额及股份数量，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销，交易对方应积极配合公司办理前述回购注销交易对方补偿股份事宜。各年度应补偿金额的计算公式如下：

　　交易对方当期应补偿金额=（截至该年度期末累积承诺净利润数-截至该年度期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得交易对价-已补偿金额。

　　交易对方中各方应依据本次交易前其各自持有标的公司的相对权益比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即交易对方中各方的当期应补偿金额=交易对方当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的标的公司的权益比例÷交易对方于本次交易前持有的标的公司的权益比例之和）。

　　交易对方当期应补偿股份数=交易对方当期应补偿金额÷本次交易购买资产发行股份的发行价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

　　按照上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

　　三、业绩承诺完成情况

　　2022年度，奔图电子盈利预测完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　奔图电子2022年度超额完成实现承诺利润目标，完成率133.60%。根据约定，业绩承诺人无需单独就2022年度未实现的净利润承诺数进行补偿。

　　上述事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具《纳思达股份有限公司关于珠海奔图电子有限公司2022年承诺利润目标实现情况专项审核报告》（信会师报字[2023]第ZM10112号），达到业绩承诺。

　　截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月七日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2023-033

　　纳思达股份有限公司关于举办

　　2022年度业绩网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，分别审议通过了《2022年度报告全文及摘要》，《2022年度报告全文》《2022年度报告摘要》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司拟举行2022年度业绩网上说明会，具体安排如下：

　　公司定于2023年4月19日（星期三）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办公司2022年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　参与方式一：访问网址https://eseb.cn/13uoQFoyZEc

　　参与方式二：使用微信扫描下方小程序码

　　出席本次说明会的人员：公司董事兼总经理孔德珠先生、独立董事肖永平先生、董事会秘书武安阳先生、财务负责人陈磊先生、技术负责人尹爱国先生（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　会议问题征集：投资者可于2023年4月18日23点59分前访问网址 https://eseb.cn/13uoQFoyZEc或使用微信扫描下方小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月七日

　　证券代码：002180                证券简称：纳思达              公告编号：2023-027

　　纳思达股份有限公司

　　2022年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2022年度利润分配方案实施所确定的股权登记日的总股本（不含已回购但未注销的股份数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务、产品及用途分别如下：

　　（1）打印机全产业链业务

　　打印机行业技术和市场高度集中，且行业专利壁垒森严，至今全球掌握自主核心技术且有制造能力的厂商不超过十家，主要为中美日企业。同时，打印机在信息安全领域重要性极高，是计算机外设的重要组成部分，能够直接接触和处理计算机系统的数字信息资料，是核心信息数据输入及输出的重要设备。中国是全球打印机出货量的最大市场，未来打印机在国产化上的提升空间巨大，而公司作为国产打印机领域龙头企业，将深度受益于打印机国产替代趋势，公司有望继续扩大市场份额，业绩持续稳定增长。

　　经过多年的技术探索、创新研发以及十多年的技术积累，公司建立了庞大的基础专利技术平台，并完全掌握了打印机各级源代码和完整的软固件核心技术，且拥有具备自主知识产权的打印机引擎。未来，公司有能力在打印领域彻底解决国外“卡脖子”的关键技术难题，快速推进中国打印机产业化发展，积极打造世界先进制造业布局和国际一流的制造业发展环境高地。

　　目前，公司业务已覆盖了打印机全产业链，包括激光打印机整机、激光打印机原装耗材、打印机主控SoC芯片、耗材芯片、打印机通用耗材、打印管理服务业务。鉴于打印行业的高壁垒知识产权属性，公司的打印机全产业链布局可使得芯片、耗材、打印机业务在上下游形成复合保护壁垒，打造全产业链融合发展新模式，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　（2）集成电路业务

　　打印类芯片

　　公司的打印类芯片包括打印机主控SoC芯片及打印机通用耗材芯片。

　　公司的打印机主控SoC芯片基于UMC28与UMC40纳米工艺技术，采用国产多核异构嵌入式32位CPU（CK810、CK802、CK803），支持彩色打印、复印、彩色扫描、传真等，具有完全自主的芯片安全架构，具备高性能、突出安全策略、支持国密、商密算法和安全防护机制等特点，为打印机信息安全和国产打印机高端化发展提供有力的支持。

　　打印机通用耗材芯片主要产品包括ASIC芯片和SoC芯片，主要应用于墨盒、硒鼓等打印耗材中，其产品主要功能为喷墨、激光打印机耗材产品的识别与控制及激光打印机的系统功能控制。公司ASIC芯片为行业领先的耗材可替代芯片，附带加密模块和算法设计，具有运算速度更快、功耗更低、可靠性更高等优势，有助于提高产品性能、降低成本。SoC芯片是业内拥有自主专利设计技术的产品，采用国产32位嵌入式CPU，具有灵活集成硬件加密模块和软件程序、超高运算速度、低功耗等优势。

　　非打印类芯片

　　公司的非打印类芯片包括工业级/车规级微控制器、系统级芯片及加密芯片等。

　　通用MCU芯片是电子产品的“大脑”，负责电子产品数据的处理和运算。公司的32位通用MCU基于ARM CPU、国产C-SKY CPU设计。报告期内，公司在通用MCU的研发投入上持续发力，研发出的芯片产品已广泛应用于汽车电子、高端消费电子、工业控制、智能家电、医疗设备、检测设备等领域，有效地推动了集成电路芯片国产化进程。

　　工业物联网SoC-eSE安全芯片，采用多核双子系统安全技术。其中，安全认证子系统及客户应用子系统实现物理分隔，确保了客户信息及系统安全。凭借在安全及多核SoC芯片上的多年技术积累，公司已经完成多款双子系统物联网安全SoC芯片的研发，将来安全SoC芯片将成为公司芯片领域发展的重点方向之一。

　　低功耗蓝牙（BLE）5.1芯片，相比上一代BLE芯片, BLE5.1的数据传输速率提高了2倍，数据传输距离提高4倍，广播模式信息容量提高8倍，新增组网技术及室内寻向定位功能，功耗更低并兼容老版本BLE。BLE5.1芯片将广泛应用于物联网、近距离数据传输、穿戴式电子设备、寻向定位等领域。目前，公司基于国产CPU及ARM CPU的安全加密多核BLE5.1安全SoC芯片已经正式进入市场开拓阶段，将为物联网领域提供安全的通信芯片解决方案。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　不适用。

　　法定代表人：  汪东颖

　　纳思达股份有限公司

　　二二三年四月七日

　　证券代码：002180           证券简称：纳思达          公告编号：2023-024

　　纳思达股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议于2023年4月6日以通讯方式召开，会议通知于2023年3月27日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事唐天云先生、肖永平先生、汪国有先生向公司提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职，《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2022年度总经理工作报告》

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　2022年度，公司财务会计报表按照国务院颁布的《企业会计准则》以及财政部印发的关于会计报表的有关规定编制完成，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZM10106号）。

　　《2022年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2022年度利润分配预案》

　　《关于2022年度利润分配预案的公告》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会以特别决议审议通过。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2022年度报告全文及摘要》

　　公司2022年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营情况，公司全体董事保证所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司董事、高级管理人员对公司2022年度报告签署书面确认意见。

　　《2022年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2022年度报告摘要》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　六、 以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问和保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》《国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZM10109号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了内部控制审计报告，《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》、立信会计师事务所出具的《纳思达股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZM10111号）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　《2022年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度具体审计业务情况与立信事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，《独立董事关于续聘2023年度会计师事务所的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　十、审议了《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障广大投资者的利益，为公司稳健发展营造良好的外部环境。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买董监高责任险。

　　《关于购买董监高责任险的公告》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体董事作为受益人对此议案均回避表决，此议案将直接提交公司2022年度股东大会审议。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　鉴于公司2021年非公开发行募集资金投资项目“支付中介机构费用及相关税费”和“支付收购标的资产的现金对价”的相关费用已全部支付完毕，已符合结项条件，同意对上述项目进行结项。同时，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金2,982.32万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年4月27日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年度股东大会，审议第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议提交的应由股东大会审议的相关议案。

　　《关于召开2022年度股东大会的通知》详见2023年4月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年四月七日