山东东方海洋科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002086             证券简称：ST东洋            公告编号：2023-032

　　湖南优禾保证向本公司提供的信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南优禾”）于2023年4月4日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部出具的《关于对湖南优禾神州股权投资合伙企业湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）的关注函》（公司部关注函〔2023〕第194号）（以下简称“《关注函》”），针对《关注函》提出的相关问题，湖南优禾、湖南神州行者资本管理有限公司（以下简称“神州行者资本”）进行了认真核查，现作出书面回复如下：

　　《关注函》问题1：结合截至2023年4月3日收市ST东洋股票价格为3.08元/股的情况，说明将神州行者资本增持价格设置为平均不高于2元/股的具体原因及计算依据，并评估神州行者资本在未来六个月内以低于公司4月3日股票收盘价35.06%的平均价格实施增持计划的可能性，在此基础上说明你公司及神州行者资本是否意图通过设定增持价格区间影响上市公司股价。

　　湖南优禾回复如下：

　　（1）具体原因及计算依据

　　①自2018年起，东方海洋出现控股股东资金占用、违规担保等一系列问题，导致经营业绩逐年下滑和剧烈波动，至今尚未解决。假设用稳态业绩做估值测算的话，东方海洋2018年出现问题之前稳定表现的最近三年，即2015-2017年的业绩表现具有参考性，即使东方海洋重整成功、经营状况好转，业绩表现也需经历恢复至问题产生前的状态这一过程。故选取2015-2017年的营业收入和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别按照目前东方海洋所处行业估值水平进行估值测算，详见下表：

　　按照上表测算，东方海洋可以预期的每股价值区间为1.25-2.24元/股。

　　②近年来随着资金占用、违规担保等一系列问题的发生，东方海洋经营状况持续恶化；

　　③根据2023年3月16日披露的《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》，东方海洋拟以资本公积定向转增发行12亿股股票，不向原股东分配。转增股票中，应向控股股东及实际控制人分配的 0.36亿股股票（占定向转增总额比重3%），专项用于解决部分上市公司非经营性资金占用问题，无偿让予化解非经营性资金占用问题的债权人；其余11.64亿股股票（占定向转增总额比重97%）用以解决控股股东资金占用、违规担保及债务化解等问题。此外，控股股东及实际控制人拟以0.23亿股股票（占总股本3.03%）附条件削减的方式对东方海洋的经营亏损“承担主要责任”。鉴于预重整和重整本身的重大不确定性，其存在失败风险。

　　④2023年3月31日，东方海洋披露《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次提示性公告》，若公司2022年度经审计后的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将在2022年度报告披露后被实施退市风险警示；

　　基于上述，神州行者资本根据东方海洋内在价值的测算，综合经营状况恶化、重整方案失败风险以及退市风险对股票价格的影响，确定增持平均价格不高于2元/股。

　　2、评估神州行者资本在未来六个月内以低于公司4月3日股票收盘价35.06%的平均价格实施增持计划的可能性。

　　①基于东方海洋内在价值的测算，综合经营状况恶化、重整方案失败风险以及退市风险对股票价格的影响，根据价格围绕价值波动、价格最终反映价值的经济学原理，湖南优禾没有依据支持增持计划期间东方海洋的股票平均价格能够维持在2元/股以上。

　　②神州行者资本设定的增持平均价格不高于2元/股，并非增持最高价格为2元/股，不意味着神州行者资本不在2元/股的上方进行增持。

　　因此，在增持平均价格不高于2元/股的区间内，神州行者资本择机增持股份，具有可行性。

　　3、在此基础上说明你公司及神州行者资本是否意图通过设定增持价格区间影响上市公司股价。

　　湖南优禾、神州行者资本在《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》中陈述了增持目的为推动公司治理结构改善，并提示了本次增持计划的实施可能导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2022年11月22日，东方海洋发布《关于公司董事会和监事会延期换届的提示性公告》；2022年11月28日，湖南优禾给东方海洋发送《关于要求公司限期纠正违规行为的函》（见附件三），认为延期换届“超越了董事会的职权范围，亦违背了董事勤勉、尽职的义务，实质上剥夺和削弱了股东合法选择管理者的权利，缺乏正当性和合法性”，要求“公司在3日内纠正违规行为，于12月1日17:30前撤销或更正公告，并就及时召开换届大会作出详细安排，以保证公司治理正常规范运作。”

　　此后，湖南优禾与东方海洋及其受托方五矿金通股权投资基金管理有限公司、与相关部门就换届问题进行了多轮沟通，至今无果。

　　东方海洋现届9人董事会中，4人年龄超过60岁，1人年龄接近60岁，2人受证券监管处罚，监事和高管中各有1人受证券监管处罚。根据《关于第一次债权人会议召开情况的公告》，公司申报债权总额人民币2,929,461,267.38 元，确认债权总额人民币2,382,677,086.56元，暂缓确认债权总额人民币416,149,798.68元，其中申报债权总额大大超出2022年9月30日的公司负债总额，即进入预重整程序以来，公司的负债持续增加，公司股东权益持续加速受损。

　　预重整期间，东方海洋仍在控股股东及实际控制人的控制之下，延期换届不利于公司经营局面的改善，不利于公司重整工作的推动。

　　在东方海洋公司治理存在重大瑕疵、现有重整方案存在失败风险以及面临退市风险的情形下，神州行者资本非增持股份不能推动上市公司改变现状。神州行者资本增持的目的旨在推动东方海洋董监高正常换届，改善公司治理结构，同时湖南优禾不排除通过增持择机谋求东方海洋实际控制权的可能，以实现东方海洋的经营自救。

　　基于上述定价原因及依据、增持意图的进一步明晰，神州行者资本无意通过设定增持价格区间影响上市公司股价。

　　《关注函》问题2：在问题1回复的基础上，结合ST东洋股票价格波动情况以及市场整体走势等因素，说明神州行者资本本次增持计划拟开始实施的时间，你公司、神州行者资本为顺利完成本次增持计划拟采取的措施（如有），相关措施能否保证神州行者资本完成本次增持计划；在此基础上，说明神州行者资本是否实质上无法在未来六个月内以平均不高于2元/股的价格完成本次增持计划，以及《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》的相关内容是否存在误导性陈述。

　　湖南优禾回复如下：

　　2019年1月15日，东方海洋发布《关于深交所问询函的回复公告》称，东方海洋存在控股股东非经营性资金占用情形。自此至今，公司股价最高见至6.7元/股，最低见至1.38元/股。2020年3月3日至2022年1月4日，公司股价在2.02元/股上下运行；2022年1月5日至今，公司股价在2.87元/股上下运行。近期公司股价于2023年3月16日最高价3.55元/股之后，开始向下运行至2023年4月4日收盘价3.10元/股价。

　　近期A股市场并未出现强劲上涨的走势，渔业指数亦未出现强劲上涨的走势。

　　综合东方海洋内在价值的测算，经营状况恶化、重整方案失败风险以及退市风险对股票价格的影响，股票价格波动的情况以及市场整体走势的表现，湖南优禾没有依据支持增持计划期间东方海洋的股票平均价格能够维持在2元/股以上。

　　神州行者资本将根据《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》所述，自2023年4月10日起六个月内增持完毕（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准增持的期间除外）。

　　神州行者资本设定的增持平均价格不高于2元/股，并非增持最高价格为2元/股，不意味着神州行者资本不在2元/股的上方进行增持。神州行者资本将根据《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》，密切关注东方海洋市场股票价格波动情况，择机实施增持。但鉴于市场价格的波动性，可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法达到预期的风险。湖南优禾、神州行者资本将对增持计划的实际实施情况真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务；亦会根据增持计划实际实施情况是否达成增持目的相机作出调整，并真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　《关于增持山东东方海洋科技股份有限公司股份计划的告知函》严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》第十六条规定编制，说明了必备的各项要素，相关内容不存在误导性陈述。

　　备查文件：《关于<深圳证券交易所关于对湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）的关注函>的回复函》

　　特此公告

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月七日

　　证券代码：002086             证券简称：ST东洋            公告编号：2023-031

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月30日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东东方海洋科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第190号），公司在收到关注函后高度重视，并对相关问题进行了认真核实，现就关注函中所涉问题回复如下：

　　2022年8月，你公司股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、车轼、朱春生、北京盛德玖富资产管理股份有限公司（以下简称“北京盛德玖富”）将其各自所持你公司股份的表决权等权利不可撤销、排他及唯一地委托给五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”）行使。2023年2月，你公司与五矿金通签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向以其设立的私募基金产品作为重整投资人参与你公司的重整。2023年3月25日，你公司披露公告称，东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富与五矿金通签署《<表决权委托协议>解除协议》，于同日将其各自所持你公司股份的表决权等权利委托给深圳市晋辰贸易有限公司（以下简称“晋辰贸易”），在表决权委托期间东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富与晋辰贸易构成一致行动人关系，合计持有你公司12.02%的股份。晋辰贸易注册资本50万元，由自然人陈君炎控制。

　　此外，2022年12月、2023年2月，你公司分别披露公告称与东方海洋集团、五矿金通以及债权人签署债务重组与化解协议，在你公司重整计划经法院裁定批准的前提下，债权人山东同济律师事务所（以下简称“同济律所”）、烟台恒尔投资有限公司（以下简称“烟台恒尔”）以对你公司享有的破产债权，减去实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付东方海洋集团对你公司的等额应付款项。其中如同济律所获清偿的现金低于200万元，差额部分由东方海洋集团或五矿金通指定的第三方补足；五矿金通作为你公司重整牵头方和主导方，承诺在重整阶段安排一定数量的你公司股份给予烟台恒尔，作为其代为偿付的对价。

　　我部对此表示关注。请你公司就下列问题进行核查说明。

　　1. 请你公司说明晋辰贸易的历史沿革、最近三年的业务开展情况、主要财务数据等，并核查说明其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、五矿金通是否存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系。

　　回复：

　　1.晋辰贸易历史沿革

　　深圳市晋辰贸易有限公司（以下简称“晋辰贸易”）成立于2019年12月20日，成立时注册资本为50万元，股权结构为李宪100%持股。2022年1月25日，晋辰贸易股东由李宪变更为陈君炎。目前公司由陈君炎100%持股。

　　2.晋辰贸易最近三年的业务开展情况、主要财务数据

　　晋辰贸易经营范围为一般经营项目是：网络技术开发；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；安全技术防范系统设计施工服务；住房租赁；住宅水电安装维护服务；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：酒类、粮油、米面、预包装食品的销售；物业管理；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　晋辰贸易近三年无业务开展以及主要财务数据。

　　3.经核查，晋辰贸易在签署此次《表决权委托协议》前与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、五矿金通不存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系。晋辰贸易于2023年3月23日同山东东方海洋集团有限公司（以下简称“东方海洋集团”）、车轼、朱春生、北京盛德玖富资产管理股份有限公司（以下简称“北京盛德玖富”）签署《表决权委托协议》，东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富将其所持公司股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权、征集权和处置股份权利之外的其他权利排他及唯一地委托给晋辰贸易行使。根据《股票上市规则》及深交所相关规定，签署《表决权委托协议》后，在表决委托期间晋辰贸易与东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富构成一致行动关系；与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东（湖南优禾神州股权投资合伙企业（有限合伙）、山高（烟台）辰星投资中心（有限合伙））、五矿金通不存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系。

　　2. 请你公司在函询和对问题1回复的基础上，详细说明相关方与五矿金通解除委托表决协议，并将所持你公司股份的表决权等权利委托给晋辰贸易的具体原因，是否具有商业实质，进一步说明相关事项是否对你公司破产重整事项产生不利影响，是否对五矿金通牵头和主导你公司破产重整以及解决东方海洋集团非经营性占用你公司资金事项产生不利影响，如是，请说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）。

　　回复：

　　公司股东山东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富于2022年8月1日同五矿金通签署《表决权委托协议》，东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富将其所持公司股份的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给五矿金通行使。五矿金通于2023年2月16日与公司签署《重整投资意向协议》，五矿金通有意向设立专项私募投资基金，并联合其他投资人共同以重整投资人身份参与上市公司重整投资，认购上市公司资本公积转增股本,合计为上市公司注入不低于10亿元资金，该笔资金将在人民法院裁定批准乙方重整计划后按照重整计划约定支付。根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》相关规定，重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决；出资人组会议表决事项涉及引入重整投资人等事项且重整投资人与上市公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东、公司董事、监事、高级管理人员等存在关联关系的，上述关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。五矿金通设立的专项私募投资基金拟成为公司重整战略投资人，为充分行使相关股东在出资人组的表决权，相关股东方应与五矿金通解除委托表决协议。

　　晋辰贸易在签署此次《表决权委托协议》前，与我公司、我公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、五矿金通不存在关联关系、一致行动关系或其它可能导致利益倾斜的关系。北京盛德玖富与晋辰贸易法人陈君炎熟识，为统一行使东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富的表决权，全力支持公司重整，通过北京盛德玖富沟通协调，分别将表决权委托给晋辰贸易。晋辰贸易与上述股东方共同推进公司重整，具备商业实质性。

　　东方海洋集团、车轼、朱春生、北京盛德玖富与五矿金通解除委托表决协议，并将所持公司股份的表决权等权利委托给晋辰贸易的事项对我公司破产重整事项未产生不利影响，亦不影响五矿金通牵头和主导公司破产重整以及解决东方海洋集团非经营性占用公司资金事项。

　　3. 请你公司详细说明相关委托表决后，你公司控股股东、实际控制人是否发生变更，如是，请说明相关信息披露的合规性；如否，请说明具体的判断依据及其合法合规性。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1.《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条的规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　根据本所律师调查核实认定，目前东方海洋不存在持股50%以上的控股股东，也不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者。

　　2.依据东方海洋提供的资料显示，目前公司董事会9名成员中的7名董事由东方海洋集团提名换届选举产生，即东方海洋集团在事实上决定了公司本届董事会半数以上成员选任。所以依据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十四条的规定，目前东方海洋集团拥有上市公司的控制权。

　　同时，《公司法》第二百一十六条第三款的规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”依据上述分析，鉴于东方海洋集团目前拥有上市公司的控制权，而车轼先生又持有东方海洋集团47.97%的份额，是东方海洋集团的实际控制人，能够在事实上对公司的行为实施控制。因此，东方海洋据此认定车轼先生为公司实际控制人符合相关法律规定。

　　综上，东方海洋对于相关委托表决后公司控股股东、实际控制人未发生变更的认定符合相关法律法规的规定。

　　4. 请你公司详细说明相关债务重组方案的具体情况，包括但不限于涉及的债权金额、具体测算过程、相关会计处理等，并进一步说明相关债权人以其部分债权抵消你公司对东方海洋集团应收款项的合理合规性，是否符合《破产法》《上市公司监管指引第8号——上市资金》的有关规定。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、相关债务重组方案的具体情况

　　截至目前，公司已分别与烟台恒尔投资有限公司、山东同济律师事务所签订《债务重组与化解协议》，协议约定在公司重整计划经人民法院裁定批准的前提下，债权人以对公司享有的破产债权，减去按公司重整计划该笔债权实际获得的现金清偿部分的余额，代为偿付海洋集团对公司等额的应付款项。

　　上述签署《债务重组与化解协议》的两家债权人均为普通债权，根据公司重整计划（草案）对于普通债权现金清偿方案为：每家债权人 10 万元以下（含 10 万元）的部分，由东方海洋在本重整计划草案被裁定批准之日起三个月内以现金方式清偿完毕；每家普通债权人超过 10 万元的债权部分，由东方海洋在本重整计划草案获得法院批准之日起三个月内以现金及股票抵债的方式进行清偿。烟台恒尔投资有限公司、山东同济律师事务所在现金清偿 8%的基础上，自愿放弃股票抵债的金额部分代为偿付海洋集团对公司等额的应付款项。放弃部分由重整投资人在体外补偿，债权人放弃的股票仍由重整投资人现金认购注入上市公司作为偿债资源及流动资金。根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相关规定，公司在重整计划执行完毕后将上述“代为偿付海洋集团对公司等额的应付款项”冲抵其它应收款中海洋集团非经营性资金占用款。

　　具体债权和代为偿付非经营性资金占用金额情况如下：

　　单位：元

　　注①：烟台恒尔投资有限公司债权金额包括本金和利息，上述债权确认金额按照截至2022年12月31日计算；

　　②代为偿付金额=债权确认金额-重整计划中实际获得的现金清偿部分

　　目前，公司处于预重整程序，虽然债权人已向法院提交了重整申请，公司参加了重整听证会，对重整申请无异议，但该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，重整是否成功也存在不确定性。因此，公司尚未进行会计处理。

　　2. 以债权抵偿非经营性资金占用的合法性分析

　　《中华人民共和国民法典》第一百四十三条规定：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

　　以债权抵偿非经营性资金占用是各方当事人的真实意思表示，法律、行政法规对此没有强制性规定，并且不违背公序良俗。同时，也未违反《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规，具有合法性。

　　3. 以债权抵偿非经营性资金占用的合规性和实践案例

　　以债权抵偿非经营性资金占用是目前上市公司在重整中解决非经营性资金占用最常用的方法之一，符合证监会的要求。在中南文化重整一案中，为解决上市公司被关联方占用资金问题，普通债权人同意放弃对上市公司享有的债权部分本金、利息、罚息、违约金及其他费用，上市公司获得削债收益，将非经营性资金占用带来的损失通过该收益予以填补；众泰汽车重整一案中，众泰汽车下属子公司豁免部分债权，相应抵偿控股股东对上市公司的资金占用；在华昌达重整一案中，为妥善解决华昌达原大股东资金占用问题，高新投集团豁免对公司享有的债权抵偿资金占用。

　　综上，以债权抵偿非经营性资金占用符合现行法律的规定且为实践中的通常做法，合法合规。

　　备查文件：《关于深圳证券交易所关注函的回复说明》

　　特此公告。

　　山东东方海洋科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年四月七日