上海真兰仪表科技股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立有限 合伙企业并取得营业执照的公告

　　证券代码：301303        证券简称：真兰仪表        公告编号：2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　（一） 对外投资基本情况

　　经上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理报董事长审批通过，同意公司全资子公司上海朵越实业有限公司（以下简称“上海朵越”）与王志峰签署《上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“协议”或“本协议”），上海朵越以货币形式认缴上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“声慕咨询”或“合伙企业”）出资额200万元，占声慕咨询出资比例的80%。

　　（二） 审议情况

　　根据相关规定和《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，本次对外投资在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

　　（三） 本次对外投资是基于公司的战略发展布局，不属于风险投资，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四） 2023年4月6日，声慕咨询完成企业设立工商登记，并取得了上海市青浦区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　二、 协议其他主体情况

　　1、 王志峰

　　身份证：3412231985********

　　所在地：北京市

　　王志峰为公司核心技术人员，其不属于失信被执行人。

　　三、 投资标的的基本情况

　　（一） 出资方式和合伙人类别

　　两方均以现金出资，上海朵越为声慕咨询的普通合伙人、执行事务合伙人，王志峰为有限合伙人。

　　（二） 合伙企业基本情况

　　公司名称：上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310118MACD34LK5U

　　出资额：人民币250万元

　　主要经营场所：上海市青浦区外青松公路5045号510室D区11室

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：上海朵越实业有限公司（委派代表：王文军）

　　成立日期：2023年4月6日

　　合伙期限：20年

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、 对外投资协议的主要内容

　　（一） 本合伙企业是由1位普通合伙人和1位有限合伙人组成的有限合伙企业，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（二） 经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责：

　　（1） 负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

　　（2） 执行全体合伙人的决议；

　　（3） 主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

　　（4） 制定本合伙企业的规章制度；

　　（5） 全体合伙人委托的其他职权。

　　执行合伙事务人为法人、其他组织的，由其委派的代表执行合伙事务。

　　（三） 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　（四） 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　（五） 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　（六） 执行事务合伙人因故意或者重大过失造成本合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

　　（七） 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，经其他合伙人一致决定可以撤销该委托，另行委托其他普通合伙人担任执行事务合伙人。

　　（八） 除本协议规定或者全体合伙人另有约定外，合伙企业事务应当由合伙人会议通过。合伙人会议应经过半数普通合伙人及占总有限合伙人出资额过半数的有限合伙人通过，但合伙企业的下列事项应当经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意后方可实施：

　　（1） 改变合伙企业的名称；

　　（2） 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　（3） 增加或者减少对合伙企业的出资；

　　（4） 处分合伙企业的不动产；

　　（5） 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　（6） 以合伙企业名义为他人提供担保；

　　（7） 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　（九） 本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　（十） 执行事务合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬及报酬提取方式。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、 对外投资目的

　　本次对外投资设立合伙企业是公司为了适应未来战略发展需要，发展基于超声波技术应用的相关产品研发而专门设立，起到激励核心研发团队，优化资源配置的作用，有利于公司长远发展，有利于稳步实现战略目标。

　　2、 存在的风险

　　随着子公司或投资合伙企业的增加及公司资产规模的扩大，在未来经营过程中将面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争加剧等不确定因素影响，公司将面临政策变化、市场竞争、经营管理、内部控制等方面风险，公司将积极地持续优化风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管理。

　　3、 对公司的影响

　　本次对外投资设立合伙企业，充分发挥资源整合优势及整体协同效应，优化公司内部资源和资产结构，提升公司整体管理效率，推进公司业务发展和相关产业链延伸，为公司长远发展奠定良好基础。

　　六、 备查文件

　　1、声慕咨询的《营业执照》

　　上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

　　2023年4月6日