上海新致软件股份有限公司 第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”或“新致软件”）于2023年4月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月1日送达全体董事。

　　会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长郭玮先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长郭玮先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》

　　鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出2021年限制性股票激励计划时发生较大变化，公司已披露的2022年业绩快报显示2022年度亏损，预计达成激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目标存在较大不确定性，若继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果，因此公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划。同时，与上述计划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事郭玮、章晓峰回避表决。同意票数5票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于终止2021年第二期限制性股票激励计划的议案》

　　鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化以及股价波动情况较公司推出2021年第二期限制性股票激励计划时发生较大变化，公司已披露的2022年业绩快报显示2022年度公司收入增长不及预期，预计达成激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目存在较大不确定性，若继续实施2021年第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果，因此公司决定终止实施2021年第二期限制性股票激励计划。同时，与上述计划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。

　　独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事郭玮、章晓峰及金铭康回避表决。同意票数4票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请召开上海新致软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2023年4月24日召开公司2023年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

　　表决结果：同意票数7票；反对票数0票；弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-016

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于终止2021年限制性股票激励计划

　　及2021年第二期限制性股票激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年限制性股票激励计划

　　1、2021年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

　　2、2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年5月19日至2021年5月29日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。

　　4、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2021年6月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

　　6、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年12月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-088）。

　　9、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）2021年第二期限制性股票激励计划

　　1、2021年12月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、2021年12月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2021年12月15日至2021年12月24日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并于2021年12月25日出具了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2021年12月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

　　4、2022年1月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的首次授予条件已成就。

　　5、2023年4月6日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的原因

　　鉴于目前的市场环境，现阶段所处的外部环境和市场格局都与本激励计划制定时的情况发生了很大变化。2022年受不可抗力、宏观经济增速放缓等方面因素的影响，公司传统的软件开发及技术服务业务营收规模较去年同期均出现不同程度的下滑。其中软件开发业务受上述因素影响面临项目进度延期，软件交付周期延长，确认收入时间拉长，导致收入及毛利率同期出现下降。由于软件行业需要延续性发展的特点，公司所开发的软件项目周期性较长、客户关系维护的周期性也较长，因此2022年出现的上述因素对后续业务发展有很大影响。公司已披露的2022年业绩快报显示2022年度亏损，预计达成激励计划剩余考核期公司层面业绩考核目标的可能性极小，若继续实施2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和效果。因此公司决定终止实施2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划。同时，与上述计划配套实施的文件将一并终止实施，已经授予但尚未归属的第二类限制性股票全部作废。

　　前述激励计划终止实施后，公司将通过持续优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等一系列路径保障对公司核心团队的激励，以促进公司的长期持续、健康发展。

　　三、终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划对公司的影响

　　公司终止本次激励计划符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司在取消股份支付计划时，应立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用金额。因此，公司将在取消日估计未来能够满足可行权条件的限制性股票数量，计算剩余等待期内的股权激励费用金额并在当年一次性确认相关激励费用。根据公司财务部的初步测算，公司在目前估计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，相应累计确认的股权激励费用为零，公司本次终止激励计划将导致冲回以前年度累计确认的股份支付费用。公司终止本次激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　此外，本次激励计划的终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

　　四、终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的审批程序

　　（一）公司于2023年4月6日召开的第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》及《关于终止2021年第二期限制性股票激励计划的议案》。

　　（二）鉴于前述激励计划已提交公司2021年第一次临时股东大会及2021年第三次临时股东大会审议通过，根据《管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、承诺

　　依据相关监管法规，公司承诺，自股东大会通过终止激励计划的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不会对公司日常经营产生重大不利影响；审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们一致同意公司终止本次激励计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　公司终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。

　　综上，监事会同意公司终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件就终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《2021年限制性股票激励计划》《2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定；终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件         公告编号：2023-015

　　上海新致软件股份有限公司

　　第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海新致软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日在公司会议室现场召开了第三届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2023年4月1日送达全体监事。会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席倪风华先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海新致软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席倪风华先生主持，经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于终止2021年限制性股票激励计划的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次终止2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于终止2021年第二期限制性股票激励计划的议案》

　　经核查，监事会认为：公司本次终止2021年第二期限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年第二期限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划的终止不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。因此，我们一致同意公司终止本次激励计划。

　　表决结果：同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司关于终止2021年限制性股票激励计划及2021年第二期限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月7日

　　证券代码：688590        证券简称：新致软件        公告编号：2023-017

　　上海新致软件股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月24日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年4月24日 14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区峨山路91弄98号6楼601会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月24日

　　至2023年4月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十八次会议审议通过，相关公告已于2023年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将于2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《2023年第一次临时股东大会会议资料》

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：上海前置通信技术有限公司、上海中件管理咨询有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　（二）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）（加盖公章）。

　　（三）上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。

　　（四）公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过电子邮件的方式进行登记，在电子邮件上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第（一）、（二）款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。电子邮件上请注明“股东会议”字样。电子邮件达到日期应不迟于2023年4月21日下午17:00。

　　（五）登记时间、地点

　　登记时间：2023年4月21日（下午14:00-17:00）

　　登记地点：上海市浦东新区峨山路91弄98号603会议室

　　（六）注意事项

　　股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会不发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　通信地址：上海市浦东新区峨山路91弄98号6楼

　　电话：（021）51105633

　　电子邮箱：investor@newtouch.com

　　联系人：寇先生

　　特此公告。

　　上海新致软件股份有限公司董事会

　　2023年4月7日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海新致软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月24日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。