山东天鹅棉业机械股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：603029              公司简称：天鹅股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税），共计派发现金红利人民币1,723.06万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事棉花采摘及棉花加工机械成套设备的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“专用设备制造业（代码C35）”；根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”下的“农、林、牧、渔专用机械制造（C357）”。

　　（一）行业基本情况及发展阶段

　　近年来，随着纺织行业对于高品质棉花的需求，国家高度重视棉花质量提升，新疆自治区、新疆兵团出台《2022年度自治区棉花目标价格补贴与质量挂钩试点实施方案》、《2022年兵团棉花生产质量奖补方案》等政策，2022年度继续开展质量补贴试点，通过建立质量追溯体系实现优棉优补，提高新疆棉花市场竞争力，促进棉花产业高质量发展。方案指出试点补贴的条件是“籽棉采收须为机采，并是具有唯一识别码的籽棉棉卷或棉模”，通过棉花质量追溯系统（QTS）实现对棉花进行品质溯源，将种植、收购、加工、检验多环节信息流串联，实现了皮棉到籽棉、籽棉到棉农的精准追溯。

　　同时，2022年新疆自治区及兵团继续对棉花加工产业进行宏观调控。《关于加快新疆棉销售和优化棉花加工产能的工作方案》中指出“优化棉花加工产能布局，严控棉花加工产能，加快淘汰落后产能，鼓励棉花加工企业通过兼并重组、股份合作、资产转让等方式组建大型企业集团，提高棉花加工企业集约化、规模化、标准化和信息化水平，促进棉花加工产业提质增效和转型升级”。因此，国内棉花加工行业逐渐向规模化、智能化、信息化发展。受2021年度籽棉收购价格高企，国内棉花消费市场疲软以及欧美对新疆棉花制裁等因素影响，国内棉花加工行业经营效益受到较大影响。受上述多重因素叠加影响，2022年国内棉花加工机械市场整体处于下行调整期。

　　采棉机行业属于农业机械领域技术含量较高的细分市场。棉花机械采摘是我国棉花种植全程机械化的短板和薄弱环节，采棉机长期以来被外资品牌垄断。近年来伴随劳动力成本上涨、劳动力短缺问题日趋严重，以及国家政策的支持和国内技术壁垒的突破，我国采棉机迎来了发展高峰期，国内采棉机行业进入快速发展周期，箱式采棉机基本实现国产替代，并且市场保有量较大。打包式棉花收获机在采收效率、棉花洁净度等方面具有显著优势，是棉花收获机市场的重要发展方向，也是我国棉花收获机更新换代的主要产品类型，拥有良好的市场发展前景。2020年以前，国内打包采棉机市场基本被外资品牌占据，受限于高昂的产品售价和市场垄断，打包采棉机国内市场保有量较低。经过多年的技术积累，国产打包采棉机近年来实现突破，2022年打包采棉机市场需求大幅增加。

　　2022年，国内外复杂多变的经营环境对棉花采摘及加工机械制造行业在生产周期、订单交付、售后服务、项目或产品的验收等都带来了一定程度的不利影响。行业下游主要集中在新疆地区，受国内经营环境影响，叠加2022年籽棉收购价格较去年大幅下降且棉花种植成本上涨，棉农惜售情绪较浓等因素影响，导致2022年棉花的采收、交售、加工、出疆运输等进度较往年都出现不同程度的延迟。从上海国际棉花交易中心统计的新疆皮棉加工情况来看，2022/2023年度新疆棉花加工周期较2021/2022年度基本上推迟了两个月左右的时间。

　　（二）行业区域性、季节性及周期性特点

　　棉花采摘及加工机械制造行业呈现市场区域性、经营季节性及周期性的特点，具体如下：

　　1、行业市场分布的区域性。棉花种植的区域性决定了棉花采摘及加工机械市场分布的区域性。随着国家棉花生产向新疆等优势产区集中，形成了以新疆为重点，黄河流域、长江流域为补充的格局。新疆是我国最大的棉花优势产区，国内棉花采摘及加工机械的市场主要集中在新疆地区。

　　2、行业经营的季节性。棉花种植和加工的季节性决定棉花采摘及加工机械制造行业经营具有很强的季节性，导致行业产品生产及销售服务的季节性。一般来说，第一、二季度主要为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；第三季度主要为产品发货旺季；第四季度主要为行业的售后服务旺季。

　　3、行业的周期性。棉花采摘及加工机械市场受宏观经济、产业政策、国内外棉花市场供需状况及纺纱行业发展的影响，并且棉花作为农作物势必会受各种自然灾害和病虫灾害影响，棉花生产会出现一定程度的波动，棉花采摘及加工机械市场也随之呈现一定的周期性波动。

　　（三）公司所处行业的地位

　　公司是国内可提供机采棉采摘及加工全程机械化装备的主要厂商之一。公司专业提供机采棉加工全程机械化、智能化、信息化装备一站式供货及服务，是我国棉花加工机械制造行业的龙头企业，也是该行业内唯一的上市公司。报告期内，公司打包采棉机实现批量生产和销售，公司产品链延伸拓展到采摘机械，成为国内仅有的同时具备棉花采摘和棉花加工机械设备的制造能力的高新技术企业。

　　公司棉花加工机械产品按照功能不同，可分为轧花设备和剥绒设备，其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机、液压打包机等，剥绒设备主要包括剥绒机。棉花采摘机械产品根据产品功能的不同，主要包括六行自走式打包采棉机、三行自走式打包采棉机、三行自走式箱式采棉机。公司主要产品及用途情况详见表1。

　　表1：公司棉花加工及采摘机械产品及用途

　　除上述主要产品外，公司其他产品主要有智能配肥机、玉米收获机、秸秆打捆机、粮食烘干机等。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

　　2、生产模式

　　公司主要采取订单式生产模式，同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

　　3、销售模式

　　公司棉花加工机械产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式，主要依托自身的营销网络，分区域、以办事处为主体深入市场，直接对接终端用户，通过招标、洽谈等方式取得订单；棉花采摘机械等农机产品采取经销为主，直销为辅的销售模式。

　　（三）市场地位及竞争优势

　　公司是国内棉花加工机械制造行业的龙头企业，主要棉花加工机械产品市场占有率处于行业领先地位。公司坚持立足棉机主业，深耕棉花产业链，聚焦棉花生产全程机械化薄弱的收获环节，2022年打包采棉机实现批量生产和市场推广，是国内为数不多的打包采棉机制造企业，打包采棉机市场占有率稳步提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入64,726.26万元，归属于上市公司股东净利润5,738.79万元；报告期末公司总资产为186,819.71万元，归属于上市公司股东净资产为79,848.44万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份      公告编号：临2023-015

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知与材料已于2023年3月27日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席陈燕女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 会议审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2022年年度报告全文及摘要。监事会认为：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司章程等各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2022年度的经营情况和财务状况；年报编制过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2022年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（四）会议审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五） 会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-016）。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配方案。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六） 会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2023-019）。监事会认为：本次计提减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能够更加公允地反映了公司的资产价值和经营成果。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（七）会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-017）。监事会认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公正、公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票，关联监事陈燕女士回避表决。

　　（八）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-020）。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（九）会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：临2023-018）。监事会认为：本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份      公告编号：临2023-016

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.142元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　一、 利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司可供分配利润为41,975.11万元。经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司2022年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.42元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本121,342,000股，以此计算合计拟派发现金红利1,723.06万元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.02%，剩余未分配利润结转至下一年。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月6日召开公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意提交公司2022年年度股大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、资金支出安排等因素，有利于公司的可持续发展和满足投资者的合理回报需求。所履行的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司2022年度利润分配预案符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配方案。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份      公告编号：临2023-017

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易预计无须提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）与关联方发生的日常关联交易遵循公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王友刚先生、蒋庆增先生、马学军先生回避了表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

　　公司独立董事对本次关联交易预计情况进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事认为：公司2023年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审议程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：以上金额为含税金额。山东鲁供齐丰农业服务有限公司、山东鲁供冠虹农业服务有限公司、山东鲁供夏瑞农业服务有限公司为山东供销现代农业发展集团有限公司控股子公司。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、山东省供销合作社联合社

　　2、山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司

　　3、山东供销融资担保股份有限公司

　　4、山东省供销社农产品有限公司

　　5、山东省供销资产运营有限公司

　　6、山东供销综合服务平台有限公司

　　（二）与上市公司的关联关系

　　山东省供销合作社联合社系公司实际控制人，山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司均系公司控股股东山东供销资本投资（集团）有限公司控制的其他法人，山东供销综合服务平台有限公司系山东供销资本投资（集团）有限公司参股公司。

　　同时，公司董事王友刚先生担任山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司执行董事兼经理、山东省供销资产运营有限公司担任执行董事兼经理、山东省供销社农产品有限公司董事、山东供销融资担保股份有限公司董事；公司董事蒋庆增先生担任山东省供销资产运营有限公司财务负责人；公司董事马学军先生担任山东供销融资担保股份有限公司董事。

　　上述关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3项规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续、经营正常的企业或事业单位，与公司有长期合作关系，经营情况正常，具有一定的规模，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司、山东供销融资担保股份有限公司、山东省供销社农产品有限公司、山东省供销资产运营有限公司、山东供销综合服务平台有限公司发生的交易事项主要是天鹅物业向关联方出租或承租房屋业务，定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格，综合考虑楼层、房屋位置、采光等综合因素确定。公司与山东省供销合作社联合社发生的关联交易事项系天鹅物业向关联方提供物业管理服务，定价参考第三方发生的非关联交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易系公司日常经营业务所需，遵循公允定价原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述交易不会影响公司业务和经营的独立性，不存在对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份       公告编号：临2023-020

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号, 以下简称“准则解释第16号”）的相关规定，对会计政策进行的变更。

　　● 本次会计政策变更不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司于2023年4月6日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据准则解释第16号对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布了准则解释第16号，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，自2023年1月1日起施行。

　　2、变更日期

　　公司按照财政部相关准则解释及通知要求，自2023年1月1日起施行。

　　3、变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。

　　4、变更后的会计政策

　　本次变更后，公司将执行准则解释第16号的相关规定，其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的准则解释第16号的相关规定和要求进行的相应变更。变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　三、董事会意见

　　公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况。

　　四、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形。独立董事同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部等监管机构的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份      公告编号：临2023-021

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于独立董事辞职及补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于独立董事辞职情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）董事会于近日收到公司独立董事潘玉忠先生的书面辞职报告，潘玉忠先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时申请辞去公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　　潘玉忠先生辞去上述职务后，将导致公司独立董事所占董事会成员的比例低于三分之一。根据《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关规定，潘玉忠先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新的独立董事之日起生效，在此期间潘玉忠先生将继续履行独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职责。

　　潘玉忠先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对潘玉忠先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、关于补选独立董事的情况

　　公司于2023年4月6日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，会议同意提名黄峰先生（简历详见附件）为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。黄峰先生经公司股东大会选举为独立董事后，将同时接任公司第六届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务。

　　公司独立董事对本次补选独立董事候选人发表了同意的独立意见。

　　黄峰先生作为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所无异议审核通过后由公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　附件：黄峰先生简历

　　黄峰先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国人民大学金融学在职研究生，中国注册会计师、注册税务师，北京市注册会计师协会专家型管理人才。现为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，千方科技（002373）、中南建设（000961）、中毅达（600610）独立董事等；历任北京市政工程一公司人事科科员、中国银行崇文区支行信用卡科科员及信贷科科长、北京京都会计师事务所部门经理、北京中启恒会计师事务所合伙人、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人等职务。

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份     公告编号：临2023-014

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年4月6日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2023年3月27日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯表决方式出席会议的人数3人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（二）会议审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2022年年度报告全文及摘要。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司审计委员会2022年度履职报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（五）会议审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（六）会议审议通过了《关于公司2022年财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-016）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（九）会议审议通过了《关于公司2023年经营计划的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（十）会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-017）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事王友刚先生、蒋庆增先生、马学军先生回避表决。

　　（十一）会议审议通过了《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2023-018）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（十三）会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（临2023-020）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（十四）会议审议通过了《关于聘任审计部负责人的的议案》，同意聘任盖懿女士（简历附后）为公司审计部负责人。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　（十五）会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意提名黄峰先生（简历附后）为独立董事会候选人，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：临2023-021）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）会议审议通过了《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-022）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　简历：

　　盖懿女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师，中级审计师；现任公司审计部部长，历任公司审计部职员、新疆天鹅现代农业机械股份有限公司财务部副部长、公司审计部主管、审计部副部长。

　　黄峰先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国人民大学金融学在职研究生，中国注册会计师、注册税务师，北京市注册会计师协会专家型管理人才。现为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，千方科技（002373）、中南建设（000961）、中毅达（600610）独立董事等；历任北京市政工程一公司人事科科员、中国银行崇文区支行信用卡科科员及信贷科科长、北京京都会计师事务所部门经理、北京中启恒会计师事务所合伙人、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人等职务。

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份       公告编号：临2023-018

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司关于

　　2023年度向金融机构申请综合授信额度

　　及提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信金额：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）及子公司预计2023年度向金融机构申请不超过40,400.00万元的综合授信额度。

　　● 被担保人：新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“新疆天鹅”），系公司全资子公司。

　　● 本次担保预计额度情况：公司拟对新疆天鹅2023年度申请综合授信额度提供担保，预计担保总额度为16,000.00万元。截至本公告披露日，公司对新疆天鹅提供的担保余额为6,000万元。

　　● 本次预计担保无须被担保方提供反担保。

　　● 截止本公告披露日，公司无逾期担保情形，未发生公司承担担保责任的情形。

　　● 本次向金融机构申请综合授信额度及担保尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：本次被担保方新疆天鹅最近一期经审计资产负债率超过70%，截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、2023年度向金融机构申请综合授信额度预计情况

　　为满足公司2023年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向银行申请不超过40,400.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自股东大会通过之日起至一年内，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。

　　二、对外担保预计情况

　　（一）担保预计情况

　　公司拟为资产负债率超过70%的全资子公司新疆天鹅2023年度申请的部分银行授信额度提供担保，担保预计总额度16,000万元，其中向乌鲁木齐银行申请6,000万元综合授信提供担保，向交通银行、兴业银行、广发银行、农业银行等其他金融机构申请10,000万元综合授信额度提供担保。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　（二）被担保方情况

　　（三）担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保方与各金融机构实际签署的协议为准。

　　（四）担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是为了满足公司生产经营需要进行融资事项的担保，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅为公司全资子公司，资信状况良好，公司作为控股股东能够全面了解被担保方的经营管理情况，并在其重大事项决策及日常经营管理中具有绝对控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、公司履行的审批程序

　　（一）公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，同意上述授信及担保计划事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2023年度拟申请银行综合授信并提供担保事项有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展的资金需求，本次被担保人为公司资信状况良好的全资子公司，担保风险处于公司可控范围内，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。一致同意提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截止本公告披露日，公司对外担保余额为46,868.73万元，占公司最近一期经审计净资产的58.70%，其中公司对子公司新疆天鹅的担保余额为6,000.00万元，子公司对公司的担保余额为1,000.00万元，公司为新疆区域采棉机购机用户按揭贷款购机提供的担保余额为39,868.73万元。公司及子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保，未发生公司承担担保责任的情形。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603029         证券简称：天鹅股份        公告编号：临2023-019

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况

　　根据《企业会计准则》及公司现行会计政策的规定，为更加真实、准确的反应公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司对2022年末各类资产进行了全面清查及分析，对截至2022年12月31日存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。2022年共计提减值准备金额702.17万元，收回或转回86.02万元，核销39.50万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　应收账款、合同资产按照预期信用损失模型计提减值准备，其他应收款按照“三阶段模型”计提减值准备，存货按照账面价值与可变现净值的差额计提减值准备。

　　二、对上市公司的影响

　　公司2022年度计提各类减值准备702.17万元，收回或转回86.02万元，核销39.50万元，减少了公司2022年度利润总额616.15万元。

　　三、董事会审核意见

　　董事会认为公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值依据充分，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的长期利益。

　　四、监事会审核意见

　　监事会认为公司本次计提减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能够更加公允地反映了公司的资产价值和经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　五、独立董事审核意见

　　独立董事认为公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求。履行了相应的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份       公告编号：临2023-022

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年4月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年4月28日14点30分

　　召开地点：山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年4月28日

　　至2023年4月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　其他事项：听取独立董事2022年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月8日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

　　（二）登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以 2023年4月26日 16：00 时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2023年4月26 日上午 9：00-12：00，下午 13:30-16:00。

　　（三）登记地点山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：吴维众、汪小囡

　　联系电话：0531-58675810

　　联系传真：0531-58675810

　　邮箱：swan@sdmj.com.cn

　　地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路 99 号

　　邮编：250032

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。