上海永茂泰汽车科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2023年4月6日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料已于2023年3月27日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长徐宏主持会议，全体监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　经与会董事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《2022年年度报告及摘要》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告摘要》。

　　公司2022年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《2022年度董事会工作报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司2022年度内部控制评价的范围涵盖了公司及子公司的主要业务和事项，我们结合有关法律法规的要求对公司建立的内部控制制度和内部控制评价报告进行了审查，认为公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；对内部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司2022年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。我们同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　六、 审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，公司提出此2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。

　　我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　注：孙晓鸣未在公司领取薪酬；张志勇、张树祥、王吉位、姜留奎的薪酬为2022年度任职独立董事或高管期间应发薪酬。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司根据公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核情况及公司2022年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平确定2022年度董事、高级管理人员薪酬，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展，决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2022年度董事、高级管理人员薪酬。

　　本议案中的董事薪酬尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《续聘会计师事务所公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。我们对天健所进行了审查，认为该所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘天健所为2023年度财务及内控审计机构。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过10亿元的连带责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。我们对担保对象进行了审查，认为其具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保预计有效期为2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务。我们对公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次套期保值事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事意见：公司拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。我们对公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于修订<套期保值管理制度>的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十五、 审议通过《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　对于第十四项、第十五项议案，独立董事发表如下意见：公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》修订公司《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》，有利于完善公司内部控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意对上述2项制度的修改。

　　十六、 审议通过《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　16.01、徐宏

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　16.02、徐文磊

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　16.03、徐娅芝

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　16.04、王斌

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　16.05、朱永

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　16.06、张志

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　十七、 审议通过《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于董事会换届选举的公告》。

　　17.01、张志勇

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　17.02、李英

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　17.03、李小华

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。

　　对于第十六项、第十七项议案，独立董事发表如下意见：公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。

　　十八、 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》和在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-009

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　2022年度利润分配及资本

　　公积转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年度公司拟每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例，并将在相关公告中披露。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，主要是因为2023年度公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司经营模式也存在较大的流动资金需求，同时2022年度公司经营业绩大幅下降，存在一定的资金压力，为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了本次利润分配及资本公积转增股本方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币223,603,269.80元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配和资本公积转增股本。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。

　　以公司2022年12月31日总股本253,800,000股计算，合计拟派发现金红利9,898,200.00元（含税），本年度公司现金分红比例为10.51%；合计拟转增76,140,000股，转增后公司总股本为329,940,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配和转增总额不变，相应调整每股分配和转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润94,194,192.69元，母公司累计未分配利润为223,603,269.80元，公司拟分配的现金红利总额为9,898,200.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司主要从事汽车用再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售，分别属于有色金属冶炼和压延加工业、汽车制造业，细分行业分别属于再生铝行业、汽车零部件及配件制造业。随着汽车轻量化和新能源汽车的快速发展，汽车用铝量持续增长，再生铝合金具有低碳、环保、循环等优势，符合“双碳”要求，国家产业政策大力支持，汽车产业作为国民经济重要的支柱产业，带动汽车用再生铝合金和汽车零部件行业规模持续增长。公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营需要大量流动资金周转，同时汽车零部件行业设备投资规模较大，产品开发至达产周期较长。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司2002年成立时主要从事汽车用再生铝合金业务，目前产能23.7万吨；2003年开始进入下游汽车零部件领域，目前年产2,400万件以上；2022年开始从事铝危废处置业务，一期产能3.3万吨。公司属于行业第一梯队，但规模距龙头企业仍有一定差距，目前处于资金投入和业务扩张期。

　　日常经营中，公司需根据生产销售计划及库存情况采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，汽车零部件业务还需要采购密封嵌件、刀具、脱模剂、切削液、包装物等辅料。原材料中纯铝、硅、铜采购价格主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，公司与合格供应商通常通过询价、议价、竞价的方式按批次签署合同；新废铝价格基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，公司主要通过与合格供应商签署季度或年度采购合同，供应商在合同有效期内分批次供货，或向合格供应商按批投标的方式进行采购；旧废铝主要通过参考废铝市场报价，对合格供应商以询价、议价的方式按批次进行采购。

　　公司“以销定产”，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产，分为铝合金锭、铝合金液、汽车零部件以及受托加工业务，其中铝合金液采用为下游客户配套进行厂内直供生产模式。此外，公司会将熔炼过程中产生的部分铝灰渣进行处理，对铝灰渣中含有的铝进行回收利用，处理后含铝量极低的铝灰可作为脱氧剂、铝酸钙及建筑材料的原料对外销售；汽车零部件加工过程中产生的工艺废料及残次品也会直接回收利用。

　　公司销售采用直销模式，其中铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，最终与客户协商确定。公司客户为汽车零部件和整车企业，供货前客户需要对公司进行质量管理、技术水平等多环节的综合审核，方可成为候选供应商，客户一旦选定供应商，合作关系往往也将保持长期稳定。汽车零部件在成为候选供应商后，还要根据客户需求进行研发设计、报价、项目开发，其中项目开发过程需要1-2年，而从PPAP至项目达产还需要1年左右的爬坡期。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　公司近三年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　公司日常经营采购纯铝、废铝、硅、铜等原材料，需要垫付大量的流动资金，同时铝合金和汽车零部件销售付款结算存在一定账期，随着业务规模的增长，公司存货、应收账款等流动资产相应增大，给公司营运资金带来压力；公司正在扩大产能，并转型新能源汽车领域，尽可能缩小与龙头企业的差距，目前在安徽广德在建16万吨高性能铝合金项目、汽车零部件三期项目，并计划开展铝灰渣资源化利用项目二期3.3万吨等项目；公司研发投入也在增加。综上，公司2023年资金需求较大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　2023年度，公司在建、拟建项目投资资金需求较大，公司经营模式也存在较大的流动资金需求，同时2022年度公司经营业绩大幅下降，存在一定的资金压力。为了后续稳健发展，并兼顾股东当期分红需求，公司拟订了2022年度向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股的分配方案，有利于减轻公司财务负担和实现公司中长期发展规划。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于日常生产经营、投资新建项目支出、研发投入等方面，以支持公司必要的战略发展需求。公司近三年实现归属于上市公司股东的净利润分别为17,322.20万元、22,732.44万元和9,419.42万元，整体效益良好；未来预计收益受宏观经济形势、大宗商品价格走势和汽车行业竞争状态等多种因素的影响，公司将谨慎经营，提高资金使用效益，确保合理收益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.39元（含税），同时每10股以资本公积转增3股，不送红股。公司现金分红水平低于当年归属于上市公司股东的净利润的30%，主要出于对目前公司所处的行业特点及发展阶段，结合目前经营状况及未来资金需求的综合考虑，留存的未分配利润将主要用于日常生产经营、投资新建项目、研发投入等方面，公司提出此2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，既保护广大投资者的合法权益，又兼顾公司中长期发展战略的实施以及持续、健康发展的需求。

　　我们根据有关法律法规的具体规定结合公司的实际情况进行了审查，认为本次利润分配及资本公积转增股本方案符合法律、法规及《公司章程》的规定。本次利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司目前的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展所做出的决定，并体现对投资者的合理回报，使投资者能够分享公司的经营成果，不存在损害中小股东利益的情形。综上，我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

　　（三）监事会意见

　　公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司2022年度经营状况、财务状况及2023年日常经营流动资金需求、新建项目投资需求、研发投入需求等资金需求和对投资者的合理回报拟订，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，留存的未分配利润将投入上述领域，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者合理回报、未来的资金需求等因素，不会对公司经营性现金流产生重大影响。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-010

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为公司2023年度财务及内控审计机构。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健所在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　根据审计的工作量，公司支付给天健所2022年度的财务报告审计费用70万元（含税）、内控报告审计费用20万元（含税）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际工作量与审计机构协商确定2023年度的财务报告和内控报告审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会对天健所2022年度的工作情况进行了分析和评估，认为：天健所具有证券、期货相关业务许可等资格，是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的审计工作；天健所参与审计的人员均具备实施审计工作所必须的专业知识和相关的职业证书，在审计过程中，保持了应有的关注和职业谨慎性，能够胜任公司的审计工作；在对公司2021年度及2022年度财务及内控审计服务工作中，天健所能够恪尽职守，按规定出具相关审计报告。审计委员会向公司董事会建议续聘天健所担任公司2023年度财务及内控审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见

　　公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。我们该事项进行了事前审查，表示认可，并发表如下意见：天健所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。同意续聘天健所为公司2023年度财务及内控审计机构，并提交董事会和股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。我们对天健所进行了审查，认为该所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序恰当，不存在损害中小股东利益的情形。同意续聘天健所为2023年度财务及内控审计机构。

　　（四）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘天健所为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　（五）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-013

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　关于开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：套期保值

　　● 交易品种：铝、铜、镍、硅及其他符合上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司主业经营需要的品种

　　● 交易工具：期货合约

　　● 交易场所：上海期货交易所、广州期货交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所

　　● 交易金额：预计动用的保证金上限为10,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过60,000万元人民币。

　　● 本次套期保值预计事项已经公司2023年4月6日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；本次事项尚需提交股东大会审议

　　● 特别风险提示：公司开展套期保值业务，存在期货价格发生与公司预判趋势相反方向波动的风险，存在期货和现货基差拉大的风险，存在因不能及时补充保证金而被强行平仓的风险，存在交易品种流动性降低导致无法以预定价格成交的风险，存在因交易对手方到期不履行合约导致无法进行实物交割的风险，存在因流程执行偏差、违反职业道德、系统故障及其他外部事件导致操作不当、操作失败的风险，存在法律法规、监管政策等重大变化或公司对规则、流程执行不到位导致期货市场大幅波动或公司违规风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司开展期货交易的目的是套期保值。公司主营汽车用铝合金和汽车零部件业务，需采购原材料纯铝、废铝、硅、铜、镍等，其中纯铝、硅、铜采购主要参考长江有色金属网、上海有色网等价格，新废铝采购基本按照纯铝市场价格乘以一定的系数确定，旧废铝采购主要通过参考废铝市场报价；公司铝合金产品定价主要参照长江有色金属现货市场、上海有色网、上海期货交易所等关于铝合金所含元素的报价，并考虑损耗、合理利润等因素，汽车零部件定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润等因素，其中铝价作为产品定价的基价，铝合金基价按每月铝均价执行、汽车零部件基价按季度或半年度铝均价执行。因此，公司日常经营中存在因大宗商品市场价格大幅波动导致的公司采购成本上升、库存价格下跌等生产经营风险，公司拟通过开展套期保值业务，控制并降低采购成本和锁定利润，保持公司盈利稳定，降低公司主营业务风险。

　　（二）交易金额

　　根据公司生产经营中采购、销售规模，公司测算开展套期保值预计动用的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为10,000万元，预计任一交易日持有的最高合约价值为60,000万元，授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。

　　（三）资金来源

　　本次开展套期保值业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　1、交易品种包括铝、铜、镍、硅及其他符合公司及子公司主业经营需要的品种。

　　2、交易工具为期货合约。

　　3、交易场所为上海期货交易所、广州期货交易所及其他境内合规且满足公司套期保值业务条件的期货交易所。

　　4、交易类型：

　　（1）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

　　（2）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

　　（3）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

　　（4）对已持有的现货库存进行卖出套期保值。

　　（五）交易期限

　　本次授权在交易额度范围内进行套期保值业务的期限为自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》，独立董事发表了同意意见；同日召开第二届监事会第十三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案；本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展套期保值业务，主要是为了控制并降低采购成本和锁定利润，控制主营业务风险，不以获取投资收益为目的。但在业务开展过程中仍存在以下风险：

　　1、市场风险。在公司锁定期货价格后，其后续价格可能发生与公司预判价格趋势相反方向的波动，可能导致采购锁定价格高于最终市场价或销售锁定价格低于最终市场价，另外，期货和现货基差也可能因市场波动而拉大，导致公司未达到套期保值目的，存在给公司主业经营造成损失的风险；

　　2、流动性风险。如持仓期货大幅亏损，可能存在因公司资金划拨延迟、不能及时补充保证金而被强行平仓带来损失；如交易品种流动性降低，公司无法及时以预定价格成交，导致交易结果与预定方案偏差较大，从而带来损失。

　　3、信用风险。公司开展套期保值业务，到期如拟进行实物交割，存在因交易对手方不履行合约而给公司带来的损失。

　　4、操作风险。套期保值业务专业性强、复杂度高，如业务和内控流程执行偏差、员工违反职业道德、发生信息和交易系统故障及其他外部事件导致操作不当、操作失败，可能导致部分交易品种、规模、期限与需管理的风险敞口不匹配，从而导致部分交易不符合套期保值要求或者造成损失的风险。

　　5、法律风险。期货品种所在行业监管政策，以及期货或套期保值监管规则发生重大变化，或对相关监管规则、公司内控流程执行不到位，可能导致期货市场发生大幅波动或公司套期保值业务出现违规风险。

　　（二）风控措施

　　1、专业人员配备。公司套期保值业务由业务、交易、内控、财务、信披、决策等不同职能的人员负责，各司其职，对现货及期货价格及套期保值策略进行相对专业的判断和设计，并控制风险、规范核算和披露。

　　2、管理制度。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》及公司实际情况修订了公司《套期保值管理制度》，明确了各部门职责、业务流程和止损限额等风控措施。

　　3、决策程序。公司开展套期保值业务，需提交董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见，并根据保证金和合约价值上限确定是否提交股东大会审议。日常执行中，需由不同部门申请或审核后，提交公司套期保值业务领导小组决策。

　　4、报告制度。公司《套期保值管理制度》规定了现货、期货交易及套期保值盈亏信息汇总并定期报告的流程，以便套期保值业务领导小组和相关部门及时掌握进展。

　　5、风险监控措施。公司内控部门负责关注和评估各类风险，将风险信息定期发送套期保值业务领导小组，并与相关部门拟订交易风险应急处置预案；发生重大风险时，及时做出预警，与相关部门拟订风险处置方案并执行。

　　6、止损限额。公司设定：期货交易已确认损益及浮动亏损金额，或者开展套期保值业务的，将套期工具与被套期项目价值变动加总后的已确认损益及浮动亏损金额，达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的5%且绝对金额超过800万人民币，为亏损预警线；达到10%且超过1000万元，为止损平仓线。

　　7、其他措施。公司严格控制套期保值业务规模，要求用于套期保值的期货数量、期限不得超过销售计划或合同、订单对应的现货数量、期限。对于因市场、政策等其他原因导致实际销售减少或销售计划缩减，从而出现超出销售用量之外的现货库存，需要开展现货库存的卖出套期保值时，用于套期保值的期货数量、期限不得超过库存现货数量和卖出期限。

　　四、对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　公司开展套期保值业务，可控制并降低采购成本和锁定利润，保持公司盈利稳定，降低公司主营业务风险。但同时，也存在期货价格可能发生与公司预判价格趋势相反方向的波动，导致采购锁定价格高于最终市场价或销售锁定价格低于最终市场价，或者部分期货交易品种、规模、期限与需管理的风险敞口不匹配，导致部分交易不符合套期保值要求，从而未达到套期保值目的的风险。

　　（二）会计处理

　　公司按照《企业会计准则第24号——套期会计》对公司套期保值业务进行会计处理。

　　但如发生期货价格走势与公司预判趋势相反，可能导致套期保值采购锁定价格高于最终市场价或销售锁定价格低于最终市场价，公司将采取平仓止损措施，或者部分期货交易品种、规模、期限与需管理的风险敞口不匹配，导致部分交易不符合套期保值要求，公司将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南进行会计处理。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务。我们对公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次套期保值事项。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-014

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：套期保值

　　● 交易币种：美元、欧元及其他符合上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司主业经营需要的币种

　　● 交易工具：远期结售汇合约

　　● 交易场所：商业银行

　　● 交易金额：预计动用的保证金上限为3,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过15,000万元人民币。

　　● 本次远期结售汇预计事项已经公司2023年4月6日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见；本次事项尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展远期结售汇业务，存在市场汇率发生与公司预判趋势相反方向波动的风险，存在因公司流动资金不足而无法完成交割的风险，存在因交易对手方不履行合约或客户订单调整、应收款项逾期等原因导致到期无法履约的风险，存在因流程执行偏差、违反职业道德、系统故障及其他外部事件导致操作不当、操作失败的风险，存在法律法规、监管政策等重大变化或公司对规则、流程执行不到位导致汇率大幅波动或公司违规风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司开展远期结售汇业务的目的是套期保值。公司主营汽车用铝合金和汽车零部件业务，其中汽车零部件业务存在出口，收款以美元或欧元结算，面临较大的汇率波动风险。公司开展此业务主要是为了充分利用远期结售汇的套期保值功能，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。

　　（二）交易金额

　　根据公司出口订单测算，公司开展远期结售汇预计动用的保证金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）为3,000万元人民币，预计任一交易日持有的最高合约价值为15,000万元人民币，授权期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。公司将在上述额度范围内，与银行签订远期结售汇合约。

　　（三）资金来源

　　公司开展远期结售汇业务的资金来源为自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　1、交易币种为美元、欧元及其他符合公司及子公司主业经营需要的币种。

　　2、交易工具为远期结售汇合约。

　　3、交易场所为银行。

　　4、交易类型：根据生产经营计划，对拟履行出口合同中涉及的预期收汇进行套期保值。

　　（五）交易期限

　　本次授权在交易额度范围内进行远期结售汇业务的期限为自2022年年度股东大会审议通过之日至2023年年度股东大会召开之日。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》，独立董事发表了同意意见；同日召开第二届监事会第十三次会议，以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案；本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展远期结售汇业务，主要是为了控制出口业务中的汇率波动风险，不以获取投资收益为目的。但在业务开展过程中仍存在以下风险：

　　1、市场风险。在公司锁定远期结汇汇率后，市场汇率后续可能发生与公司预判趋势相反方向的波动，导致公司未达到套期保值目的，存在给公司造成汇兑损失的风险。

　　2、流动性风险。开展远期结售汇业务会占用公司一定的流动资金或银行授信额度，在交割时也需要有足额资金供清算，可能存在因公司流动资金不足而无法完成交割的风险。

　　3、信用风险。公司开展远期结售汇业务，存在因交易对手方不履行合约而给公司带来的损失的风险，或者客户订单调整、应收款项逾期等原因，导致开展的远期结售汇业务到期无法履约的风险。

　　4、操作风险。远期结售汇业务专业性强、复杂度高，如业务和内控流程执行偏差、员工违反职业道德、发生信息和交易系统故障及其他外部事件导致操作不当、操作失败，可能导致部分交易币种、规模、期限与需管理的风险敞口不匹配，从而导致部分交易不符合套期保值要求或者造成损失的风险。

　　5、法律风险。国内外法律法规、进出口及外汇监管政策等发生重大变化，或公司对相关监管规则、公司内控流程执行不到位，可能导致汇率发生大幅波动或公司远期结售汇业务出现违规风险。

　　（二）风控措施

　　1、专业人员配备。公司远期结售汇业务由财务部门拟订方案和操作，其他部门各司其职，对汇率波动及远期结售汇策略进行相对专业的判断和设计，并控制风险、规范核算和披露。

　　2、管理制度。公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》及公司实际情况修订了公司《远期结售汇管理制度》，明确了各部门职责、业务流程和止损限额等风控措施。

　　3、决策程序。公司开展远期结售汇业务，需提交董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见，并根据保证金和合约价值上限确定是否提交股东大会审议。日常执行中，由财务部门根据业务部门测算情况拟订交易方案，提交总经理决策。

　　4、报告制度。公司《远期结售汇管理制度》规定了远期结售汇交易信息登记及盈亏汇总并定期报告的流程，以便总经理和相关部门及时掌握进展。

　　5、风险监控措施。公司财务部门负责关注和评估远期结售汇业务的各类风险，并与相关部门拟订交易风险应急处置预案；发生重大风险时，及时报告相关部门和总经理，并提交分析报告和解决方案。内控部门监督风控执行情况。

　　6、止损限额。公司设定：远期结售汇交易已确认损益及浮动亏损金额，或者开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，将套期工具与被套期项目价值变动加总后的已确认损益及浮动亏损金额，达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的5%且绝对金额超过800万元人民币，为亏损预警线；达到10%且超过1,000万元人民币，为止损线。

　　7、其他措施。公司开展远期结售汇，选择具备合法经营资格、信用良好且长期合作的外汇指定银行为交易对手方，并审慎审查合约条款，不得与不具备合法经营资格的机构进行交易；公司关注出口合同履行和客户应收账款管理，并控制远期结售汇业务规模不超过出口业务所需。

　　四、对公司的影响及相关会计处理

　　（一）对公司的影响

　　远期结售汇业务，是公司与外汇指定银行协商签订远期结售汇合约，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该合约的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够降低外汇波动风险。但同时，也存在市场汇率发生与公司预判价格趋势相反方向的波动，或者部分远期结售汇币种、规模、期限与需管理的风险敞口不匹配，导致部分交易不符合套期保值要求，从而未达到套期保值目的的风险。

　　（二）会计处理

　　公司将按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行会计处理。

　　五、独立董事意见

　　公司拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。我们对公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度进行了审查，认为符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-016

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会原定任期至2023年4月20日届满，为保证监事会的正常运行，公司于2023年4月6日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，监事会提名应莎、章妙君等2人为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提请股东大会选举，自股东大会选举通过之日起履职，任期3年。本次股东大会选举的2名非职工代表监事将与职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　鉴于本次换届选举的股东大会和职工代表大会召开均在2023年4月20日之后，本次监事会换届选举将延期，在第三届监事会非职工代表监事选举完成之前，第二届监事会非职工代表监事应继续履行其非职工代表监事职责，直至第三届监事会非职工代表监事选举完成之日。

　　第三届监事会非职工代表监事候选人的基本情况如下：

　　应莎：女，1992年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电气工程及其自动化专业。2013年7月进入上海永茂泰汽车零部件有限公司工作，2015年11月至2021年4月任质量部检验科科长，2021年5月至今任质量部经理。应莎与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；应莎持有公司2,700股。

　　章妙君：女，1977年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，职高学历。2003年3月至今历任公司采购部经理助理、内审部经理助理，2018年6月至今任公司监事。章妙君与公司董事、其他监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　上述非职工代表监事候选人均不存在以下情形：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

　　（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

　　上述非职工代表监事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司监事的资格和任职条件。

　　上述候选人尚需提交股东大会选举。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-008

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2023年4月6日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场方式召开，会议通知和材料已于2023年3月27日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席王美英主持会议，董事会秘书列席会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　经与会监事充分讨论，本次会议以书面投票表决方式审议通过以下议案：

　　一、 审议通过《2022年年度报告及摘要》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告》及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年年度报告摘要》。

　　监事会认为，公司2022年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、 审议通过《2022年度监事会工作报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过《2022年度内部控制评价报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，公司结合自身的实际情况，建立起了较为完善的内部控制制度并能得到有效执行，报告期内公司内部控制整体运行情况良好；对内部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制订有效的整改措施进行了整改。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和实际运行情况。同意公司2022年度内部控制评价报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2022年度财务决算报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、 审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》。

　　监事会认为，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司2022年度经营状况、财务状况及2023年日常经营流动资金需求、新建项目投资需求、研发投入需求等资金需求和对投资者的合理回报拟订，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，留存的未分配利润将投入上述领域，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于监事2022年度薪酬的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于聘请2023年度财务及内控审计机构的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《续聘会计师事务所公告》。

　　监事会认为，公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务及内控审计机构。天健所是符合《证券法》规定的审计机构，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好，且符合独立性要求，所出具的审计报告能真实反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度财务及内控审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形。同意续聘天健所为公司2023年度财务及内控审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于对全资子公司提供担保额度的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对全资子公司提供担保额度的公告》。

　　监事会认为，公司拟为全资子公司提供最高额合计不超过10亿元的连带责任保证担保，是为了获取金融机构融资，满足子公司经营资金需求，支持子公司业务运营。担保对象具有足够的偿债能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保预计有效期为2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日，担保内容及决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次对全资子公司担保预计事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的公告》。

　　监事会认为，公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

　　监事会认为，公司及子公司拟在10,000万元人民币保证金及60,000万元人民币合约价值额度内开展套期保值业务，公司制定的套期保值业务可行性分析报告和套期保值管理制度符合公司实际情况，公司已按照该制度建立了内控体系，能够有效控制风险。公司开展套期保值业务有助于控制因大宗金属市场价格大幅波动导致的公司原材料成本上升、库存商品价格下跌等生产经营风险，以控制并降低原材料成本、锁定利润，从而保持公司盈利的稳定，降低公司主营业务风险，同时公司认识到开展套期保值业务存在的相关风险，并制定了风险控制措施。本次授权在2022年年度股东大会审议通过后至2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次套期保值事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。

　　监事会认为，公司拟在3,000万元人民币保证金及15,000万元人民币合约价值额度范围内开展远期结售汇业务，是以公司出口业务为背景，以套期保值为目的，锁定远期结汇汇率，降低汇率波动对公司经营业绩的不利影响。公司制定的远期结售汇业务可行性分析报告和远期结售汇管理制度符合公司实际情况，相关制度能够有效控制风险。本次授权在2022年度股东大会审议通过后至2023年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次远期结售汇事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于修订<套期保值管理制度>的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于修订<远期结售汇管理制度>的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司制度修订对照表》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　对于第十二项、第十三项议案，监事会认为，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》修订公司《套期保值管理制度》、《远期结售汇管理制度》，有利于完善公司内部控制体系，加强套期保值、远期结售汇业务风险控制，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意对上述2项制度的修改。

　　十四、 审议通过《关于换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。

　　内容详见2023年4月8日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于监事会换届选举的公告》。

　　14.01、应莎

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　14.02、章妙君

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本候选人尚需提交股东大会选举。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司监事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-015

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会原定任期至2023年4月20日届满，为保证董事会的正常运行，公司于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》、《关于换届选举第三届董事会独立董事的议案》。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，董事会提名徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志等6人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名张志勇、李英、李小华等3人为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举，自股东大会选举通过之日起履职，其中徐宏、徐文磊、徐娅芝、王斌、朱永、张志、张志勇任期3年；李英、李小华自2018年6月28日起开始担任公司独立董事，本届任期至2024年6月27日，在其任期届满前公司将及时选举新的独立董事。鉴于股东大会召开在2023年4月20日之后，本次董事会换届选举将延期，在第三届董事会董事选举完成之前，第二届董事会董事应继续履行其董事职责，直至第三届董事会董事选举完成之日。

　　第三届董事会非独立董事候选人的基本情况如下：

　　徐宏：男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，永茂泰创始人，中国有色金属工业协会再生金属分会理事会副会长，中国再生资源产业技术创新战略联盟理事，中国铸造协会压铸分会副理事长，上海市压铸技术协会理事长，GBT13586-2006《铝及铝合金废料》国家标准起草人之一。1987年开始创办公司前身，2002年开始陆续创办上海永茂泰及子公司，并担任执行董事、总经理等，2017年5月至今任公司董事长，2019年5月至今任公司总经理。徐宏为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，为公司实际控制人周秋玲的配偶，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐娅芝、徐文磊之父，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐宏持有公司78,452,244股。

　　徐文磊：男，1993年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械自动化专业。曾在联合汽车电子有限公司工作。2017年8月至今任公司采购总监，2018年6月至今任公司董事。徐文磊为公司董事、实际控制人，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人周秋玲之子，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐娅芝之弟，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐文磊持有公司13,500,000股，其担任执行事务合伙人的上海宏芝投资合伙企业（有限合伙）持有公司2,754,000股。

　　徐娅芝：女，1987年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管理学和经济学专业。2015年至2019年6月先后在公司采购部、财务部任职，2019年7月至今任公司规划部总监，2017年5月至今任公司董事。徐娅芝为公司董事、实际控制人，为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人徐宏和实际控制人周秋玲之女，为公司董事、实际控制人、持股5%以上的股东徐文磊之姐，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；徐娅芝持有公司13,500,000股，其担任执行事务合伙人的上海磊昶投资合伙企业（有限合伙）持有公司10,746,000股。

　　王斌：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业，广德市人大常委会委员、广德市工商联副主席。2011年1月至2013年8月任安徽省宣城市国税局办公室主任，2013年9月至2018年7月任安徽省宣城市宣州区国税局党组书记、局长，2018年12月至今任上海永茂泰汽车科技股份有限公司运行副总。王斌与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　朱永：男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，机械制造专业，工程师。曾任长春汽油机厂技术员和车间主任、长铃集团有限公司发动机公司副总经理、上海特毅机械有限公司项目经理、旺大集团有限公司技术总监。2014年11月至今任辽宁永学泰汽车零部件有限公司副总经理，2019年5月至今任公司董事、上海永茂泰汽车零部件有限公司技术总监。朱永与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　张志：男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年9月至2021年8月在烟台通泰再生资源有限公司任厂长，2021年9月至2022年7月任公司总经理助理，2022年8月至今任上海永茂泰汽车零部件有限公司总经理助理。张志与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　第三届董事会独立董事候选人的基本情况如下：

　　张志勇：男，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，铸造专业，工程技术应用研究员，中铸协专家委员会和标准委员会秘书长、中国机械工程学会铸造分会副理事长、国家工信部重大技术装备评审专家、国家铸造标准委员会和国家铸造机械标准委员会委员。2017年3月至2018年5月任中国铸造协会常务副秘书长，2018年5月至2022年7月任中国铸造协会执行副会长兼秘书长，2022年7月至今任中国铸造协会常务副会长，2022年4月至今任公司独立董事。现同时任日月股份、隆基机械独立董事。张志勇与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　李英：女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，财务管理专业，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。曾任新疆啤酒花股份有限公司副总经理、光明食品集团冷食事业部总经理。2010年5月至2016年9月任上海梅林正广和股份有限公司财务总监，2017年至今任上会会计师事务所审计师，2018年6月至今任公司独立董事。李英与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　李小华：男，1952年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，法学专业，2001年至2004年6月任上海市复兴律师事务所主任，2004年7月至今任上海李小华律师事务所主任，2018年6月至今任公司独立董事。李小华与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，未持有公司股票。

　　上述董事候选人均不存在以下情形：

　　（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

　　（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

　　（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

　　（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；

　　（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。

　　上述董事候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件。

　　公司独立董事发表如下意见：

　　公司第二届董事会任期即将届满，董事会提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。我们对候选人进行了审查，认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，其中独立董事候选人符合担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要，提名程序符合有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意提名徐宏等6人为第三届董事会非独立董事候选人、张志勇等3人为独立董事候选人。

　　上述候选人尚需提交股东大会选举，其中独立董事候选人还需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：605208           证券简称：永茂泰          公告编号：2023-012

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司关于

　　以自有资产抵押申请金融机构授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第二届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于以自有资产抵押申请金融机构授信的议案》，具体情况如下：

　　为满足公司及子公司生产经营资金需要，促进公司及子公司持续健康发展，公司及下属子公司拟以账面价值不超过3亿元的房地产、以账面价值不超过2亿元的机器设备向金融机构提供抵押，以帮助公司或下属子公司取得金融机构综合授信，具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效。同时，授权公司董事长在上述额度、期限范围内签署相关授信、借款、抵押等合同及其他文件。

　　公司独立董事发表如下意见：公司及子公司拟以账面价值合计不超过5亿元的自有资产抵押申请金融机构授信，是为了获取金融机构融资满足生产经营需要。公司及子公司经营状况良好，具备足够偿债能力，资产抵押风险可控。本次额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日至公司2023年年度股东大会召开之日持续有效，审议程序符合相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次资产抵押申请授信事项。

　　本次以资产抵押申请授信事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

　　2023年4月8日