上海韦尔半导体股份有限公司 关于2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的公告

　　(上接C34版)

　　公司监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年股票期权激励计划》的相关规定，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格，未发生公司《2019年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；经核查，本次可行权的激励对象满足公司《2019年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为本次激励计划中预留授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象主体资格合格，《2019年股票期权激励计划》中预留授予的股票期权第三个行权期行权条件已达成。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2023-034）。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》

　　公司监事会同意公司2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第三个行权期采用自主模式行权，公司激励对象在符合规定的有效期内通过主办券商平安证券股份有限公司系统自主申报行权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（十五）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》

　　经审查，监事会认为：公司本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期的股票期权、2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权、2022年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对注销上述股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司监事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2023-029

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 公司与关联方发生的日常关联交易根据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

　　● 2023年4月7日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　一、2022年度关联交易情况

　　（一）2022年度重大偶发关联交易履行的审议程序

　　1、增持北京君正股票

　　2022年5月22日，公司召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》，公司全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“韦豪企业管理”）拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）股票，总投资金额不超过人民币40亿元，且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。本次交易的资金来源为约40%的自有资金以及约60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式筹集的资金，不涉及使用募集资金。

　　鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司、吕大龙分别持有北京君正股权，若公司增持北京君正股权比例至5%以上，继续增持可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。上述事项已经2022年6月8日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　截至2022年12月31日，公司全资企业韦豪企业管理累计持有北京君正24,078,487股股份，占北京君正当时总股本的5%。

　　2、向关联方销售产品与设备

　　2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于向关联方销售产品与设备暨关联交易的议案》，同意公司向兴豪通信技术（浙江）有限公司（以下简称“兴豪通信”）销售射频相关产品及射频测试设备，交易金额约为人民币18,430万元（不含税）。

　　因公司目前持有兴豪通信约48.44%的股权，根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）2022年度日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月18日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司2021年度关联交易及2022年度预计日常关联交易的议案》；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案，公司独立董事认为，公司与相关关联方进行的关联交易，遵循“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不会因本次交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。

　　（三）2022年度日常关联交易的发生情况

　　2022年度日常关联交易执行具体情况如下表所示：

　　单位：万元/人民币

　　（四）其他说明

　　1、关联担保情况

　　（1）公司及子公司作为担保方

　　单位：万元/人民币

　　（2）公司作为被担保方

　　2016年1月28日，Seagull Investment Holdings Limited（以下简称“Seagull Investment”）、Seagull International Limited（以下简称“Seagull International”）与中国银行澳门分行、招商银行股份有限公司纽约分行（以下简称“招商银行纽约分行”）签署《信贷和担保合同》以及相关文件，借款金额合计800,000,000.00美元。

　　于2018年9月5日，已还清上述借款中的循环贷款部分，剩余200,000,000.00美元定期贷款部分于2020年2月3日到期。2018年12月27日，OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）向中国银行澳门分行借入135,000,000.00美元循环贷款，并于2019年1月4日以关联方贷款形式提供此笔资金135,000,000.00美元给韦尔半导体香港有限公司用于经营资金周转或股权收购。

　　于2020年2月22日，Seagull Investment、Seagull International、美国豪威、北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）与中国银行澳门分行、招商银行纽约分行签署《修改信贷和担保合同的第一修正合同》以及相关文件。合同修改当日，美国豪威还款35,000,000.00美元，原《修改信贷和担保合同》的剩余定期贷款165,000,000.00美元及循环贷款135,000,000.00美元变更为定期贷款100,000,000.00美元及循环贷款200,000,000.00美元。其中200,000,000.00美元借款循环贷款，可于2023年2月3日之前的任意时间偿还，剩余100,000,000.00美元借款定期贷款，美国豪威应于2021年2月3日偿还定期贷款的20%，即20,000,000.00美元，于2022年2月3日偿还定期贷款的30%，即30,000,000.00美元，于2023年2月3日偿还定期贷款的50%，即50,000,000.00美元。上述借款（包括定期贷款和循环贷款）年利率均为LIBOR加2.0%，按季度付息。

　　截至2022年12月31日，剩余循环借款150,000,000.00美元，定期借款50,000,000.00美元。全部剩余借款金额已于2023年2月3日到期，分类为一年内到期的非流动负债。公司按照该等借款的初始公允价值扣除交易费用后的金额进行计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

　　根据《修改信贷和担保合同》及《修改信贷和担保合同的第一修正合同》等文件关于借款担保的约定，北京豪威、Seagull Investment、Seagull International为借款提供无条件不可撤销的担保；于2020年，美国豪威将其全部资产作为抵押物，并将其持有的子公司OmniVision International Holding Ltd.的65%股权进行了质押。于2022年4月，美国豪威与中国银行澳门分行签订了补充协议，约定将其前期质押的OmniVision International Holding Ltd. 65%的股权解除。

　　2、关键管理人员薪酬

　　单位：万元/人民币

　　注：董事、高级管理人员于2022年度从公司获得的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬），并包含获得的股权激励。

　　二、2023年度预计日常关联交易情况

　　（一）2023年度日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》，关联董事吕大龙先生、纪刚先生、陈智斌先生在审议该关联交易事项时回避了表决，与会的非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述议案还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见，认为：公司2023年度预计日常关联交易均属于公司与关联方之间的正常业务范围，并有利于公司主营业务的开展，符合公司经营发展的需要；公司与关联方之间的关联交易按市场原则公平合理定价，不会对公司本期及未来财务状况及经营成果产生不利影响，且不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交至公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司本次日常关联交易预计事项遵循了公平、公允的交易原则，有利于公司经营的正常开展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元/人民币

　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、江苏韦达半导体有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　江苏韦达半导体有限公司（以下简称“江苏韦达”）于2018年1月22日设立，公司持有江苏韦达半导体有限公司25%的股权。

　　（2）与上市公司的关联关系

　　公司董事、副总经理纪刚先生自2018年1月起担任江苏韦达董事；公司董事、财务总监贾渊先生自2018年1月起担任江苏韦达董事。江苏韦达符合上海证券交易所上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，应认定为公司的关联法人。公司与江苏韦达之间的交易应认定为关联交易。

　　2、上海韦城公寓管理有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　（2）与上市公司的关联关系

　　上海韦城公寓管理有限公司（以下简称“上海韦城”）于2020年9月23日设立，公司全资子公司上海韦尔置业有限公司持有上海韦城30%股权。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条规定，上海韦城应认定为公司关联法人。公司与上海韦城之间的交易应认定为关联交易。

　　3、兴豪通信技术（浙江）有限公司

　　（1）关联方的基本情况

　　（2）与上市公司的关系

　　根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，公司持有兴豪通信约48.44%的股权，兴豪通信为公司的联营企业，为公司的关联法人。公司与兴豪通信之间的交易应认定为关联交易。

　　（四）关联交易主要内容和定价政策

　　1、江苏韦达与公司全资子公司上海韦矽微电子有限公司签署相关协议，约定上海韦矽微电子有限公司从供应商江苏韦达处购买晶圆及芯片，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准。

　　2、上海韦城与公司全资子公司上海韦尔置业有限公司签署了相关协议，约定上海韦城承租上海韦尔置业有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　3、兴豪通信与公司签署相关协议，约定公司向兴豪通信提供业务服务，具体交易金额以双方实际签署的具体订单约定为准；兴豪通信与公司全资子公司豪威科技（上海）有限公司签署了相关协议，约定兴豪通信承租豪威科技（上海）有限公司拥有的房产，租赁期限及租金以双方实际签署的具体租赁协议为准。

　　（五）关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需并根据市场公允价格进行定价。公司与上述关联方之间的交易是公允的，对公司完成2023年的经营有积极影响；该等交易不会损害公司的利益，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情况，公司也不会对关联方形成依赖。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：2022年度公司关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　公司2023年预计日常关联交易均按市场原则公平合理定价，不会损害公司和中小股东的利益；公司2023年度预计日常关联交易活动有利于公司主营业务的开展，均属于公司的正常业务范围，符合公司经营发展的需要；上述议案已于董事会召开前取得独立董事事前认可意见，在董事会表决过程中，公司的关联董事已按有关规定回避表决，上述议案的表决程序符合有关规定；作为公司的独立董事，我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项，并同意将《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》提交至公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2023-030

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于申请2023年度银行综合授信额度

　　及授权对外签署银行借款相关合同的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币140亿元的人民币授信及外币授信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

　　上述授信额度不等于公司实际已取得的授信额度，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准。公司具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内无须逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2023-031

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于2023年度为控股子公司

　　提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：上海韦矽微电子有限公司（以下简称“上海韦矽”）、北京京鸿志科技有限公司（以下简称“北京京鸿志”）、深圳市京鸿志电子有限公司（以下简称“深圳京鸿志”）、深圳市京鸿志物流有限公司（以下简称“京鸿志物流”）、上海灵心电子科技有限公司（以下简称“上海灵心”）、香港华清电子（集团）有限公司（以下简称“香港华清”）、韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）、豪威科技（北京）股份有限公司（以下简称“思比科”）、思比科（香港）有限公司（以下简称“香港思比科”）、OmniVision Technologies, Inc.（以下简称“美国豪威”）、香港灵心电子科技有限公司（以下简称“香港灵心”）、绍兴豪威微显示技术股份有限公司（以下简称“豪威微显示”）、上海豪威集成电路集团有限公司（以下简称“上海豪威”）、OmniVision Technologies Singapore Pte.Ltd（以下简称“新加坡豪威”）。

　　● 本次担保金额及实际已为其提供的担保余额：预计2023年度公司为控股子公司提供担保额度为不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资；截止本公告披露日，公司为前述被担保人担保余额约为人民币18.60亿元。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项已履行的内部决策程序

　　2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度为控股子公司提供担保额度的议案》，确定公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币80亿元，提请公司股东大会授权公司董事长、总经理或财务总监在上述额度范围内具体执行。在公司2023年年度股东大会召开前，公司为子公司在上述担保总额度内签订的担保合同均为有效。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　（二）上述被担保人均为公司控股子公司，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保方式：由公司和/或公司控股子公司以连带责任保证担保、抵押担保、质押担保等法律法规允许的担保方式为被担保人提供担保。

　　2、担保金额：总计不超过等值人民币80亿元的人民币及外币融资

　　各子公司担保额度分配如下：

　　3、上述担保额度安排是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，各控股子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司使用。

　　4、在股东大会批准上述担保事项的前提下，董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监审批在额度之内的具体的担保事宜并签署相关法律文件。

　　5、在超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　6、在2023年年度股东大会召开日前，本公司和/或公司控股子公司为上述被担保人在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。

　　上述计划担保总额仅为公司2023年度拟提供的担保额度，尚需银行或相关机关审核同意，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司2023年度为控股子公司提供担保是考虑公司控股子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会同意上述担保事项。

　　公司独立董事认为：公司2023年度提供担保的对象均为合并范围内的控股子公司，公司对其日常经营具有实际控制权，担保风险在公司可控制的范围内。独立董事认为公司严格遵守《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，严格控制对外担保风险，并按照规定程序对对外担保事项进行了审批，同意公司2023年度为控股子公司提供的担保总额合计不超过等值人民币80亿元人民币和外币融资，并将该事项提交至公司股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对前述控股子公司提供的担保总额约为18.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.32%；公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2023-033

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于注销部分2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、2019年股票期权激励计划预留授予股票期权已履行的审议程序

　　1、2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。公司于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　2、2020年3月4日，公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意公司以2020年3月4日为预留股票期权授予日向符合授予条件的157名激励对象授予2,357,732份股票期权。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2020年4月2日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划预留期权授予对象名单及授予数量的议案》，同意调整股权激励计划预留部分授予对象人数及授予数量，调整后本次股票期权预留授予的激励对象由157人调整为153人，授予期权数量由2,357,732份调整为2,353,374份。独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　4、2020年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

　　5、2021年3月29日，公司召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司2019年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为164.58元/股；因公司2019年股票期权激励计划中原确定的6名激励对象因离职不再符合激励条件，股权激励对象调整为147人，第一个行权期符合行权条件的股票期权数量为660,975份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。

　　6、2021年6月15日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派，2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格调整为164.265元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　7、2022年3月30日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，2019年股票期权激励计划中预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司同意为符合第二个行权期行权条件的143名激励对象办理651,555份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

　　8、2022年7月14日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划预留授予已获授但尚未行权的股票期权的行权价格调整为121.29元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　9、2023年4月7日，公司召开了第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中有33名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的218,005份股票期权由公司注销。预留授予的激励对象调整为110人，尚未开始行权的股票期权数量调整为954,827份。独立董事对本次注销部分预留授予的股票期权相关事项发表了独立意见。

　　二、关于注销部分股票期权的说明

　　鉴于公司2019年股票期权激励计划预留授予的股票期权中的33名激励对象已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述33名激励对象已获授但尚未行权的218,005份股票期权由公司注销。

　　本次调整后，公司2019年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象调整为110人，尚未开始行权的股票期权数量调整为954,827份。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、鉴于公司《激励计划》预留授予股票期权的激励对象中有33名激励对象离职，且已办理完毕离职手续，上述33名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

　　2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，且属于公司2019年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

　　综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　五、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》预留授予的股票期权中33名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权218,005份股票期权。公司本次注销上述33名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2023-035

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授

　　但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为909,952股，2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票拟回购注销数量为1,474,172股，共计回购注销2,384,124股。

　　● 2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为81.94元/股，2021年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票回购价格为124.68元/股。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。现将相关内容公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的审议程序

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。上述事项已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2020年10月30日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2020年12月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

　　4、2021年10月21日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据相关规定，本次限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的134名激励对象办理限制性股票第一期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的40%，解除限售的限制性股票数量合计为916,720股。

　　5、2022年10月25日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二期解除限售条件成就暨股份上市的议案》等相关议案，根据的相关规定，本次限制性股票第二期解除限售条件已达成。公司同意为符合解除限售条件的129名激励对象办理限制性股票第二期解除限售手续，解除限售的比例为其已获授的限制性股票的30%，解除限售的限制性股票数量合计为909,952股。

　　6、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、2021年8月26日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。上述议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、2021年11月1日，公司召开第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第四十五次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　3、2021年12月9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述限制性股票的登记事宜。

　　4、2022年11月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。上述事项已经公司2022年第六次临时股东大会审议通过。

　　5、2023年4月7日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对公司此次注销部分限制性股票事项发表了独立意见。该项议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第三个解除限售期限制性股票。

　　2、回购数量、价格及资金来源

　　2021年6月10日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，每10股派发现金红利3.15元（含税）；2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

　　鉴于公司已实施完成上述年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2020年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，公司拟回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三个解除限售期的限制性股票数量调整为909,952股，回购价格调整为81.94元/股。

　　3、公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币74,561,466.88元。

　　（二）2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　1、回购注销限制性股票的原因

　　（1）根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容 二、限制性股票激励计划（八）限制性股票的解除限售条件”的有关规定，因2022年度公司业绩下滑，公司未达到限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，公司拟回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期限制性股票。

　　（2）鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中12名激励对象已经离职，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》“第六节公司、激励对象发生异动的处理 二、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述12名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售限制性股票由公司回购注销。

　　2、回购数量、价格及资金来源

　　2022年6月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利5.20元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3.5股。

　　鉴于公司已实施完成2021年度权益分派，根据《管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，本次回购数量及回购价格进行如下调整：

　　（1）公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二个解除限售期的限制性股票数量调整为1,411,444股，回购价格调整为124.68元/股。

　　（2）公司拟回购注销12名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量调整为62,728股，回购价格调整为124.68元/股。

　　公司本次拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的1,474,172股限制性股票，公司拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为人民币183,799,764.96元。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次共计回购注销已获授但尚未解除限售的2,384,124股限制性股票，公司有限售条件股份相应减少2,384,124股，公司股份总数相应减少2,384,124股，具体情况如下表所示：

　　注：因回购注销业务办理时限较长，且公司2019年股票期权激励计划、2020年股票期权与限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中的股票期权处于自主行权期间，公司可转换公司债券处于转股期，上述表格中“本次变动前”及“本次变动后”的股本结构均未包含自2023年4月1日起期权自主行权、可转债转股导致的股份变动，股本结构实际变动情况以届时回购注销实施时的股本情况为准。

　　四、本次回购注销对公司影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　经审慎查验，独立董事认为：鉴于公司2022年业绩未达到《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中规定的公司层面业绩考核指标，且部分激励对象因离职不再符合激励计划相关的激励条件，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。本次注销部分限制性股票事项符合激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　监事会对本次事项核查后，认为：公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划中第三期限制性股票、2021年股票期权与限制性股票激励计划中第二期限制性股票以及部分离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，审议程序符合《管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　（一）2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　北京市天元律师事务所律师认为：本次回购注销部分限制性股票已取得截至本法律意见出具日必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效，本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　（二）2021股票期权与限制性股票激励计划

　　北京市通商律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2021股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司本次回购注销尚需经公司股东大会审议，办理登记结算及履行减资相关程序。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2023-038

　　转债代码：113616转债简称：韦尔转债

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2023年4月7日以现场结合通讯方式召开，会议于2023年3月28日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　公司全体董事总结了2022年度董事会的工作情况，并编写了《2022年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（二）审议通过《2022年度独立董事履职情况报告》

　　公司独立董事总结了2022年度全年的工作情况，并编写了《2022年度独立董事履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》

　　公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了2022年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会2022年度履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　公司总经理王崧先生总结了2022年度全年的工作情况，并编写了《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《2022年度财务决算报告》

　　公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司2022年财务报表编制了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　（六）审议通过《<2022年年度报告>及其摘要》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　（七）审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《2022年环境、社会及管治报告》

　　公司对2022年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2022年环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年环境、社会及管治报告》。

　　（九）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-025）。

　　（十）审议通过《关于批准报出公司2022年度审计报告的议案》

　　公司2022年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2023]第ZA10889号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十一）审议通过《2022年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为990,063,720.99元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为104,065,638.34元，资本公积金为17,303,088,920.09元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利0.84元（含税），预计分配现金红利总额为99,572,125.72元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.06%。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-026）。

　　（十二）审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，为进一步落实股利分配政策，规范公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司董事会制定了《上海韦尔半导体股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2023-027）。

　　（十三）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-028）。

　　（十四）审议通过《关于公司2022年度关联交易及2023年度预计日常关联交易的议案》

　　公司董事会对2022年度关联交易情况进行了确认，并对2023年度日常关联交易情况进行预计。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事吕大龙先生、纪刚先生、陈智斌先生对本项议案回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2022年度关联交易及2023年度预计关联交易的公告》（公告编号：2023-029）。（下转C36版）