普冉半导体（上海）股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”“普冉股份”“普冉半导体”）第一届董事会、监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2023年04月06日召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见。

　　经提名委员会对第二届董事会候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司董事会同意提名王楠先生、李兆桂先生、孙长江先生、陈凯先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名蒋守雷先生、陈德荣先生为公司第二届独立董事候选人（上述候选人简历见附件）。其中，陈德荣先生为会计专业人士；蒋守雷先生、陈德荣先生均已取得独立董事资格证书。

　　上述第二届董事会董事候选人中，独立董事候选人比例未低于董事候选人总数的三分之一，且在公司连续任职时间均未超过六年；董事会候选人中兼任公司高级管理人员的人数不超过公司董事候选人总数的二分之一。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，相关议案方可提交公司股东大会审议。公司第二届非独立董事、独立董事将分别采取累积投票制选举产生，自股东大会选举通过之日起就任，任期三年。

　　二、 监事会换届选举情况

　　公司于2023年04月06日召开了第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会同意提名冯国友先生、段匡哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件），并提交公司股东大会以累积投票制的方式进行审议。

　　上述第二届监事会非职工代表监事候选人中，段匡哲先生为公司股东代表。经公司股东大会选举产生的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，自股东大会选举通过之日起就任，任期三年。

　　三、 其他情况说明

　　上述董事、监事候选人的任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的情形，未受过中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事规则》等有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。

　　为保证公司董事会、监事会的正常运作，在本次换届完成前，仍由公司第一届董事会董事、第一届监事会监事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

　　四、 上网公告附件

　　《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　附件：

　　一、 非独立董事候选人简历

　　(一) 王楠先生：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海交通大学应用物理系，获得物理学和应用电子学双学士学位，2011年获得美国圣路易斯华盛顿大学Olin商学院EMBA学位。1998年7月至2012年9月就职于上海华虹NEC电子有限公司，从事半导体集成电路设计研发和运营管理，历任设计工程师、主管工程师、部门经理和资深总监，2012年9月担任无锡普雅执行董事，2016年1月担任普冉有限执行董事，2019年6月至今担任公司董事长、总经理。

　　截至本公告披露日，王楠先生直接持有公司9,499,377股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波志冉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司3.98%比例股份。王楠先生为公司控股股东及实际控制人，与李兆桂先生为一致行动人，是公司5%以上股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(二) 李兆桂先生：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于吉林大学电子工程系，获得半导体专业硕士学位。1998年7月至2000年10月就职于深圳中兴通讯股份有限公司，担任硬件工程师，2000年11月至2005年1月就职于艾迪悌新涛科技（上海）有限公司，担任资深工程师，2005年2月至2006年4月就职于美国莱迪思半导体公司，担任项目经理，2006年5月至2012年8月就职于上海华虹NEC电子有限公司，历任部门经理和专家工程师，2012年9月就职于无锡普雅，历任副总经理、总经理，2016年1月担任普冉有限总经理，2019年6月至今担任公司董事、副总经理。

　　李兆桂先生直接持有公司2,463,731股股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司1.27%比例股份。李兆桂先生为公司控股股东及实际控制人，与王楠先生为一致行动人，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(三) 孙长江先生：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学电子工程专业学士，高级工程师。1997年7月至1997年12月就职于华虹半导体有限公司，担任工程师，1997年12月至2012年12月就职于上海华虹NEC 电子有限公司，历任设计总监和部门经理，2013年1月至2015年2月就职于上海华虹宏力半导体有限公司，担任设计支持总监，2015年3月至2016年4月就职于无锡普雅，担任销售总监，2016年5月至今就职于公司，担任副总经理，分管销售部，2019年6月至今担任公司董事。

　　孙长江先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司3.03%比例股份。除此之外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(四) 陈凯先生：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工学硕士。2010年5月至2015年8月就职于超威半导体（AMD）中国研发中心，担任高级工程师，2015年10月至2017年9月就职于中芯聚源股权投资管理有限公司，担任高级投资经理，2017年10月至今就职于深圳同创伟业资产管理股份有限公司，历任投资副总裁、合伙人。2019年6月至今担任公司董事。

　　截至本公告披露日，陈凯先生直接持有公司63,403股股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　二、 独立董事候选人简历

　　(一) 蒋守雷先生：男，1943年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东南大学无线电技术专业毕业，研究员级高级工程师。1968年9月至1987年7月就职于国营742厂，历任技术人员、工程师、副厂长、厂长，1987年7月至1989年8月就职于无锡微电子公司，担任副总经理，1989年8月至1995年9月就职于中国华晶电子集团公司，担任副总经理，1993年5月至1996年3月就职于华越微电子公司，担任总经理，1996年3月至1999年1月就职于上海华虹微电子有限公司，担任副总经理，1999年1月至2004年3月就职于上海华虹（集团）有限公司，担任副总裁，1990年至2005年担任中国半导体行业协会副理事长，2001年4月至 2016年11月任上海市集成电路行业协会秘书长，2009年5月至2017年4月担任上海市集成电路行业协会副会长，2017年5月至今担任上海市集成电路行业协会高级顾问，2020年3月至今担任公司独立董事。

　　蒋守雷先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(二) 陈德荣先生：男，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经学院工业会计学毕业，高级会计师。1976年2月至2010年8月就职于上海市财政局，历任科员、科长、计算中心主任、会计处处长，2010年8月至2019年1月就职于上海公正会计师事务所，担任主任注册会计师，2012年5月至2018年5月担任上海国际机场股份有限公司独立董事，2016年5月至2019年5月担任上海华虹计通股份有限公司独立董事，2019年5月至2022年5月就职于上海光华会计师事务所，担任副主任注册会计师，2020年3月至今担任公司独立董事。

　　陈德荣先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　三、 非职工监事候选人简历

　　(一) 冯国友先生：男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学硕士学位。2003年7月至2004年10月，就职于康舒电子（东莞）有限公司杭州办事处，担任设计工程师；2007年7月至2016年2月，就职于上海华虹NEC电子有限公司及上海华虹宏力半导体制造有限公司设计服务部，担任副科长；2016年3月至今，就职于普冉半导体，目前于公司产品设计Ⅱ部担任高级总监，2019年10月至今任公司监事。

　　冯国友先生未直接持有公司股份，通过上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.89%比例股份。除此以外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　(二) 段匡哲先生：男，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年4月至2015年12月，就职于振石控股集团有限公司，担任资本运作专员；2016年1月至2018年11月，就职于振石控股集团有限公司，担任战略规划科副科长；2018年12月至2021年6月，就职于杭州附加值投资管理有限公司，担任综合管理部经理；2021年6月至2022年4月，就职于杭州钢易科技有限公司，担任财务经理；2022年4月至今，就职于杭州附加值投资管理有限公司，担任综合管理部经理。2020年4月至今，任嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2022年12月至今，任杭州平博投资合伙企业（有限合伙）委派代表。2019年12月至今任公司监事。

　　截至本公告披露日，段匡哲先生未直接或间接持有公司股份。与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-026

　　普冉半导体（上海）股份有限公司关于

　　第一届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2023年04月06日以现场及通讯方式召开。会议通知于2023年03月27日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成决议如下：

　　（一） 审议通过了《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会认为：《公司2022年度监事会工作报告》报告客观、真实地反映了2022年度公司监事会落实股东大会等方面的工作及取得的成果。

　　综上，公司监事会同意《公司2022年度监事会工作报告》，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二） 审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》

　　2022年度，报告期内，公司实现营业收入92,482.83万元，较2021年同比下降16.15%；营业利润8,225.50万元，同比下降70.88%，利润总额8,078.03万元，同比下降71.42%；归属于母公司所有者的净利润8,314.63万元，同比下降71.44%。扣除政府补助等非经常性损益的影响，报告期内实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,307.26万元，同比下降87.89%。

　　监事会认为：《公司2022年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2022年年度财务状况、经营成果及现金流量情况。

　　综上，监事会同意《公司2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（三） 审议通过了《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务预算是在结合行业及市场情况、公司2022年度经营状况和2023年度生产经营计划的基础上制定的，符合公司生产经营、研发投入及规模拓展等方面需求。

　　综上，监事会同意《公司2023年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（四） 审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司当前的实际情况，有利于满足公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以期更好地回报投资者。公司利润分配及资本公积转增股本方案严格执行了《公司章程》相关规定，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，监事会同意公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的相关事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-018）。

　　（五） 审议通过了《关于<公司2022年年度报告>及摘要的议案》

　　监事会认为：公司2022年年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　综上，监事会同意公司出具并披露《公司2022年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度报告》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度报告摘要》。

　　（六） 审议通过了《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2022年度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　（七） 审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

　　（八） 审议通过了《关于<公司2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　综上，监事会同意出具并披露《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（九） 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，监事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-020）。

　　（十） 审议通过了《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2023年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的相关事项。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-021）。

　　（十一） 审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。

　　综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（十二） 审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度监事薪酬方案是结合公司未来发展需要与实际经营情况而做出的，2023年度监事薪酬方案合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票。此次2023年度监事薪酬方案公司全体监事回避表决，直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三） 审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》

　　监事会同意修改《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》。

　　（十四） 审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第一届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定和股东及监事会的提名情况，监事会对候选人任职资格进行了审查，决定提名冯国友先生、段匡哲先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-017

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”“普冉股份”）于2023年04月06日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目（本文简称“募投项目”）“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　公司截至2022年12月31日募投项目及募集资金存放与实际使用情况详见公司于本公告披露日在上海证券交易所网站的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-019）。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及公司于2022年06月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

　　单位：万元

　　除公司《招股说明书》中披露的募投项目计划外，公司于2022年07月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。公司已就该新增募投项目专户与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、 本次结项募投项目募集资金的的存储及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”。截至本公告披露日，上述项目已投资完成，其募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注1：利息收入净额为截至2023年3月31日募投项目专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及现金管理收益；最终转入公司自有资金账户金额以转出当日专户余额为准。

　　注2：以上数据如有尾差，均为四舍五入所致。

　　四、 本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

　　公司在募投项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，从项目资金使用的实际情况出发，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化，合理降低项目相关成本和费用，形成了募集资金节余。同时，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目使用和安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益和存款利息收入。

　　五、 节余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募投项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”已投资完成，公司拟将上述募投项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募投项目“闪存芯片升级研发及产业化项目”截至2023年03月31日的节余募集资金2,066.15万元和募投项目“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”截至2023年03月31日的节余募集资金851.82万元永久补充流动资金。上述节余募集资金含现金管理收益及利息净额，实际转出金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。

　　节余募集资金转出后，公司将注销相关募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的与该募投项目有关的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　六、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的日常生产经营需要，增强公司营运能力，有利于公司合理配置资源，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券认为：普冉股份将“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动，有利于合理优化配置资源，提高募集资金的使用效率，符合公司经营的实际情况和长期发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　七、 上网公告附件

　　（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-021

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于聘任公司2023年度财务

　　及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1、 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户73家。

　　2、 投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、 诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二） 项目信息

　　1、 基本信息

　　（1） 项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：郭宪明

　　（2） 签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：周成

　　近三年无签字上市公司。

　　（3） 质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：王昌功

　　2、 项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人郭宪明、项目签字注册会计师周成，项目质量控制复核人王昌功近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

　　3、 审计收费

　　（1） 审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　（2） 审计费用同比变化情况

　　注1：2023年度审计费用将根据审计范围与审计工作量参照2022年度收费标准协商确定。

　　二、 拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会的履职情况

　　审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的丰富经验，在以往审计工作中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正、独立地评价公司财务状况及经营成果。截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期自2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　（二） 独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》进行了事前审核，发表如下意见：

　　公司拟聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构及公司2022年度审计报告的审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正。本次聘任会计师事务所的议案不违反相关法律法规，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　2、独立董事发表独立意见如下：

　　经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规规定的相关资质要求，且在2022年度审计过程中，诚实守信、勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务与内部控制情况。

　　公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，有利于保持财务与内部控制审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

　　关于拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的事项已经公司董事会审计委员会审议通过，并经我们事前认可，相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构，并同意董事会将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年04月06日召开的第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内控审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四） 监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年04月06日召开的第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度的审计过程中坚持独立审计原则，客观、公允地反映本公司财务状况，切实履行了审计机构应尽职责，且具有较高的业务水平和良好的服务素质，能够满足公司2023年度财务及内部控制审计工作要求。

　　综上，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构的相关事项。

　　（五） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 上网公告文件

　　（一） 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二） 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766         证券简称：普冉股份        公告编号：2023-022

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）与上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“上海伟测”）及其合并范围内的控股子公司的日常关联交易属于公司正常生产经营往来，不影响公司独立性，亦不会对关联方形成较大的依赖；

　　● 本事项无需提交股东大会审议。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日分别召开第一届董事会第三十次会议与第一届监事会第二十六次会议，以“5票同意，0票反对，0票弃权，1名关联董事陈凯回避表决”审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》。

　　2. 独立董事事前认可意见及独立意见

　　本事项在审议前已得到公司独立董事的事前认可。

　　公司独立董事事前认可意见：公司本次日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合公司经营的需要，遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在损害公司或中小股东利益的情况，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次日常关联交易独立意见：公司本次日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，我们一致同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　3. 董事会审计委员会意见

　　审计委员会经审议后认为：公司本次日常关联交易内容均为公司日常经营所需，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益，同意提交董事会审议。

　　4. 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。

　　综上，监事会同意公司本次日常关联交易预计的相关事项。

　　本次预计日常关联交易额度事项无需提交股东大会审议。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司预计日常关联交易额度的议案》，对公司2022年7月1日至2022年年度股东大会召开之日期间（以下简称“前次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。前次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　注1：以上数据均为不含税金额；

　　注2：占同类业务比例为该关联交易发生额/期间内公司向同类供应商采购交易总额；

　　注3：以上数据未经审计。

　　注4：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　公司第一届董事会第三十次会议审议通过《关于2023年日常关联交易预计的议案》，对公司2023年03月01日至2023年年度股东大会召开之日期间（以下简称“本次交易期间”）与关联方的交易情况进行了预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　注1：占同类业务比例分母为2022年01月至2023年02月交易期间内公司向同类供应商采购交易总额，该数据未经审计；

　　注2：2022年度实际发生额及占同类业务比例均经审计；

　　注3：关联人包括上海伟测及其合并范围内控股子公司；

　　注4：因3月尚未结账工作，为保证披露数据的准确性，本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，采用的是本年年初至2023年02月28日数据（该数据未经审计）；

　　注5：以上数据均为不含税金额。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　注：最近一年主要财务数据取自公司《2022年度业绩快报公告》。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　公司董事陈凯担任上海伟测的董事，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。

　　（三） 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。公司就本次预计发生的日常关联交易与上述关联人严格按照相应合同或协议的约定执行，履约具有法律保障。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　2021年6月，公司与上海伟测半导体科技有限公司签署了《测试服务合同》，就上海伟测半导体科技有限公司为公司提供圆片测试过程中的服务内容、交货、付款、验收等事项进行了约定，协议有效期至2024年5月11日，若届时双方未订立新合同，则该合同继续有效。

　　除已签署协议外，公司与上述关联方将在董事会审议通过2023年日常关联交易预计事项后，根据业务开展情况按需与上海伟测及其合并范围内控股子公司签订相关的合同或协议。

　　公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公司第一届董事会第三十次会议与第一届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项无需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构同意上述普冉股份2023年度日常关联交易额度预计事项。

　　六、 上网公告文件

　　（一） 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二） 《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》；

　　（三） 《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日

　　证券代码：688766          证券简称：普冉股份         公告编号：2023-023

　　普冉半导体（上海）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、制定及修改部分

　　内部制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月06日召开了第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定公司<信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》、《关于制定公司<对外捐赠管理制度>的议案》、《关于制定公司<外汇套期保值业务管理制度>的议案》、《关于制定公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》及《关于修改公司部分内部基本制度的议案》，召开第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改公司<监事会议事规则>的议案》，其中部分议案尚需公司2022年年度股东大会审议。

　　为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。现将具体情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　现对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》其余条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程（2023年04月修订）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　上述公司章程修订事项尚需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商备案登记等相关事宜。

　　二、制定及修改公司部分内部制度相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，制定及修改的部分内部制度相关情况如下：

　　上述《监事会议事规则》的修订已经公司第一届监事会第二十六次会议审议通过，其他制度均已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。上述序号为1-4、6-10的制度尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

　　2023年04月08日