上海概伦电子股份有限公司 2022年年度报告摘要(上接C69版)

　　(上接C69版)

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入27,854.97万元,同比增加43.68%；实现归属于母公司股东的净利润4,488.61万元，同比增加56.92%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3,207.55万元，同比增加38.34%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-020

　　上海概伦电子股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 分配比例：每10股派发现金人民币0.7元(含税)。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币6192.37万元。本次利润分配方案如下：

　　鉴于公司当前经营情况较为稳定，在充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东合理回报与公司可持续发展相结合的基础上，为积极回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本433,804,445股，以此计算合计拟派发现金红利3,036.63万元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为67.65%。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月7日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，全体董事一致赞成本次利润分配方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次利润分配方案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，符合公司实际情况和发展需要，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-024

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履行职责，有效规避因履行职责引发的责任风险，经上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的第一届董事会第二十二次会议审议批准，公司拟在2023年继续为全体董事、监事及高级管理人员购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

　　一、董监高责任险投保方案

　　（一）投保人：上海概伦电子股份有限公司

　　（二）被投保人：全体董事、监事及高级管理人员及其他相关主体（以最终签署的保险合同为准）

　　（三）责任限额: 5,000 万元人民币（以最终签署的保险合同为准）

　　（四）保险费用:不超过人民币45万元/年（以最终签署的保险合同为准）

　　（五）保险期限:12个月/每期（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士具体办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），同时授权公司董事长及其转授权人士在以后年度公司董责险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜，并免于履行董事会及股东大会的相关审议程序。

　　公司全体董事、监事对上述事项回避表决，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可执行。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险可以为公司董事、监事及高级管理人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障，有利于提高公司治理水平，促进责任人员履行职责，完善公司风险管理体系。

　　综上，同意《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：688206             证券简称：概伦电子           公告编号：2023-025

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）关于2023年度日常关联交易的预计已经2023年4月7日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 公司预计2023年度日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会审议程序

　　公司于2023年4月7日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，全体董事出席了会议，董事LIU ZHIHONG（刘志宏）先生回避表决，其余6名董事一致赞同本次关联交易事项。

　　本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　2. 监事会审议程序

　　公司于2023年4月7日召开的第一届监事会第十六次会议审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，全体监事出席了会议，全部3名监事一致赞同本次关联交易事项。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计2023年度日常关联交易的事项。

　　3. 独立董事事前认可意见

　　公司预计2023年度发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，关联交易按照公允的市场价格定价，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。

　　4. 独立董事独立意见

　　公司预计2023年度发生的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注 1：公司目前仅委托美商泰合科技有限公司台湾分公司代为提供服务，因此本次相关交易占同类业务的比例为100%；

　　注 2：以上数据未经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　本次关联交易的关联人为美商泰合科技有限公司台湾分公司（英文名称PROPLUS DESIGN SOLUTIONS, INC. TAIWAN BRANCH，以下简称“美商泰合”），成立于2007年4月17日，注册地为中国台湾地区新竹市，法定负责人为向先台，注册资本为1,000,000元新台币，营业范围包括资讯软件服务业、资料处理服务业、产品设计业、精密仪器批发业、零售业、国际贸易业等。

　　美商泰合为ProPlus Design Solutions, Inc.（以下简称“ProPlus”）的分公司，ProPlus为一家成立于2006年12月5日的美国公司，主营地位于2025 Gateway Place, Suite #130, San Jose CA, 95110，LIU ZHIHONG（刘志宏）担任ProPlus Design Solutions, Inc.的董事。

　　因美商泰合的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对美商泰合的财务数据信息豁免披露。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　因公司控股股东、实际控制人、董事长LIU ZHIHONG（刘志宏）先生同时担任ProPlus的董事，而美商泰合为ProPlus的分公司，因此美商泰合构成公司的关联方。

　　（三）履约能力分析

　　美商泰合依法存续且经营正常，具备良好履约能力，与公司建立了长期良好的合作伙伴关系，近年来双方持续发生相关交易且履约情况稳定，相关交易均能正常实施并结算；后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格按照相应协议的约定执行，履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司本次预计的日常关联交易主要为委托关联人代公司向公司客户提供服务，公司将根据关联方提供的服务的成本，考虑服务内容、难易程度等因素，在关联人实际业务成本的基础上，加成10%向关联方支付服务费。相关交易价格系参照市场价格协商确定，遵循了公允定价原则。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司台湾分公司虽然已经设立完成，但业务的开展尚需要一个过程，根据公司的实际经营需求，结合台湾地区有关规定，在台湾分公司设立完成并正常开展业务前，公司需要继续委托美商泰合代为向公司在中国台湾地区的客户提供销售及客户支持等技术服务；随着公司台湾分公司业务的逐步正常开展，公司将主要通过台湾分公司向台湾地区的客户提供销售和客户支持，预计不会再与美商泰合发生此类关联交易。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　公司预计2023年度日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。

　　五、保荐机构对日常关联交易的核查意见

　　公司保荐机构招商证券股份有限公司认为：公司本次2023年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-026

　　上海概伦电子股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议通知于2023年3月28日以电子邮件方式发出，会议于2023年4月7日在上海市浦东新区公司总部会议室召开。本次会议采用现场方式召开，由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于审议公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为，董事会编制和审议2022年年度报告的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司2022年年度报告及其摘要内容能够公允、客观地反映公司2022年度的财务状况和实际经营情况；公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　（二） 审议通过《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》，并提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准《2022年度监事会工作报告》。

　　（三） 审议通过《关于审议公司2022年度财务决算报告的议案》，并提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司《2022年度财务决算报告》。

　　（四） 审议通过《关于审议公司<2022年年度财务报告>的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司《2022年年度财务报告》。

　　（五） 审议通过《关于审议公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司《2022年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为：公司建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行，内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保了公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2022年度内部控制评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在2022年度的所有重大方面都得到有效的内部控制。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　（六） 审议通过《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》，并提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　同意公司向全体股东每10股派发现金红利 0.7元（含税）。截至2022年12月31日公司总股本433,804,445股，以此计算合计拟派发现金红利3,036.63万元（含税）。本次利润分配不实施资本公积金转增股本，不送红股。

　　经审核，监事会认为，公司2022年度利润分配方案符合有关法律、法规及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，该方案系基于公司未来发展和经营现状的考虑制定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-020）。

　　（七） 审议通过《关于审议公司监事2023年度薪酬方案的议案》，并提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司监事2023年度薪酬方案。

　　经审核，监事会认为，监事2023年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2022年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告》（公告编号：2023-022）。

　　（八） 审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。

　　（九） 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》；

　　表决结果：3 票赞成；0 票弃权；0 票反对。

　　批准公司与美商泰合科技有限公司台湾分公司的日常关联交易事项，2023年度的交易金额上限为不超过人民币700万元。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度关联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计2023年度日常关联交易的事项。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-025）。

　　（十） 审议通过《关于审议<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　批准公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：2022年度，公司严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司有关管理制度规定和要求管理募集资金专项账户，公司募集资金存放与使用合法合规，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2023-023）。

　　（十一） 审议讨论《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　表决结果：全体监事对本议案回避表决。

　　公司拟在2023年继续为全体董事、监事及高级管理人员购买责任限额为5,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，保险费用不超过人民币45万元/年。

　　董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其转授权人士具体办理公司购买董监高责任险相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项），同时授权公司董事长及其转授权人士在以后年度公司董责险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜，并免于履行董事会及股东大会的相关审议程序。

　　有关详情请参见公司2023年4月8日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的公告》（公告编号：2023-024）。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司监事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-027

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更是上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2021年12月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），以及财政部2022年11月30日发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》(财会[2022]31 号)（以下简称“准则解释第16号”）的要求进行的相应变更，不涉及对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　2021年12月30日，财政部发布了准则解释第15号，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部发布了准则解释第16号，规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。同时，准则解释第16号要求：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起实施，允许企业自发布之日年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起执行。

　　（二）本次会计政策变更主要内容

　　变更前采用的会计政策：本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第15号及准则解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更时间

　　根据准则解释第15号的要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释第16号的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起实施；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司本次会计政策变更是根据财政部要求执行准则解释第15号、准则解释

　　第16号而进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及以前的年度追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-021

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）。

　　● 续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.大华会计师事务所基本信息

　　2.投资者保护能力

　　大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元，职业保险购买符合相关规定；近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）项目合伙人、签字注册会计师：李政德，2016年4月成为注册会计师，2015年1月开始从事上市公司审计，2012年12月开始在大华会计师事务所执业，2020年4月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告4家。

　　（2）签字注册会计师：穆雪飞，2020年6月成为注册会计师，2022年1月开始从事上市公司审计，2018年3月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家。

　　（3）项目质量控制复核人：陈红，1997年6月成为注册会计师，2011年5月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年8月开始在大华会计师事务所执业，2017年开始从事复核工作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过20家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人近三年曾因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施，详见下表。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　公司2022年度的审计费用合计为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，系按照大华会计师事务所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　本次续聘2023年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权公司董事长具体负责根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与大华会计师协商确定审计收费（包括财务报表审计费用和内部控制审计费用）事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会基于独立、审慎、客观的立场，对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审查评估。审计委员会认为：

　　大华会计师事务所具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，较好地完成了公司 2022年度财务报告的审计工作，大华会计师事务所及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　鉴于大华会计师事务所为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，提议公司继续聘请大华会计师事务所为公司 2023 年度会计师事务所，提供财务报表审计及内部控制审计服务，同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1.事前认可意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关证券业务服务资格和专业胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，同时拥有丰富的上市公司及行业审计经验，能够满足公司财务报表审计和内部控制审计的要求。

　　综上，同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司第一届董事会第二十二次会议审议。

　　2.独立意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务。公司本次续聘会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月7日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，全体董事一致赞成续聘大华会计师事务所为公司 2023年度会计师事务所，为公司提供财务报表审计及内部控制审计服务。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-022

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，根据上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）的发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2022年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，公司制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

　　本方案已分别经2023年4月7日召开的公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过，其中董事、监事的薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。具体薪酬方案如下：

　　一、董事薪酬方案：

　　（一）遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2023年年度经营业绩目标的前提下，在公司领取薪酬的非独立董事2023年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2022年度薪酬基础上进行浮动。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

　　（二）公司独立董事2023 年度的津贴标准与2022年度保持一致，均为人民币15万元/年。

　　二、监事薪酬方案：

　　遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2023年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的监事2023年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2022年度薪酬基础上进行浮动。

　　三、除董事以外的高级管理人员薪酬方案：

　　遵照公司相关绩效考核方案，结合公司实际经营情况，在完成公司2023年年度经营业绩目标的基础上，在公司领取薪酬的除董事以外的高级管理人员2023年度的薪酬根据其在公司承担的具体职责及个人绩效考核结果，在2022年度薪酬基础上进行浮动。

　　四、独立董事意见

　　公司董事及高级管理人员2023年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2022年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于审议公司董事2023年度薪酬方案的议案》及《关于审议公司除董事以外的高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》，并同意将《关于审议公司董事2023年度薪酬方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，监事2023年度薪酬方案系根据公司发展状况及经营目标，遵照公司相关绩效考核方案，结合公司2022年薪酬情况，综合考虑公司所处行业最新薪酬发展趋势而制定，薪酬水平合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　证券代码：688206        证券简称：概伦电子           公告编号：2023-023

　　上海概伦电子股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,380,445股，发行价格为28.28元/股，募集资金总额为1,226,798,984.60元，扣除发行费用111,830,322.05元，募集资金净额为1,114,968,662.55元。本次发行募集资金已于2021年12月22日全部到位，募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（大华验字[2021]000900 号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2022年度实际使用募集资金金额为472,361,772.30元。截至2022年12月31日，募集资金余额为666,180,257.52元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额）。具体情况如下：

　　单位：人民币 元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

　　公司及公司全资子公司——上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）已分别在中信银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、招商银行股份有限公司上海分行开设专户作为募集资金专项账户。公司与保荐机构——招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）和相关存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》；公司及概伦信息技术也已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签署了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所相关规则要求不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议均履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币 元

　　注：由于募投项目“补充营运资金”已经完成全部募集资金投入，该募投项目相关的账号为8112501013501178011的募集资金账户中的余额，为相关募集资金留存的存款利息。截至本报告披露日，上述银行账户的余额已经按照募投项目资金投向用于补充营运资金，该账户已经办理完成销户手续。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金的具体情况请见附件：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于审议公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。

　　1. 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行部分投入，截至2021年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为189,208,153.66元。

　　2. 以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　公司本次募集资金各项发行费用合计金额为 111,830,322.05 元（不含增值税），其中承销及保荐费 81,403,770.14元已在募集资金中扣除，其他发行费用30,426,551.91元均由公司使用自筹资金垫付。

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金189,208,153.66元及已支付发行费用的自筹资金30,426,551.91元，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额合计为 219,634,705.57元。上述有关使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额情况，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年4月14日出具“大华核字[2022]004973号”鉴证报告核验。截至本报告披露日，公司已经使用募集资金置换完成预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币5.6亿元（包含本数）的闲置募集资金适时购买安全性高的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金的储存方式均为银行活期存款，未使用闲置募集资金进行购买理财产品、结构性存款等现金管理活动。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金投资使用情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　1. 公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加概伦信息技术为实施主体，并根据募集资金净额情况调整拟投入募集资金金额。

　　2. 公司于2022年4月14日召开的第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司在募集资金投资项目实施期间，将预先使用自有资金支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　3. 公司于2022年4月28日召开的第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资16,200万元，本次增资完成后概伦信息技术的注册资本增加至人民币21,200万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，概伦电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了概伦电子2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：概伦电子2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年4月8日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币 元