（上接C2版）上海市锦天城律师事务所关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见书

　　（上接C2版）

　　（4）战略配售资格

　　①国风投基金为国家级大型投资基金

　　国风投基金成立于2016年8月8日，总规模2,000亿元，首期规模1,020亿元，截至本法律意见书出具之日，国风投基金的注册资本为人民币1,020亿元。国风投基金系经国务院批准，国资委批复（国资评价[2016]836号），按照国务院国资委统一部署，由国新控股作为主发起人，联合其他国有股东共同发起设立的风险投资基金。国风投基金的投资方向为符合国家创新驱动战略方向的项目，和属于国家鼓励和促进发展领域的项目，曾参与过中芯国际（股票代码：688981）首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售。因此，国风投基金属于国家级大型投资基金。

　　②国风投创新基金系国风投基金的下属企业

　　收益权归属层面，国风投基金直接持有国风投创新基金50.00%的股权；国风投基金持有国新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）99.9990%的出资份额，国新投（深圳）投资合伙企业（有限合伙）持有国续新创企业管理（北京）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国续新创”）99.60%的出资份额，国续新创持有国风投创新基金10.0806%的股权，即国风投基金通过国续新创间接享有国风投创新基金10.04%的收益权。因此，国风投基金合计享有国风投创新基金60.04%的收益权。

　　投资决策层面，国风投创新基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”）作为对外投资决策的最高权力机构，投委会由5名委员组成，其中2名委员由国风投基金委派，国续新创委派1名（国风投基金系国续新创间接第一大份额持有人，间接持有其99.60%的出资份额），混改基金委派1名，国风投创新基金的管理团队国风投创新管理委派1名，主席委员由国风投基金委派的委员担任。根据国风投创新基金提供的公司章程，投委会作出的决议须经全体委员在无两票以上（含本数）反对的前提下半数以上（含本数）通过，即国风投创新基金投委会作出的任何决议均须获得国风投基金的同意。

　　经营管理层面，国风投创新基金及国风投创新管理的董事长/法定代表人均系由国风投基金的董事长/法定代表人黄杰担任。国风投创新基金设总经理一名，由国风投基金推荐，负责主持国风投创新基金的经营管理工作。国风投创新管理作为国风投创新基金的私募基金管理人，受其委托进行基金管理事务的执行。根据国风投创新基金提供的公司章程，国风投创新基金的关键人员为其高级管理人员及其私募基金管理人国风投创新管理的高级管理人员，而国风投创新基金的总经理及国风投创新管理的总经理均系由国风投基金的总经理陈勇峰担任。

　　因此，国风投创新基金作为国风投基金的下属企业，属于国家级大型投资基金的下属企业。

　　③国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿

　　根据国风投创新基金提供的公司章程，其主要投向“十四五”战略性新兴产业子领域，投资方向属于国家支持的重点行业与产业、国家重点战略规划。经核查国风投创新基金出具的承诺函，国风投创新基金对发行人具有长期投资意愿。

　　④国风投创新基金参与本次战略配售已履行内部批准程序并取得国风投基金的同意

　　根据国风投创新基金提供的相关会议文件及说明，并经本所律师核查，国风投创新基金本次参与中船特气战略配售已经依法履行内部批准程序，并已取得国家级大型投资基金国风投基金的同意。

　　综上所述，国风投创新基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的规定。

　　（5）与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据国风投创新基金出具的承诺函，并经本所律师核查，国风投创新基金的控股股东国风投基金同时持有发行人4%的股份；混改基金持有国风投创新基金20.1613%的股权并同时持有发行人1.41%的股份。经核查国风投创新基金提供的相关会议文件，国风投创新基金作为参与战略配售的投资者参与中船特气战略配售已经过其投委会批准，系其独立决策的结果，未受到前述关系的影响，亦不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的禁止情形。除前述关系外，国风投创新基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系，与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（6）参与认购的资金来源

　　国风投创新基金已承诺参与此次战略配售的资金来源为自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，且该等资金投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定。国风投创新基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据国风投创新基金提供的基本情况介绍及相关资产证明文件，国风投创新基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购资金。

　　（7）与本次发行相关的其他承诺

　　国风投创新基金已就参与本次战略配售出具如下承诺：①本公司作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值；②本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合本公司投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者公司章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；③本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；④发行人及联席主承销商均不存在自行或与本次发行有关的当事人共同以任何方式向本公司发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导本公司或向本公司输送不正当利益的情形；⑤本公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，本公司的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；⑥如违反承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。

　　4、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）

　　（1）基本情况

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信建投投资的基本信息如下：

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，中信建投投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，中信建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　（2）股权结构

　　根据中信建投投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中信建投投资的股权结构如下：

　　经核查，中信建投第一大股东北京金融控股集团有限公司持股34.61%，第二大股东中央汇金投资有限责任公司持股30.76%，因前两大股东分别不能决定半数以上董事会成员的选任，无法控制董事会，也分别不能控制股东大会半数以上表决权，因此中信建投不存在控股股东和实际控制人，中信建投投资亦不存在实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据中信建投投资的营业执照、公司章程以及联席主承销商出具的《中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，中信建投投资系中信建投的另类投资子公司，而中信建投为发行人本次发行的保荐人（联席主承销商），因此，中信建投投资属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的参与战略配售的投资者。

　　（4）与发行人和联席主承销商关联关系

　　根据中信建投投资提供的公司章程，并经本所律师核查，中信建投投资系保荐人（联席主承销商）中信建投全资子公司，联席主承销商中信证券持有保荐人（联席主承销商）中信建投4.94%股份。除前述情形外，中信建投投资与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系，与发行人、联席主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　（5）参与认购的资金来源

　　根据中信建投投资承诺，其认购本次配售股票的资金来源为自有资金。中信建投投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（6）与本次发行相关的其他承诺

　　中信建投投资已就参与本次战略配售作出如下承诺：①本公司获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，限售期届满后，本公司获得本次配售的股票的减持适用中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；②本公司承诺按照发行人和联席主承销商确定的最终股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定；③不存在《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》第四十一条规定的情形；④本次战略配售不违反适用于本公司或本公司业务、资产、财产的任何法律法规；⑤不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权；⑥不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　二、参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查

　　根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实施细则》第四十一条第（五）项，除上述《实施细则》第四十条第（三）项规定的情形外，参与战略配售的投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与的情形。

　　根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。根据《实施细则》第三十八条，发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和联席主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第三十九条第一款，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量2%至5%的证券。

　　经本所律师核查，本次共有四名投资者参与本次战略配售，战略配售对象为：1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；3）参与跟投的保荐人相关子公司。初始战略配售发行数量为15,882,353股，占本次发行数量的20.00%；上述安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应不超过10名，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《中船（邯郸）派瑞特种气体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议》，参与战略配售的投资者不参加本次公开发行证券网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起不少于12个月。

　　本所律师经核查后认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。

　　三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十一条规定的禁止情形核查

　　《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得存在下列情形：

　　（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　根据发行人与中信建投投资和其他3名参与战略配售的投资者签署的配售协议，发行人、联席主承销商、中信建投投资和其他3名参与战略配售的投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和联席主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》的相关规定，中信建投投资和其他3名参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，其参与发行人本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

　　上海市锦天城律师事务所

　　2023年3月30