宁波一彬电子科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码： 001278            证券简称：一彬科技            公告编号： 2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过决议的情形。

　　一、 会议通知情况

　　公司于 2023 年 3 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。

　　二、 会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、会议召开日期和时间：

　　(1）现场会议时间：2023 年 4 月 7 日（星期五） 14:00

　　(2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 4 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2023 年 4 月 7 日 9:15- 15:00期间的任意时间。

　　3、会议主持人：董事长王建华先生。

　　4、现场会议召开地点：浙江省慈溪市周巷镇兴业北路东侧工业园区开发2路1号（宁波一彬电子科技股份有限公司二楼会议室）。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

　　。

　　6、 会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司召开2023年第二次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二） 会议出席情况

　　1、会议总体出席情况

　　出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人10人，所持有表决权股份52,116,633股，占公司有表决权总股份的42.1201%。

　　2、现场出席会议情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人7人，所持有表决权股份51,912,233股， 占公司有表决权总股份的41.9549%。

　　3、通过网络投票出席会议情况

　　通过网络投票出席会议的股东3人，所持有表决股份204,400股，占公司有表决权总股份的0.1652%。

　　4、中小股东出席情况

　　出席现场会议和参加网络投票的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理

　　人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 4 名，代表股份846,101股，占公司有表决权股份总数的比例为0.6838%。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份841,701股，占上市公司总股份的0.6803%。通过网络投票的中小股东2人，代表股份4,400股，占上市公司总股份的0.0036%。

　　5、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士出席了本次会议。

　　（注：本决议中除特别说明外所有数值均保留 4 位小数，若出现各分项数值

　　之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）

　　三、 议案审议表决情况

　　本次股东大会的议案1对中小投资者的表决进行了单独计票，本次股东大会以

　　现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了以下议案，审议表决结果

　　如下：

　　1、审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中，中小股东总表决情况：

　　同意845,301股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9054%；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0946%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总

　　数的三分之二以上通过。

　　2、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总

　　数的三分之二以上通过。

　　3、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总

　　数的三分之二以上通过。

　　4、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总

　　数的三分之二以上通过。

　　5、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　6、审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　7、 审议通过《关于修订〈利润分配制度〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　8、 审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　9、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　10、审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　11、 审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》。

　　总表决情况：

　　同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　本项议案经出席本次股东大会所有股东所持有效表决权的二分之一以上同意通过。

　　四、 律师出具的法律意见

　　（一） 律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　（二） 律师名称：孙雨顺、刘入江

　　（三） 结论性意见：公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定， 本次股东大会通过的决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1.公司2023 年第二次临时股东大会决议。

　　2.上海市锦天城律师事务所《关于宁波一彬电子科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　宁波一彬电子科技股份有限公司董事会

　　二二三年四月十日

　　上海市锦天城律师事务所

　　关于宁波一彬电子科技股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：宁波一彬电子科技股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波一彬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《宁波一彬电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　1、经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2023年3月23日在巨潮资讯网上刊登了《宁波一彬电子科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

　　2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

　　（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年4月7日09:15至09:25，09:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月7日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（2）本次股东大会现场会议于2023年4月7日14:00在浙江省慈溪市周巷镇兴业北路东侧工业园区开发2路1号宁波一彬电子科技股份有限公司二楼会议室召开。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、 出席本次股东大会会议人员的资格

　　（一）出席会议的股东及股东代理人

　　经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10人，代表有表决权股份52,116,633股，所持有表决权股份数占公司股份总数的42.1201%，其中：

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，均为截至2023年3月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份51,912,233股，占公司股份总数的41.9549%。

　　经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、参加网络投票的股东

　　根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计3人，代表有表决权股份204,400股，占公司股份总数的0.1652%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

　　3、参加会议的中小投资者股东

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计4人，代表有表决权股份846,101股，占公司有表决权股份总数的0.6838%。

　　（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）

　　（二）出席会议的其他人员

　　经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

　　三、 本次股东大会审议的议案

　　经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票方式进行表决，表决结果如下：

　　（一）《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　其中，中小股东表决情况为：同意845,301股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9054%；反对800股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0946%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　（二）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（三）《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（四）《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（五）《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（六）《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（七）《关于修订〈利润分配制度〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（八）《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（九）《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（十）《关于修订〈规范与关联方资金往来管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　（十一）《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》

　　表决结果：同意52,115,833股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9985%；反对800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0015%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。本议案获得通过。

　　本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　上海市锦天城律师事务所                      经办律师：孙雨顺

　　负责人：   顾功耘                            经办律师：刘入江

　　年   月   日