稿件搜索

成都思科瑞微电子股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：688053 证券简称：思科瑞公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1115号）同意，公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，本次发行价格为每股人民币55.53元，募集资金总额为人民币138,825.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,574.34万元后，实际募集资金净额为人民币125,250.66万元。本次发行募集资金已于2022年7月5日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年7月5日出具了《验资报告》(中汇会验[2022]5892号)。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司2022年度实际使用募集资金10,931.35万元。截至2022年12月31日，募集资金余额为114,543.13万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于2022年6月连同保荐机构中国银河证券股份有限公司，分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国工商银行股份有限公司成都青龙支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币/元

　　中信银行股份有限公司成都领事馆路支行为中信银行股份有限公司成都分行的下级银行，中国工商银行股份有限公司成都东方电气支行、建设路支行均为中信银行股份有限公司成都青龙支行的下级银行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币10,931.35万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2022年8月24日，公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金人民币376.70万元。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-005）。

　　截至2022年12月31日，公司使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金人民币376.70万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年8月24日召开了公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

　　截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币/元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目均未结项，不存在节余募集资金。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2022年8月24日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》, 同意公司使用募集资金166,819,100元向全资子公司江苏七维测试技术有限公司（以下简称“江苏七维”）进行增资。上述募集资金将直接汇入江苏七维募集资金专户，增资完成后江苏七维的注册资本由人民币2,000万元增加至8,000万元，江苏七维仍系公司的全资子公司。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-003）。

　　截至报告期末，公司已完成向子公司江苏七维增资166,819,100元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　本公司2022年年度募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司2022年年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：思科瑞公司管理层编制的《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了思科瑞公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）中国银河证券股份有限公司对成都思科瑞微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对成都思科瑞微电子股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币/万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688053 证券简称：思科瑞公告编号：2023-016

　　成都思科瑞微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都思科瑞微电子股份有限公司 (以下简称“公司”) 第一届监事会第十六次会议于 2023 年 4 月 7 日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知已于 2023 年 3 月 27 日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席施明明先生主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议成都思科瑞微电子股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《成都思科瑞微电子股份有限公司2022年年度报告》及《成都思科瑞微电子股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2023-019）

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的发展情况和资金需求，以及全体股东的长远利益，符合法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　（六）审议通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》

　　因全体监事为利益相关者，全部回避表决，故该议案将直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2023年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金合计人民币10,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定，相关审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、成都思科瑞微电子股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微电子股份有限公司监事会

　　2023年4月10日

　　证券代码：688053 证券简称：思科瑞公告编号：2023-018

　　成都思科瑞微电子股份有限公司关于2023年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。

　　● 成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本项日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月7日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事张亚回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0弃权。

　　2023年4月7日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。

　　独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：公司2023年度日常性关联交易预计事项是基于公司正常的生产经营活动，符合公司经营发展需要，交易价格公允合理，对公司当期以及未来财务状况和经营成果无不利影响，不影响公司独立性，不会对关联方产生依赖，未损害公司、全体股东特别是中小股东利益。我们对此项议案进行了事前认可，同意将《关于2023年度日常性关联交易预计的议案》提交董事会审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司2023年度预计日常关联交易额度是根据公司2022年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2023年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。

　　本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）陕西三海电子科技有限公司

　　1.基本情况

　　2、关联关系：公司间接持股 5%以上自然人股东卓玲佳间接控制，并担任执行董事、总经理的公司，与公司构成关联关系。