瑞芯微电子股份有限公司关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划 首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销 股票期权和回购注销限制性股票的公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销股票期权数量合计656,500份；回购注销限制性股票数量合计21,000股。

　　● 限制性股票的回购价格：59.67元/股的价格加同期银行存款利息。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，同意公司本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票。现对有关事项说明如下：

　　一、本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项的授权及批准情况

　　1、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　2、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就暨注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票。

　　二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明

　　（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于“股票期权的行权条件及限制性股票解除限售条件”规定，首次授予股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核要求为：

　　公司需满足下列两个条件之一：

　　（1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；

　　（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。

　　公司2022年营业收入为2,029,675,088.24元，较2021年减少25.34%；2022年归属于上市公司股东的净利润为297,427,269.93元，较2021年减少50.58%，公司层面业绩考核未达标，首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就。公司拟对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的127名激励对象第一个行权期未达到行权条件的601,500份股票期权进行注销；对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象第一个限售期未达到解除限售条件的21,000股限制性股票进行回购注销，限制性股票的回购价格为授予价格加同期银行存款利息，即59.67元/股的价格加同期银行存款利息。

　　同时，鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟注销上述3名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计55,000份。

　　综上，公司董事会审议决定对2022年股票期权与限制性股票激励计划656,500份股票期权进行注销及21,000股限制性股票性回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　1、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<2021年度利润分配预案>的议案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。上述利润分配方案已于2022年8月10日实施完毕。

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格由60.52元/股调整为59.67元/股。

　　2、根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。

　　因此，本次限制性股票回购价格为59.67元/股的价格加同期银行存款利息。本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销股票期权和回购注销限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，本次注销股票期权和回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，表决程序合法、合规。我们一致同意本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票的相关安排。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据《瑞芯微电子股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2022年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予第一个行权期行权条件及第一个限售期解除限售条件未成就，以及2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，监事会认为公司本次注销股票期权和回购注销限制性股票的审议程序合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次注销656,500份股票期权及回购注销21,000股限制性股票性的相关安排。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　证券代码：603893            证券简称：瑞芯微          公告编号：2023-018

　　瑞芯微电子股份有限公司关于

　　2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　注销部分股票期权和回购注销部分

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销部分股票期权数量合计2,000份；回购注销部分限制性股票数量合计4,000股，具体如下：

　　● 限制性股票的回购价格：30.15元/股。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日分别召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

　　一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的授权及批准情况

　　1、2020年9月21日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关事项的议案。

　　2、2023年4月7日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据上述股东大会的授权，公司董事会决定注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计2,000份，并回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,000股。

　　二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明

　　（一）注销部分股票期权和回购注销部分的限制性股票的原因及数量

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》之“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”

　　公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，董事会审议决定注销上述激励对象资格并注销其所持有的已获授但尚未行权的股票期权合计2,000份，并回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,000股。

　　（二）本次回购注销限制性股票的价格及资金来源

　　根据《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权和限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此，公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权与限制性股票的行权价格和回购价格进行调整。

　　1、公司于2021年5月17日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配预案》，确定以2020年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。上述利润分配方案已于2021年6月22日实施完毕。

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.50元/股调整为31.00元/股。

　　2、公司于2022年6月22日召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配预案》，确定以2021年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。

　　根据上述限制性股票回购价格的调整方法，首次授予限制性股票回购价格由31.00元/股调整为30.15元/股。

　　本次回购注销部分限制性股票所需资金均来源于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　单位：股

　　注：因公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权尚在自主行权过程中，上表中本次变动前及本次变动后的股本结构均未包含自2023年4月1日起股票期权自主行权导致的股份变动，具体行权结果对股本结构的影响将于每季度结束后进行单独披露。本次公司股本结构的实际变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销部分股票期权和回购注销部分预留授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定，表决程序合法、合规。

　　我们一致同意对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的1名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销，限制性股票的回购价格为30.15元/股。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予有1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权2,000份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票4,000股进行回购注销，限制性股票的回购价格为30.15元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为，公司本次注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，本次注销的原因、数量、价格的确定均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励计划（草案二次修订稿）》等相关规定。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2023年4月10日