北京市嘉源律师事务所关于重庆美利信科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市参与战略配售的投资者核查的专项法律意见书（下转C3版）

　　释  义

　　除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

　　致：长江证券承销保荐有限公司

　　关于重庆美利信科技股份有限公司

　　首次公开发行股票并在创业板上市

　　参与战略配售的投资者核查的专项

　　法律意见书

　　嘉源(2023)- 04-141

　　敬启者：

　　本所接受长江保荐的委托，担任长江保荐作为主承销商组织实施的美利信首次公开发行股票并在创业板上市所涉及的发行及承销工作的特聘专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》《管理办法》《实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行所涉及的参与战略配售的投资者进行核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。

　　本所仅就与发行人本次发行的战略配售有关的中国法律问题发表意见，本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦不具备核查和评价该等数据和/或结论的适当资格。

　　本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，文件上的签名和印章均是真实的，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。

　　本法律意见书仅供主承销商申请本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为主承销商申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所出具法律意见如下：

　　一、 本次战略配售的基本情况

　　（一）战略配售方案

　　根据《发行方案》及《战略配售方案》，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　本次发行拟公开发行股票5,300.00万股，占公司发行后总股本的比例为25.17%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行初始战略配售发行数量为1,060.00万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过530.00万股，且认购金额不超过7,809.12万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为本次发行数量的5.00%，即265.00万股（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过3,000.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

　　（二）战略配售对象的选取标准

　　根据《实施细则》第三十八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

　　根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐人相关子公司跟投（如有）以及其他参与战略配售的投资者组成。本次发行的战略配售对象如下：

　　1、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：重庆数投；

　　2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：1号资管计划和2号资管计划；

　　3、保荐人相关子公司跟投（如有）：如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人（主承销商）母公司长江证券设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　参与本次战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》第三十八条的规定。

　　（三）参与战略配售的投资者数量和参与规模

　　1、参与战略配售的投资者数量

　　参与本次战略配售的投资者为重庆数投、1号资管计划、2号资管计划及保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新（如有），不超过10名，符合《实施细则》第三十五条关于发行证券数量不足1亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过10名的规定。

　　2、参与规模

　　根据《战略配售方案》，本次发行初始战略配售发行数量为1,060.00万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过530.00万股，且认购金额不超过7,809.12万元；保荐人相关子公司跟投（如有）的初始股份数量为本次发行数量的5.00%，即265.00万股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额不超过3,000.00万元。

　　除保荐人相关子公司跟投（如有）外，本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：

　　注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限；

　　注2：1号资管计划和2号资管计划的认购数量合计不超过《管理办法》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限，即不超过本次公开发行股票数量的10%，即不超过530.00万股；

　　注3：保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量。

　　如出现《实施细则》规定的跟投事项，保荐人（主承销商）母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　具体跟投比例和金额将在确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。

　　本次战略配售的参与规模符合《管理办法》第二十三条和《实施细则》第三十五条、第五十条的相关规定。

　　综上，本所认为：

　　参与本次战略配售的投资者选取标准、投资者数量及本次战略配售的参与规模符合《管理办法》及《实施细则》的规定。

　　（四）战略配售协议

　　根据发行人提供的资料，参加本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，参与本次战略配售的投资者同意按照本次发行确定的发行价格，认购本次发行的股票。

　　二、 战略配售对象基本情况

　　（一）重庆数投

　　1、基本情况

　　根据重庆数投现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，其基本情况如下：

　　经核查，重庆数投系在中国境内依法设立、有效存续的有限公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形，重庆数投的主体资格合法、有效。

　　2、股权结构

　　根据重庆数投提供的营业执照、公司章程、股权结构图等资料，截至本法律意见书出具之日，重庆数投的股权结构如下：

　　经核查，重庆数投的控股股东为重庆渝富控股集团有限公司（以下简称“渝富控股”），实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

　　3、关联关系

　　经核查，重庆数投与保荐人（主承销商）及发行人之间不存在关联关系。

　　4、资金来源

　　经核查，重庆数投已出具《重庆数投承诺函》，重庆数投参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　5、锁定期限

　　根据《重庆数投承诺函》，重庆数投获得本次战略配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，重庆数投不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；限售期届满后，重庆数投对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　6、战略配售资格

　　（下转C3版）