吉林奥来德光电材料股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：688378                       证券简称：奥来德                       公告编号：2023-017

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2023年4月10日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2023年4月7日通过专人送达等方式送达公司全体董事。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由公司董事长轩景泉先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整，部分表述调整具体情况如下：

　　调整前：

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过8,935,218股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　调整后：

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过3,536,857股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（二次修订稿）。

　　（四）审议通过《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行的募集资金金额等内容进行了调整。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股份数量、募集资金金额及对财务指标影响的测算等内容进行了调整。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金金额进行了调整。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金金额进行了调整。

　　公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　董事轩景泉系本次发行的发行对象，回避对本议案的表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　本议案调整事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688378                    证券简称：奥来德                  公告编号：2023-023

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于公司与特定对象签署

　　《附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）构成关联交易。

　　2、公司于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本次关联交易已经2022年第三次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。

　　3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行A股股票不超过3,536,857股，募集资金不超过9,500.00万元。

　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人轩景泉、轩菱忆。2023年4月10日，公司与轩景泉、轩菱忆分别签署了《补充协议》。

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告披露日，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，轩景泉先生、轩菱忆女士为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署《补充协议》构成关联交易。

　　（三）不构成重大资产重组

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　轩景泉先生，1965年出生，中国国籍，住所地为上海市浦东新区花木镇梅花路**号，无境外永久居留权，工学博士，研究员级高工、国务院特殊津贴获得者、国家创新人才推进计划科技创新创业人才获得者。曾主持完成多项国家、省、市科研项目并获多项科技成果奖，多次获得吉林省劳动模范、长春市特等劳动模范、长春市有突出贡献专家等荣誉称号，团中央十四大代表，连续五届被推选为长春市人大代表。1990年5月至1992年5月任内蒙古工学院锻压研究室教师，1992年5月至1998年7月任长春三友模具有限公司副总经理，1998年7月至1999年1月任长春长江路电脑科技商品经营开发区管委会招商处处长，1999年1月至2007年2月任长春信息技术发展有限责任公司总经理，2005年1月至今历任吉林中路执行董事兼总经理、监事、董事长，2005年6月至2008年11月任奥来德有限董事长兼总经理，2008年11月至今任奥来德董事长兼总经理。目前兼任发行人子公司上海升翕光电科技有限公司执行董事、上海珂力恩特化学材料有限公司董事长、奥来德（上海）光电材料科技有限公司执行董事、奥来德（长春）光电材料科技有限公司执行董事。

　　轩菱忆女士，1989年出生，住所地为长春市绿园区东风街道迎春南路委**组，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。2012年9月至2015年5月任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员，2015年5月至2016年11月任中信银行股份有限公司长春分行产品经理，2015年4月至2016年5月任奥来德董事，2016年5月至11月任奥来德监事，2016年11月至2019年10月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长助理，2019年10月至2021年4月任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长，2021年4月至今任奥来德投资总监。

　　截至本公告披露日，轩景泉先生、轩菱忆女士直接持有公司32,330,319股股份，占公司总股本的31.49%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，轩景泉先生、轩菱忆女士为公司关联自然人。

　　轩景泉先生、轩菱忆女士未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　（二）定价依据

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，发行人本次发行的价格为26.86元/股，本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第四届董事会第二十三次会议决议公告日（2022年11月2日）；发行人本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。如调整后的股数有尾数，则作向下取整处理。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　四、补充协议主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　乙方（发行对象/认购人）：轩景泉/轩菱忆

　　协议签订时间：2023年4月10日

　　（二）原协议的相关条款修改

　　1、公司与轩景泉签署的原协议“2、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购股票数量”中“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过16,800万元（含本数）。”变更为“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过6,650万元（含本数）。”“2.5认购数量：本次发行股票的数量为不超过8,935,218股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过6,254,653股。”变更为“2.5认购数量：本次发行股票的数量为不超过3,536,857股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过2,475,800股。”

　　2、公司与轩菱忆签署原协议“2、认购标的、认购价格、认购方式、认购金额和认购股票数量”中“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过7,200万元（含本数）。”变更为“2.4认购金额：以现金认购本次发行的股票金额不超过2,850万元（含本数）。”“2.5认购数量：本次发行股票的数量为不超过8,935,218股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过2,680,565股。”变更为“2.5认购数量：本次发行股票的数量为不超过3,536,857股。乙方承诺认购本次发行股票的数量为不超过1,061,057股。”

　　其他条款按原协议执行。

　　五、本次补充协议签署的原因、对公司的影响

　　本次签署补充协议是公司董事会及认购对象基于相关法律法规、规范性文件及监管政策要求，对本次向特定对象发行A股股票方案进行的调整。在对本次向特定对象发行A 股股票方案调整后，相关协议条款需要签署补充协议进行调整。

　　本次因补充协议涉及的关联交易符合公司调整方案后的实际情况，调整后的向特定对象发行A股股票方案的实施将有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展和全体股东的利益。

　　六、交易的必要性和对上市公司的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益。

　　公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。

　　七、关联交易的审议程序

　　公司于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，本次关联交易已经2022年第三次临时股东大会审议通过，关联股东已回避表决。公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》。

　　八、独立董事事前认可意见与独立意见

　　公司控股股东、实际控制人轩景泉先生、轩菱忆女士拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于轩景泉先生、轩菱忆女士系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

　　事前认可意见：公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的事前认可意见。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　独立意见：公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议之补充协议内容及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。对该议案事项，我们发表同意的独立意见。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　1、对于公司本次调整向特定对象发行A股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

　　2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688378                      证券简称：奥来德                        公告编号：2023-018

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年4月10日在长春市高新区红旗大厦19层公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2023年4月7日通过专人送达等方式送达公司全体监事。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席赵贺先生主持。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股票方案中的发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整，部分表述调整具体情况如下：

　　调整前：

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过8,935,218股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　调整后：

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过3,536,857股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

　　Q1=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。

　　9、募集资金金额及用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对发行股份数量、募集资金金额等内容进行了调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》（二次修订稿）。

　　（四）审议通过《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行的募集资金金额等内容进行了调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行股份数量、募集资金金额及对财务指标影响的测算等内容进行了调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　（六）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金金额进行了调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（二次修订稿）》。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次募集资金金额进行了调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的公告》。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司监事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688378           证券简称：奥来德         公告编号：2023-022

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于吉林奥来德光电材料股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。

　　2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、2022年第三次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过、尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

　　一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标测算主要假设及说明

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限3,536,857股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的102,661,216股增至106,198,073股，假设募集资金总额为9,500.00万元（不考虑发行费用）；

　　4、公司2022年归属于母公司所有者的净利润为11,314.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,985.01万元（业绩快报数据未经审计）。2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2022年1-9月业绩数据年化后测算，即分别为14,922.71万元和13,008.22万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度相比分别持平、增长10%和增长30%；

　　5、本次测算以预案公告日公司总股本102,661,216股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

　　6、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行股票的必要性和合理性

　　1、补充营运资金，促进业务发展

　　通过首次公开发行股票并上市等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

　　2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为30,066.47万元、28,353.57万元和40,594.64万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为10,866.85万元、7,191.64万元、13,605.92万元，营业收入规模整体呈现增长趋势。2020年受宏观经济调整的影响稍有波动，但整体情况较为稳定，2021年收入恢复高速增长，公司在宏观经济调整的影响下仍有较高成长能力，业务规模的增长对营运资金提出了更高要求。

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

　　2、降低财务费用，优化资本结构

　　2019年、2020年、2021年各年末，公司资产负债率分别为45.31%、21.83%、24.36%，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　3、维护经营稳定，促进公司长期发展

　　公司股权结构相对分散，通过认购本次发行股票，公司实际控制人控制的表决权比例可得到提升，将有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。

　　三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，系围绕公司主营业务展开。本次募集资金到位后能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人员储备方面，公司牢固树立“抓人才就是抓发展”的理念，坚持把“人才优先”摆到重要位置，持续加强人力资源管理。公司管理团队及技术团队拥有丰富的行业经验，能够把握行业发展趋势，制定符合公司发展的战略方向。

　　在技术储备方面，公司致力于OLED产业链上游环节中的有机发光材料的终端材料与蒸发源设备的研发、制造、销售及售后技术服务，其中有机发光材料为OLED面板制造的核心材料，蒸发源为OLED面板制造的关键设备蒸镀机的核心组件。公司建有“四位一体”的材料开发与创新平台，即围绕材料设计开发建有材料基因组工程与设计开发平台、专利分析与开发平台、材料表征与评价平台、材料工艺开发与性能分析平台，同时在日本、韩国建有前沿的研发中心和创新实验室。同时，公司与科研院校、同行业其他公司展开合作研发，共同完成国家项目课题。公司丰富的技术储备是公司重要的核心竞争力。

　　在市场储备方面，公司作为OLED有机发光材料和蒸发源设备制造企业，已向维信诺集团、和辉光电、TCL华星集团、京东方、天马集团、信利集团等知名OLED面板生产企业提供有机发光材料；已向成都京东方、云谷（固安）、武汉华星、合肥维信诺、武汉天马、重庆京东方、厦门天马提供蒸发源设备，运行状况良好。公司在新项目上也取得了阶段性进展，封装材料方面，已为和辉光电稳定供货，在京东方、天马的测试工作已接近尾声。PDL 材料正在推进厂家测试。此外，R’材料已为华星、天马、和辉光电稳定供货；G’材料已为维信诺、和辉光电稳定供货；B’材料正在华星、天马、维信诺、京东方等厂家进行推广测试，新产品的产业化推进工作有序进行。未来公司还将通过持续的研发投入，不断提升产品品质、丰富产品种类，致力于成为OLED材料与设备领域中国际知名的研发、制造企业。

　　综上所述，公司在人员、技术、市场方面具备丰富的储备，本次补充流动资金可进一步夯实公司的实力，提升公司的市场竞争力。

　　四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

　　7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　（二）实际控制人、控股股东的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造成损失的，承担赔偿责任。

　　3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688378           证券简称：奥来德          公告编号：2023-021

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于调整2022年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会，于2023年2月27日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项，并由股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。

　　公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，决定将本次发行募集资金总额由“不超过24,000万元”，调整为“不超过9,500万元”。现将公司本次发行募集资金总额调整的具体情况公告如下：

　　一、调整前募集资金总额与用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过24,000.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　二、调整后募集资金总额与用途

　　本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过9,500.00万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金。

　　三、调整募集资金总额的原因

　　公司对无锡复星奥来德创业投资合伙企业（有限合伙）的首期投资款和拟投入金额共计14,000万元，对苏州盛山维晨创业投资合伙企业（有限合伙）拟投资500.00万元，属于董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资，根据相关规定，公司将上述共计14,500.00万元的财务性投资金额从本次发行的募集资金总额中扣除。

　　本次调整募集资金总额事项无需提交股东大会审议。

　　本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688378           证券简称：奥来德          公告编号：2023-020

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于公司2022年度向特定对象发行A股

　　股票预案（二次修订稿）修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月1日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，于2022年11月18日召开2022年第三次临时股东大会，于2023年2月27日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关事项，相关文件已在上海证券交易所网站披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　为推进本次公司向特定对象发行A股股票的工作，并结合公司实际情况，公司于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

　　根据相关法律法规以及2022年第三次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行调整，主要调整情况如下：

　　除上述修订外，公司本次向特定对象发行A股股票方案的其他部分内容未发生实质性变化。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《吉林奥来德光电材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司本次向特定对象发行A股股票事项尚需通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688378           证券简称：奥来德          公告编号：2023-019

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票预案

　　(二次修订稿)披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，决定将本次募集资金总额由不超过“24,000万元”调整为不超过“9,500万元”，同时按照上述调整对本次向特定对象发行A股股票预案进行修订，形成《2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“本预案”）。相关文件已在上海证券交易所网站披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林奥来德光电材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日