北京利尔高温材料股份有限公司 关于2022年度向特定对象发行A股股票 预案修订情况说明的公告

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第十三次会议，公司2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票相关事项。

　　鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票方案进行调整。

　　公司于2023年4月10日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，前述议案无需提交股东大会审议。

　　本次向特定对象发行A股股票预案主要修订内容包括：本次向特定对象发行募集资金总额由预计不超过66,490.00万元（含本数）调整为预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），发行股票数量由不超过250,000,000股调整为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）。

　　现将公司就本次预案涉及的其他修订情况说明如下：

　　本次修订的具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-031

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的股份

　　认购协议之补充协议（三）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》。后因全面实行股票发行注册制制度相关规则的发布，股份认购协议中涉及的相关表述及生效条件需进行修订。公司第五届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　　2023年3月，鉴于公司以2,260万元的价格投资洛阳大生新能源开发有限公司4%的股权，公司从本次拟募集资金总额中扣除已发生的财务性投资，并召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）>暨关联交易的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　2023年4月，鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50,000.00万元，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整，并召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，该议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》（以下简称“《股份认购协议之补充协议（三）》”），该协议的主要内容如下：

　　一、协议主体和签署时间

　　2023年4月10日，公司与赵继增先生签署了《股份认购协议之补充协议（三）》。

　　二、协议的主要内容

　　1、甲方为一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易（股票代码：002392）。甲方拟通过向特定对象发行股票的方式发行新股。甲方本次发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定，并以中国证监会同意注册的发行方案为准。

　　2、甲方与乙方于2022年5月26日签署了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”），双方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意按照《附生效条件的股份认购协议》约定的条款和条件，认购甲方本次向特定对象发行的部分股票。

　　3、由于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规正式实施，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之规定，甲方与乙方于2023年3月1日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》。

　　4、根据相关法律法规、规范性文件及监管要求，公司于2023年3月23日召开公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资金额从本次拟募集资金总额中扣除。甲方与乙方于2023年3月23日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。

　　5、鉴于本次发行认购对象出具承诺，确认最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，于2023年4月10日召开公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。甲方与乙方于2023年4月10日签署《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，对《附生效条件的股份认购协议》部分条款进行调整。

　　1、《附生效条件的股份认购协议》第2条修改为如下内容：

　　2.3本次发行中，甲方将向乙方发行股份募集资金，本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），向特定对象发行募集资金总额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。

　　2.5乙方同意在本次发行中的认购数量为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），据此计算认购本次向特定对象发行的股份金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核、注册文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将做相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过且中国证监会同意注册的数量为准。

　　2、《附生效条件的股份认购协议》第3条修改为如下内容：

　　3.1乙方同意在本次发行中的认购金额为不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），据此计算认购本次发行的股份数量为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　　二、其他

　　本《股份认购协议之补充协议（三）》是《附生效条件的股份认购协议》的补充协议，本《《股份认购协议之补充协议（三）》与《附生效条件的股份认购协议》约定不一致的，以本《股份认购协议之补充协议（三）》为准；本《股份认购协议之补充协议（三）》未作约定的，以《附生效条件的股份认购协议》为准。

　　本《股份认购协议之补充协议（三）》正本一式六份，甲、乙双方各持一份，其余供甲方留存作为本次发行申报材料及备查文件，每份具有同等法律效力。

　　三、独立董事意见

　　本次向特定对象发行股票发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所其他法律法规规定的条件。公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，股份认购协议之补充协议（三）的条款及签署程序符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东赵继增先生，因此本次向特定对象发行构成关联交易。本次发行的定价符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意公司与赵继增先生签订《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》暨关联交易事项。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司与赵继增先生签署的《股份认购协议之补充协议（三）》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号：2023-030

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司2022年度向特定对象发行

　　A股股票摊薄即期回报、

　　填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2023年6月30日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次向特定对象发行股票数量为上限241,781,818股，本次发行完成后公司总股本为1,432,272,657股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为664,900,000元，不考虑发行费用影响；

　　5、公司2022年归属于上市公司股东的净利润为25,625.34万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,827.41万元；

　　6、假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对应的年度增长率分别较2022年下降10%、增长0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策；

　　7、未考虑除本次向特定对象发行股数之外的其他因素对股本的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司股东的净资产+本次向特定对象发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和可行性

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将全额用于补充公司流动资金。

　　本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次向特定对象发行股票完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依照相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、审议程序

　　公司第五届董事会第九次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》。公司第五届董事会第十三次会议及第十四次会议审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-033

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司申请向特定对象发行股票的

　　反馈意见回复及

　　募集说明书等申请文件更新的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2023年1月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223115号）（以下简称“《反馈意见通知书》”）。

　　根据《反馈意见通知书》的要求，公司与相关各方及中介机构对反馈意见所涉及的事项进行核查与落实，完成了对反馈意见的回复。具体内容详见公司于2023年3月24日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司关于向特定对象发行股票申请文件反馈意见的回复》。

　　鉴于股票发行注册制已全面实施，公司已向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送了本次发行申请文件。结合公司2022年度报告披露情况，并根据深交所上市审核中心的意见，公司会同中介机构对《公司2022年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》及其他发行申请文件，以及反馈意见回复的相关内容进行补充与修订，更新部分以“楷体（加粗）”字体显示，具体内容请见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之募集说明书（修订稿）》等文件。

　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需深交所审核通过，并获得中国证监会做出同意注册的决定后方可实施，尚存在不确定性。公司将根据后续审核进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-034

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于对相关主体不再追加实缴出资

　　及新增投资承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）拟以向特定对象发行股票方式发行不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）A股股票。

　　公司已于2023年4月出具《关于对相关主体不再追加实缴出资及新增投资的承诺》，具体承诺内容如下：

　　“北京利尔高温材料股份有限公司作为宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人；作为洛阳大生新能源开发有限公司的股东，现作出承诺如下：

　　自本承诺出具日起，公司将不会追加对宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）和洛阳大生新能源开发有限公司的实缴出资及新增投资。”

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-032

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于认购对象认购2022年度

　　向特定对象发行股票承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）拟以向特定对象发行股票方式发行不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数）A股股票，本次向特定对象发行股票的认购对象为赵继增先生。赵继增先生系公司控股股东、实际控制人，已于2023年4月出具《关于认购北京利尔2022年度向特定对象发行股票的承诺》，具体承诺内容如下：

　　“本人确认本次认购北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的最低认购金额为50,000.00万元。

　　本承诺的上述内容真实、准确、完整。

　　本承诺签署后，自本次发行方案获得证监会同意注册之日起且在同意注册批复文件有效期内对本人具有约束力，若本人违反上述承诺将依法承担由此产生的法律责任。”

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392       证券简称：北京利尔         公告编号： 2023-028

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于调整2022年度向特定对象

　　发行A股股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第十三次会议，公司第五届监事会第八次会议及第十一次会议、第十二次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票（下称“本次发行”）相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过250,000,000股（含本数）。经公司董事会对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资2,260万元从本次拟募集资金总额中扣除后，发行数量调整为不超过241,781,818股（含本数）。

　　鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　2、发行数量

　　调整前：

　　本次发行的股票数量不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　调整后：

　　本次发行的股票数量不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　3、募集资金数量和用途

　　调整前：

　　公司本次发行募集资金总额预计不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　调整后：

　　公司本次发行募集资金总额预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　除上述调整外，原方案其他内容不变。

　　本次发行最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。针对上述调整，公司编制了《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》等文件，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔       公告编号：2023-035

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于举办2022年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年3月24日在巨潮资讯网上披露了《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于2023年04月19日（星期三）15:00-17:00在“价值在线”（www.ir-online.cn）举办北京利尔高温材料股份有限公司2022年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流，广泛听取投资者的意见和建议。

　　一、 说明会召开的时间、地点和方式

　　会议召开时间：2023年04月19日（星期三）15:00-17:00

　　会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn）

　　会议召开方式：网络互动方式

　　二、 参加人员

　　董事长赵继增，常务副董事长兼总裁赵伟，副董事长兼副总裁颜浩，独立董事吴维春，董事兼副总裁兼董事会秘书何枫，董事兼财务总监郭鑫（如遇特殊情况，参会人员可能进行调整）。

　　三、 投资者参加方式

　　投资者可于2023年04月19日（星期三）15:00-17:00通过网址https://eseb.cn/13MKzfO6WGs或使用微信扫描下方小程序码即可进入参与互动交流。投资者可于2023年04月19日前进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　四、 投资者问题征集及方式

　　投资者可于2023年04月19日前访问网址 https://eseb.cn/13MKzfO6WGs或使用微信扫描小程序码进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司董事会

　　2023年04月11日

　　证券代码：002392        证券简称：北京利尔        公告编号： 2023-027

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日在公司会议室召开第五届监事会第十三次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年4月4日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事2名，以通讯方式出席会议的监事1名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

　　一、逐项审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第十三次会议，公司第五届监事会第八次会议及第十一次会议、第十二次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。经公司董事会对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资2,260万元从本次拟募集资金总额中扣除后，发行数量调整为为不超过241,781,818股（含本数）。

　　鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　1、发行数量

　　本次发行的股票数量由不超过241,781,818股（含本数）调整为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额由预计不超过66,490.00万元（含本数）调整为预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　原方案其他内容不变。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及；《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，具体内容详见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　修订后的《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》同时生效。

　　本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔        公告编号： 2023-026

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日在公司会议室召开第五届董事会第十四次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2023年4月4日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事2名，以通讯方式出席会议的董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司第五届董事会第九次会议及第十二次会议、第十三次会议，公司第五届监事会第八次会议及第十一次会议、第十二次会议，以及2022年第一次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过了2022年度向特定对象发行A股股票相关议案。根据原方案，股票发行价格为2.75元/股，发行数量为不超过25,000万股（含本数）。经公司董事会对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前投入的财务性投资2,260万元从本次拟募集资金总额中扣除后，发行数量调整为不超过241,781,818股（含本数）。

　　鉴于本次发行认购对象已出具承诺，确定最低认购金额为50,000.00万元，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行股票方案调整如下：

　　1、发行数量

　　本次发行的股票数量由不超过241,781,818股（含本数）调整为不低于181,818,182股（含本数）且不超过241,781,818股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，公司将根据监管相关规则中所规定的计算公式对股份认购数量进行相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　2、募集资金数量和用途

　　公司本次发行募集资金总额由预计不超过66,490.00万元（含本数）调整为预计不低于50,000.00万元（含本数）且不超过66,490.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。

　　原方案其他内容不变。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于调整2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》及《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明》。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《北京利尔高温材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告》，具体内容详见详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。。

　　三、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

　　公司董事会结合本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票方案调整具体情况，修订了《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　修订后的《北京利尔高温材料股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）>暨关联交易的议案》

　　公司本次向特定对象发行股票方案调整后的认购对象仍为公司控股股东赵继增先生，为明确双方在本次向特定对象发行中的权利义务，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象赵继增先生签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）》，该协议经董事会审议通过后，与《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》同时生效。

　　本次发行的认购对象为公司的控股股东赵继增先生，赵继增先生认购公司本次发行的股票的行为构成了关联交易。此前公司与认购对象赵继增先生签署的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》、《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》已作为关联交易事项经过股东大会审议通过并公告披露。

　　关联董事赵继增、赵伟回避表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（三）暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日