常熟通润汽车零部件股份有限公司 关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：603201      证券简称：常润股份     公告编号：2023-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资种类：安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品

　　●投资金额：不超过人民币20,000万元

　　●履行的审议程序：常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司及子公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，在不影响公司主营业务的发展，确保日常经营所需资金不受影响的基础上，利用公司及子公司部分闲置自有资金进行现金管理，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　（二）投资金额

　　公司及子公司拟使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及子公司的闲置自有资金。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置自有资金投资的产品品种为安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品。

　　（五）投资期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行现金管理，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。本议案无需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　公司及子公司拟使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，具体实施部门及相关人员将建立台账，及时跟踪理财进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、监事会及审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　3、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　四、投资对公司的影响

　　公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的发展，同时能够提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司在确保日常经营和控制风险的前提下，合理使用自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险等级较低的理财产品，有利于提高资金使用效率。公司内部控制制度较为健全完善，资金安全能够得到保障，不会影响公司主营业务的发展。对于该事项的审议表决程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，本次公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603201     证券简称：常润股份     公告编号：2023-014

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　关于公司开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易目的：为了减轻或避免汇率变动对常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司拟根据美元等币种兑人民币汇率的变化及出口订单情况，有针对性地开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。

　　●交易品种：远期结售汇业务，币种仅限于实际业务发生的币种，主要币种为美元。

　　●交易工具：远期结售汇合约

　　●交易场所：场外/境内

　　●交易金额：不超过10,000万美元或等价货币，自公司2022年年度股东大会批准之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

　　●履行的审议程序：公司于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　●特别风险提示：公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在汇率波动风险、客户违约风险、回款预测等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　由于公司出口项目以美元结算为主，跨境人民币和其他币种结算为辅，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，促进公司稳健经营，公司拟根据美元等币种兑人民币汇率的变化及出口订单情况，有针对性地开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司经营业绩的影响。公司开展的远期结售汇业务是与日常经营相关的，公司以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易，通过锁定汇率，降低汇率波动风险。

　　（二）交易金额

　　公司拟开展总额度不超过10,000万美元或等价货币的远期结售汇业务。

　　（三）资金来源

　　公司开展远期结售汇业务的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　（四）交易方式

　　公司开展远期结售汇业务，拟与银行等金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

　　（五）交易期限

　　本次远期结售汇业务的额度使用期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在前述额度及期限内签署相关协议及文件，并具体实施远期结售汇业务。

　　二、审议程序

　　公司于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》，同意公司开展总额度不超过10,000万美元或等价货币的远期结售汇业务，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日有效。本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）交易风险分析

　　公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但仍存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。

　　2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

　　3、回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　　（二）风险控制措施

　　为应对远期结售汇业务带来的上述风险，公司拟采取的风险控制措施如下：

　　1、公司已建立相关内部管理制度，对开展远期结售汇业务的规范要求及相应业务的专业人员配备、操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定，能满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

　　2、为降低汇率波动风险，公司将实时关注国际市场环境，加强对汇率的研究分析，适时调整交易方案，以稳定出口业务和最大程度避免汇兑损失。

　　3、公司将高度重视应收账款管理，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽可能避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠和违约风险。

　　4、公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。同时严格控制远期结售汇规模，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展远期结售汇业务，是从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对公司生产经营的影响，增强公司财务稳健性，同时能合理降低财务费用，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，对远期结售汇业务进行确认和计量。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响，符合公司实际经营需要，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。公司建立了相应的内控制度、风险管控机制和监管机制，并已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估，开展远期结售汇业务风险可控。董事会在审议该议案时，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件有限公司

　　董事会

　　2023 年4月11日

　　证券代码：603201        证券简称：常润股份      公告编号：2023-017

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册资本情况

　　2023年4月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以2022年度利润分配方案实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，本次转增股本后，预计公司的总股本增加31,797,334股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准），公司注册资本同步增加人民币31,797,334.00元（具体以工商登记为准）。

　　二、修订《公司章程》的具体情况

　　鉴于2023年2月中国证券监督管理委员会等发布全面实行股票发行注册制制度规则，为进一步提高公司融资效率，完善公司治理制度，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

　　基于上述注册资本和股份总数的变更及公司章程修订情况，同时公司根据现行有效的法律法规、规章及规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修改公司章程事项，尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关登记核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603201      证券简称：常润股份     公告编号：2023-009

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日举行了公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施7次、自律监管措施1 次、纪律处分0 次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：齐利平，2005年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过金种子酒、晶方科技、太龙照明等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：黄冰冰，2017年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过科大国创、科大智能等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：任张池，2019年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过科大智能上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：邬晓磊，2014年成为中国注册会计师，2011年开始从事审计工作。2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2022年开始为公司提供审计服务。近三年签署过继峰股份、华利集团、万泰生物等多家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人及签字注册会计师齐利平、签字注册会计师黄冰冰、任张池，项目质量控制复核人邬晓磊近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见及履职情况

　　董事会审计委员会在查阅公司及拟续聘会计师事务所提供相关资料的基础上，认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面能够满足公司对于审计工作的要求。2023年4月4日，公司召开第五届审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，在担任公司审计机构期间，能够满足公司对于审计工作的要求，保证了审计工作的顺利开展，具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性，本次续聘不存在损害公司及全体股东利益的情况。一致同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司本次续聘会计师事务所决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。一致同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月8日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

　　董事会提请股东大会审议和授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确定公司2023年审计费用。如审计范围、审计内容等变更导致审计费用增加，公司提请股东大会授权董事会转授权经营管理层确定相关审计费用。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603201      证券简称：常润股份     公告编号：2023-011

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，将常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“常润股份”）2022年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准常熟通润汽车零部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1477号）核准，公司于2022年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）19,873,334股，每股发行价为30.56元，募集资金总额为人民币607,329,087.04元。扣除尚未支付的承销和保荐费用（不含增值税）人民币59,346,985.18元后，公司实际收到募集资金人民币547,982,101.86元，已由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）于2022年7月26日汇入公司设立的募集资金专户中。扣除其他发行费用（不含增值税）人民币38,522,201.86元后，公司募集资金净额为人民币509,459,900.00元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）“容诚验字[2022]230Z0200号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方及四方监管协议。

　　2022年度，公司募集资金使用情况及结余情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：详见“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”；

　　注2：详见“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（三）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况”；

　　注3：详见“三、2022年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同国金证券于2022年7月19日分别与中国工商银行股份有限公司常熟支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司开发区支行和招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　公司、子公司常熟天润汽车维修设备有限公司、国金证券于2022年9月28日分别与中国工商银行股份有限公司常熟支行、中国建设银行股份有限公司常熟分行、江苏常熟农村商业银行股份有限公司开发区支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司、子公司南通通润迈高汽车零部件有限公司、国金证券于2022年9月28日与招商银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　截至2022年12月31日，首次公开发行公司股票募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司2022年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币7,933.73万元，具体使用情况详见“附表1：2022年度募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年8月28日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币27,902,314.85元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币11,007,547.17元（不含增值税），合计人民币38,909,862.02元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z2520号），公司独立董事、监事会均发表了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司已置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币27,902,314.85元，置换已支付发行费用的自筹资金人民币11,007,547.17元。

　　（三）使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

　　公司于2022年8月28日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满前，资金将及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会均发表了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金人民币7,000.00万元临时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年8月28日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高不超过人民币30,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、短期的投资产品，资金可以循环滚动使用，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会均发表了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金用于现金管理的余额为16,700.00万元。

　　2022年度，公司使用闲置募集资金用于现金管理的投资相关产品情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更，未发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年7月28日，公司存在使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理未能及时按照相关规定履行审议程序的情形，涉及募集资金金额人民币75,241,400.00元。公司已召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述情形予以补充确认。截至2022年8月24日，公司上述情形所涉及的资金已经全部收回，产生收益75,241.40元。公司利用闲置募集资金进行现金管理提高了资金使用效率，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　除上述情形外，公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0183号），报告认为常润股份2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了常润股份2022年度募集资金实际存放与使用情况。除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，常润股份不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况的结论性意见

　　经核查，国金证券认为：截至2022年12月31日，常润股份募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务。除“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中所陈述的事项外，常润股份不存在其他募集资金使用违反相关法律法规的情形。国金证券对常润股份2022年度募集资金的存放与实际使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表1：2022年度募集资金使用情况对照表

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　附表1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：常熟通润汽车零部件股份有限公司单位：万元

　　证券代码：603201      证券简称：常润股份     公告编号：2023-006

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司

　　第五届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日举行了公司第五届董事会第十二次会议。会议通知已于2023年3月29日以书面和电话的方式向各位董事发出。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议由公司董事长 JUN JI召集和主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、相关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润173,288,840.64元，母公司实现净利润31,313,893.89元，母公司累计可供股东分配的利润为225,377,773.23元。经公司第五届董事会第十二次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.2元（含税）。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算，本次拟派发现金红利合计33,387,200.28元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为19.27%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以截至目前公司最新总股本79,493,334股为基数进行测算，本次转增后，公司的总股本增加至111,290,668股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本实施权益分派股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配总额和转增股份总数量，并将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。保荐机构国金证券股份有限公司发表了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了专项鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度的公告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司开展远期结售汇业务的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事将在公司2022年年度股东大会上进行述职。

　　（十四）审议通过了《关于公司<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）关于《关于公司董事及高级管理人员薪酬的议案》的审议情况。

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司盈利状况、经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事会对2022年度董事及高级管理人员薪酬情况及拟制定的董事及高级管理人员2023年度薪酬方案情况进行了审议。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案全体董事回避表决本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于对外投资的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于提请召开常熟通润汽车零部件股份有限公司2022年年度股东大会的议案》。

　　同意召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会决议中须提交股东大会审议的议案和2022年度监事会工作报告等相关事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会

　　2023年4月11日