苏州海陆重工股份有限公司关于 2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2023-011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，现将具体情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》（大华审字【2023】001901号），公司2022年度实现归属于母公司净利润为336,585,792.00元。其中，母公司实现净利润为285,870,211.11元。母公司期初未分配利润为-364,994,577.69元，本期分配2021年度普通股股利0元。母公司2022年度期末可供分配利润为-79,124,366.58元。

　　公司董事会拟定的2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：本年度不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2022年度不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2022-2024年）》等相关规定，截止到2022年期末，母公司可供分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件。结合公司实际发展情况，本年度拟不进行现金分红，也不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　三、审议程序及意见

　　1、董事会及监事会审议情况

　　公司于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司于2023年4月8日召开第六届监事会第六次会议， 以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：经核查，我们认为，2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2022年度利润分配预案，并提交公司2022年度股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、第六届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2023-012

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意提交公司2022年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2022年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，较好地完成了公司2022年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量为272人、注册会计师数量为1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1000人。

　　2021年度业务总收入为309,837.89万元、2021年度审计业务收入为275,105.65万元、2021年度证券业务收入为123,612.01万元、2021年度上市公司审计客户家数为449家。

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

　　2021年度上市公司年报审计收费总额50,968.97万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为14。

　　2.投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：潘永祥，1997年12月成为注册会计师，1997年7月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2023年4月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：7个。

　　签字注册会计师：顾宁康，2019年5月成为注册会计师，2017年1月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华所执业，2019年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：2个。

　　项目质量控制复核人：蔡斌，2007年4月成为注册会计师，2002年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2020年10月开始在本所执业，2022年1月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过5家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行为主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目 质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　审计费用定价原则综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度及审计工作量等因素确定。2022年度审计费用为200万元（其中年报审计费用为170万元，内控审计费用为30万元），较上期审计费用增加11.11%，系本期增加内控审计业务所致。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，我们同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面符合中国证监会的有关规定，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第八次会议于2023年4月8日召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》。公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、董事会审计委员会会议决议；

　　5、深交所要求报备的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2023-013

　　苏州海陆重工股份有限公司关于

　　变更经营范围并修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、经营范围变更情况

　　1、变更前的经营范围

　　锅炉（特种锅炉、工业锅炉）、核承压设备、锅炉辅机、压力容器、金属包装容器、机械、冶金设备、金属结构件制造、销售、安装和运输；金属材料购销；金属包装容器、压力容器设计（按特种设备设计许可证核准经营范围经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；实业投资及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、变更后的经营范围

　　许可项目：特种设备制造；民用核安全设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；航天设备制造；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程设计；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：金属包装容器及材料制造；冶金专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；金属结构制造；气体、液体分离及纯净设备制造；隧道施工专用机械制造；钢压延加工；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；专用设备修理；特种设备销售；金属包装容器及材料销售；冶金专用设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；隧道施工专用机械销售；机械设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械设备研发；工程管理服务；工业工程设计服务；货物进出口；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　二、《公司章程》修订情况

　　根据上述经营范围的变更情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订如下：

　　除以上修订外，原《公司章程》其他内容保持不变，最终以市场监督管理局登记为准。

　　三、其他事项说明

　　上述事项尚需提请股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人根据工商部门的具体审核要求办理相关工商变更和备案登记等事宜，本次经营范围变更内容最终以工商登记机关核准结果为准。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2023-015

　　苏州海陆重工股份有限公司关于

　　使用部分自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含控股子公司，下同）使用合计不超过3亿元（含 3亿元）的自有闲置资金进行现金管理，有效期自董事会审议通过之日起一年内，在上述期限及额度内可滚动使用。

　　一、现金管理概述

　　1、投资目的：提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求和有效控制投资风险的同时，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。

　　2、投资金额：使用不超过 3亿元（含 3亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用。

　　3、投资方式：主要方式是通过金融机构购买短期（不超过一年）的低风险委托理财产品，现金管理产品包括理财产品、结构性存款、大额存单等，并不得用于股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资。

　　4、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年内。

　　5、资金来源：公司自有闲置资金。

　　6、实施方式：在额度范围内，董事会授权总经理签署不超过《苏州海陆重工股份有限公司总经理工作细则》权限范围内的相关事宜，并授权公司相关负责人处理具体事宜。

　　二、审议程序

　　根据《公司章程》的相关规定，本次现金管理使用资金不超过3亿元（含3亿元），投资额度在董事会审议权限范围内，无需经公司股东大会审议。

　　三、现金管理风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）现金管理产品主要受货币政策、财政政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资。

　　（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）资金使用情况由公司内部审计部进行日常监督。

　　（4）公司独立董事、监事会有权对现金管理情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司影响

　　在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，合理利用部分闲置自有 资金进行现金管理，不会影响公司日常经营资金需求及主营业务的正常开展，有 利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事相关意见

　　公司（含控股子公司）使用合计不超过3亿元（含 3亿元）的自有闲置资金进行现金管理，以不影响公司日常经营和项目建设为前提，投资金融机构短期（不超过一年）的低风险委托理财产品，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益，同意公司使用部分自有资金进行现金管理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2023-016

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条的规定，根据实质重于形式的原则，认定公司参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司（以下简称“杭州海陆”）、张家港华兴合力能源有限公司（以下简称“华兴合力”）为公司关联方。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了同意的独立意见。根据相关规定，该事项经董事会审议后，无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　（二）2023年度日常关联交易预计情况

　　公司根据日常生产经营的需要，对2023年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　（单位：万元人民币）

　　注1：在上述预计总额范围内，公司与子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　注2：本次预计的关联交易是对自本次董事会会议审议通过之日起至下一年度审议该事项之日止期间将要发生的日常关联交易的预计。

　　（三）2022年度日常关联交易执行情况（单位：万元人民币）

　　注：张家港华兴合力能源有限公司为公司关联参股公司，2022年度公司二级全资子公司张家港市合力能源发展有限公司与张家港华兴合力能源有限公司发生日常交易，日常交易金额如上表，未达到法定披露标准。

　　公司关联交易均为生产经营过程中一直存在的业务，是公司生产活动所必须发生的，其交易价格均是按照市场公允价格进行。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）杭州海陆重工有限公司

　　法定代表人：韩新儿

　　注册资本：1624.86万元

　　经营范围：服务：建筑工程，房屋租赁，物业管理，机械设备、锅炉、压力容器的设计、维修，锅炉成套工程的技术咨询，机械设备工程；制造、加工：锅炉及成套设备、金属结构件、锅炉辅机（限下属分支机构经营）；批发、零售：锅炉及成套设备、金属结构件、压力容器、锅炉辅机；货物、技术进出口（法律、行政禁止得项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区石祥路59号7号楼416-421室

　　截至2022年12月31日，杭州海陆重工有限公司经审计的总资产12,954万元，净资产7,707万元；2022年度营业收入3,706万元，净利润-588万元。

　　（2）杭州海陆重工能源工程有限公司

　　法定代表人：白红俊

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；特种设备设计；特种设备安装改造修理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：工程和技术研究和试验发展；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；物业管理；机械设备研发；特种设备销售；通用设备修理；工业工程设计服务；工业设计服务；金属结构销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　注册地址：浙江省杭州市拱墅区石祥路59号7号楼4楼西侧

　　截至2022年12月31日，杭州海陆重工能源工程有限公司经审计的总资产11,957万元，净资产6,338万元；2022年度营业收入4,764万元，净利润919万元。

　　（3）张家港华兴合力能源有限公司

　　法定代表人：赵凯

　　注册资本：2000万元

　　经营范围：热力生产和供应；管道运输服务（危险化学品除外）；热力管网建设；热水供应；合同能源管理、综合节能技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册地址：张家港市乐余镇东兴村5幢

　　截至2022年12月31日，张家港华兴合力能源有限公司经审计的总资产6,017万元，净资产3,180万元；2022年度营业收入7,244万元，净利润987万元。

　　2、与公司的关联关系

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）6.3.3条，根据实质重于形式的原则，认定参股公司杭州海陆重工有限公司及其全资子公司杭州海陆重工能源工程有限公司、张家港华兴合力能源有限公司为公司的关联法人。

　　3、履约能力分析

　　上述关联参股公司经营正常，以往履约情况良好，定价遵循公允原则，体现了“公平、公正、公开”的原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易主要内容

　　公司与杭州海陆、华兴合力拟进行的采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务等关联交易，属于公司日常生产经营所需，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

　　2、关联交易协议签署情况

　　公司将根据自身生产经营的实际需要，在实际业务发生时按笔分别签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方杭州海陆、华兴合力之间的关联交易为日常的商业往来，能够为公司增加利润来源，提高经营效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，上述关联交易不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对以上关联交易事项进行了事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：公司上述关联交易行为和预计均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2023-017

　　苏州海陆重工股份有限公司关于

　　2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　被担保人广州拉斯卡工程技术有限公司资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月8日召开第六届董事会第八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》，该议案主要内容如下：

　　为满足合并报表范围内公司广州拉斯卡工程技术有限公司（以下简称“广州拉斯卡”）日常业务经营需要，同意公司在其有效的授信额度范围及期限内，为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币5,000万元。Raschka Holding AG（持有广州拉斯卡100%股权，公司持有其51%股权）其他股东为上述担保事项向公司提供股权质押反担保。

　　本次担保额度有效期限为经股东大会审议通过本议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。根据公司内控需要，实际发生单笔担保业务时，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签字确认各方签订的具体合同后再办理，并代表公司签署在上述担保总额内发生的具体担保事项相关文件；具体实施时，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关法律法规规定，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会进行审议。

　　二、2023年度担保额度预计情况

　　注：公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权，具体见“三、被担保人基本情况”股权结构图。

　　三、被担保人基本情况

　　公司名称：广州拉斯卡工程技术有限公司

　　注册资本：叁佰万元（美元）

　　类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　成立日期：2009年01月23日

　　法定代表人：姚建军

　　住所：广州市南沙区万顷沙镇粤海大道九涌段加工区管委会大楼一楼X1069（仅限办公用途）（WB）

　　经营范围：工程技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；工程施工总承包；工程造价咨询服务；其他工程设计服务；环境工程专项设计服务；工程和技术研究和试验发展；环境科学技术研究服务；废气处理的技术研究、开发；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；专用设备修理；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

　　股权结构：公司通过控股子公司Raschka Holding AG持有广州拉斯卡51%股权。广州拉斯卡与公司股权结构关系如下图：

　　截至2022年12月31日，该公司的资产总额18,479.52万元、负债总额17,712.44万元、或有事项涉及的总额0万元、净资产767.08万元、营业收入21,712.27万元、利润总额1,820.98万元、净利润1,659.08万元。（以上数据经审计）

　　广州拉斯卡工程技术有限公司不属于“失信被执行人”。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），担保额度不超过人民币5,000万元。

　　上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由各方协商确定。

　　五、反担保主要内容

　　持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对上述开具保函担保事项提供股权质押反担保，具体内容以签署的《股权质押反担保合同》为准。

　　六、董事会意见

　　1、上述担保事项是为满足广州拉斯卡日常业务经营需要，由公司为其承接的工程总承包业务向第三方业主出具银行保函。

　　2、广州拉斯卡经营稳定，订单充足，具备相应的偿债能力，风险可控。

　　3、为降低担保风险，保障追索权益，持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保。

　　4、本次事项符合公司整体利益，不会对公司及广州拉斯卡的正常运作和业务发展造成不良影响,不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　七、独立董事意见

　　公司为广州拉斯卡提供的担保是为了满足其业务发展的需要。目前，广州拉斯卡经营稳定，订单充足，总体财务状况稳定。在实际担保发生或签署担保协议时，持有广州拉斯卡100%股权的Raschka Holding AG其他股东拟对公司出具保函担保事项提供股权质押反担保，相关担保的风险可控。本次担保额度预计的相关决策程序符合各项法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司股东利益的行为。

　　综上，我们同意上述对外担保预计事项。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本次担保额度提供后，公司及控股子公司实际对外担保总余额为7,313.78万元，全部是公司为广州拉斯卡承接的工程总承包业务向业主方出具银行保函（不限于履约保函、预付款保函、质保保函等），占2022年度经审计净资产的比例为2.18%。除此以外，公司无其他逾期担保，不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255        证券简称：海陆重工         公告编号：2023-018

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”）“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”的规定，自2022年1月1日起施行（以下简称“施行日”），公司自施行日起执行解释第15号。

　　2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，公司自公布之日起施行。

　　2、变更前公司所采用的会计政策：

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司所采用的会计政策：

　　本次变更后，公司将执行财政部于2021年12月31日颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和2022年12月13日发布《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期：

　　公司于上述文件规定的施行日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释第15号和准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255                证券简称：海陆重工                公告编号：2023-010

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的制造销售业务，以及固废、废水等污染物处理和回收利用的环境综合治理服务及光伏电站运营业务。报告期内，公司主营业务、主要经营模式未发生重大变化。

　　1、主要产品余热锅炉所属行业特点、发展趋势及产品简介

　　1）行业发展情况

　　国务院《中国制造2025》提出，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，单位国内生产总值能源消耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%，主要污染物排放总量持续减少。坚决遏制高耗能、高排放项目盲目发展，推动绿色转型实现积极发展。壮大节能环保、清洁生产等产业。推动煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、石化、建材等行业绿色化改造。

　　锅炉行业的发展主要受下游电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、化工等行业的需求决定。从现阶段来看，我国工业余热资源丰富，但余热资源利用比例低，大型钢铁企业余热利用率约为30%-50%，其他行业则更低，能源利用具备较大提升潜力。除了提高能源使用效率外，在节能减排指标的约束下，我国余热锅炉市场需求呈不断上升的趋势。

　　2）行业发展趋势

　　（1）行业需求依然相对旺盛

　　双碳目标对我国工业领域各个产业影响深远。各领域将面临从工艺到设备的改变和革新，传统余热锅炉升级改造、增量节能环保设备采用将加大余热锅炉节能环保方案的应用。

　　（2）行业市场由产品竞争转向解决方案竞争的趋势明显

　　余热锅炉企业也逐渐从单一的设备提供商向节能环保发电设备集成供应商和余热利用整体解决方案供应商转变。具备余热利用整体解决方案的企业将具备更大的优势，最终都将会转换为市场份额的提升。余热锅炉作为重要的节能环保设备，将迎来更大的发展空间。

　　3）公司产品简介

　　公司已形成以节能、降排、环保的新型余热锅炉为主导的系列产品，产品覆盖钢铁、有色、焦化、建材、石化、化工、造纸、电力等各个应用领域，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持前列。

　　2、主要产品大型及特种材质压力容器所属行业特点、发展趋势及产品简介

　　1）行业发展情况

　　在“十四五”期间，我国将重点开展煤制油、煤制天然气、低阶煤分质利用、煤制化学品、煤炭和石油综合利用等5类模式以及通用技术装备的升级示范，推动煤炭深加工产业向更高水平发展。

　　2022年2月18日，国家发展改革委等12部门联合印发《关于印发促进工业经济平稳增长的若干政策的通知》，提出落实好新增可再生能源和原料用能消费不纳入能源消费总量控制政策，对我国煤化工行业将产生重大利好，影响深远。“原料用能”不纳入能源消费总量控制的政策，有望实现燃料煤和原料煤“区别对待”，单独核算，减轻煤化工企业负担。2022 年在国家“碳达峰”、“碳中和”目标及党的二十大提出“深入推进能源革命，加强煤炭清洁高效利用，加快规划建设新型能源体系”的影响下，煤化工市场总体向好发展。

　　2）行业发展趋势

　　随着国际经济、技术、贸易的交流日渐加强和压力容器的设计、制造及使用管理的日益成熟化，国内外压力容器的发展逐渐呈现出以下几个方向：

　　（1）压力容器通用化和标准化已成为不可逆转的趋势之一。这是因为通用化与标准化也就意味着互换性的提高，这不仅有利于压力容器使用单位日常维护与后勤保障，还能够最大限度地减少设计和制造成本。同时，对于像我们这样的出口大国，标准化也意味着获得了走向国际的通行证。从世界范围内的压力容器出口大国的实践分析可以看出，国际化的工程公司可以带动本国压力容器行业的发展和标准的国际化认可，获得更大的国际发言权和丰厚的经济利润。

　　（2）压力容器向着特殊化与专业化的方向不断地发展

　　处在特殊要求的工作环境下，必须使用具有特殊功能的压力容器，部分产品必须具备极强的耐腐蚀、耐高压和耐高温能力。这类容器在乙烯的聚合等方面得到了广泛应用。随着新型材料出现和冶金业的发展，超高压容器的耐压能力和强度极限也在逐步提升，推动超高压容器技术进一步发展。

　　正是这些特殊的需求，促使压力容器向着特殊化与专业化的方向不断地发展，同时也对压力容器材料、设计、制造、检验、在役维护技术方面提出了更高要求。

　　3）公司产品简介

　　在压力容器制造业务方面，公司持有A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证。公司生产的大型及特种材质压力容器，主要用于煤化工、石油化工、炼油、精细化工等领域。主要产品包括：换热器、分离器、反应釜、储罐、塔器、过滤器、蒸发器等。

　　3、主要产品核安全设备所属行业特点、发展趋势及产品简介

　　1）行业发展情况

　　在《中共中央 国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作意见》及《2030年前碳达峰行动方案》两份碳中和顶层设计方案中，均将核电作为非化石能源发展的重要手段之一。

　　《“十四五”现代能源体系规划》提出，积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。开展核能综合利用示范，积极推动高温其冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型师范工程，推动核能在清洁供暖、工业供热、海水淡化等领域的综合利用。切实做好核电厂址资源保护。到2025年，核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。

　　2）行业发展趋势

　　（1）核电审批常态化，碳中和目标增强增长确定性。

　　2022年我国核准了5个核电项目共10台核电机组。根据《中国核能发展报告》预测，我国将保持每年6-8台核电机组的核准开工节奏，核电装机规模将进一步加快扩大。“十四五”期间我国核电运行装机容量预计将达到7000万千瓦，按每台核电机组100万千瓦装机容量计算，核电市场空间每年或达千亿元以上。核电是零碳排放的基荷电源，对于实现2030碳排放达峰、2060碳中和的中远期目标有着重要的作用。

　　（2）核电装机规模逐年增加，发电量大幅增长

　　根据中国核能行业协会发布的《全国核电运行情况（2022年1-12月）》，截至2022年12月31日，我国运行核电机组共55台（不含台湾地区），装机容量为56985.74 MWe（额定装机容量）。2022年1-12月，全国累计发电量为83886.3 亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为4177.86 亿千瓦时，比2021年同期上升了2.52%，占全国累计发电量的4.98%。

　　（3）核电设备国产化率显著提升，国内设备商将获得更多机遇。

　　经过30年发展，我国核电设备国产化率已大幅提升。在核电设备部件中，反应堆压力容器、蒸汽发生器、堆内构件控制杆燃料装卸料设备、一体化安全壳顶盖等均已实现100%国产化。核电作为中国高科技和高端制造业走向世界的一张“国家名片”，以华龙一号、高温气冷堆技术为代表的我国核电技术已经走在世界前列。

　　3）公司产品简介

　　公司自1998年起涉足核电领域，并于1998年首次取得民用核承压设备制造资格许可证，经过20多年在核电领域的深耕与发展，创新智造先后完成多个项目的国际、国内首件（台）制造任务。

　　公司核安全设备包括：安注箱、堆内构件吊篮筒体、堆内构件吊具、乏燃料冷却器、硼酸冷却器、冷凝液冷却器、再生式热交换器、非能动余热排出系统、稳压器卸压箱、硼酸贮存箱、容积控制箱、应急补水箱、柴油机主贮油罐、安全壳内换料水箱返回槽等。

　　4、主要业务固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务所属行业特点、发展趋势及业务简介

　　1）行业发展情况

　　2021年以来，国家先后出台了《“十四五”循环经济发展规划》、《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《“十四五”时期“无废城市”建设工作方案》、《强化危险废物监管和利用处置能力改革实施方案》、《危险废物转移管理办法》等一系列文件，明确了全面提升环境基础设施水平、提高固废处置能力，补齐处理设施短板，并构建资源循环利用体系、强化废物源头减量等产业政策导向，资源化综合利用成为危废处理行业的发展方向。

　　《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，生态文明建设处于重要地位，覆盖固废、污水、大气、土壤、资源化各方面，健全督察制度，拓展环保板块投资空间，补齐短板，实现生态环境新的进步。在垃圾分类、固废与污水的资源化利用等催化下，行业在局部领域依然存在较大的增长空间。

　　2）行业发展趋势

　　（1）投产高峰期延续，行业发展空间大

　　根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》提出，到2025年底，全国城市生活垃圾资源化利用率达到60%左右；到2025年底，全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右，基本满足地级及以上城市生活垃圾分类收集、分类转运、分类处理需求，并鼓励有条件的县城推进生活垃圾分类和处理设施建设；到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。

　　（2）行业加速整合，市场集中度进一步提高。

　　随着垃圾焚烧行业的逐渐成熟，行业内优质的龙头企业，具有资金、运营能力、政府资源等多项竞争优势，有望抓住行业整合机会，通过并购扩张提升自身的市占率水平。

　　3）公司业务简介

　　公司全资子公司格锐环境主要从事固废处理业务、废水处理及环保工程建设等。通过对环保工程的整体设计和优化，为客户提供包括方案设计、设备集成、工程施工、设备调试以及后续运营服务于一体的整体化服务。

　　5、光伏电站运营业务所属行业特点、发展趋势及业务简介

　　根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将在“十四五”时期推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。能源安全、清洁化转型将是未来我国经济发展的重要方向，可再生能源将迎来更大发展。

　　光伏作为可再生能源的主要电力方式，将在实现碳中和的各类领域和场景中扮演关键角色。随着光伏行业技术不断进步和度电成本的下降，过去十年全球范围内的光伏度电成本降幅超过90%，与风电、天然气、煤电及核电相比，降幅最大。目前光伏发电已在全球很多国家和地区成为最具竞争力的电力能源，2022 年，全国光伏发电、风电新增装机达到1.25亿千瓦，再创历史新高。

　　公司全资子公司张家港海陆新能源有限公司主营业务为光伏电站运营，主要产品为电，产品用途有两种：一种是自发自用，余电上网。即电站所发的电一部分用于企业自身的生产、制造，剩余部分出售给国家电网；另一种是全额上网，所发的电全部售给国家电网。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 R否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　注：截至2022年12月31日，徐元生分别持有海高投资16.06%的股权、海瞻投资6.49%的股权。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　报告期内，公司经营情况未发生重大变化。报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项如下：

　　1、本报告期内，公司与金川集团股份有限公司签署设立合资公司之框架协议，并已于7月11日签署合资协议。双方采用设立合资公司方式，开展新能源动力电池用硫酸镍、三元前驱体等产品的生产、经营业务。该投资有利于公司充分发挥自身装备技术优势，实现公司战略利益的最大化，符合公司的战略方向和实际经营需要。具体内容详见公司披露的相关的公告。

　　2、公司于2022年5月17日披露了《关于股东股份被冻结的进展公告》，公司股东吴卫文、聚宝行控股集团有限公司所持有的公司全部股份冻结终止日发生变化。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　3、公司于2022年5月30日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，将相关年度确认的交易性金融资产重分类为其他权益工具。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　4、公司于2022年11月21日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展融资租赁、应收账款保理业务的议案》，公司因业务发展需要，拟与江苏金茂融资租赁有限公司、江苏金茂商业保理有限公司开展融资租赁服务/或应收账款保理服务。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　5、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持股份在报告期内解除质押及再质押。具体内容详见公司披露的相关公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　董事长：徐元生

　　2023年4月11日

　　证券代码：002255          证券简称：海陆重工          公告编号：2023-008

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2023年3月29日以邮件通知方式发出会议通知，于2023年4月8日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告全文》中第三节“管理层讨论与分析”部分及第四节“公司治理”部分及相关公告。

　　公司第五届、第六届董事会独立董事于北方、陆文龙、冯晓东向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2022年度财务决算报告》详见附件1。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于公司2023年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2023年度财务预算报告》详见附件2。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议并通过了《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华内字【2023】000198号《苏州海陆重工股份有限公司内部控制审计报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议并通过了《关于公司第六届董事会除独立董事外的其他董事2022年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　对于第六届独立董事，公司执行2021年年度股东大会决议，2022-2024年度给予第六届独立董事每人6万元的独立董事津贴（税后）。

　　1、关于董事徐元生的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）

　　2、关于董事张卫兵的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张卫兵回避表决）

　　3、关于董事王申申的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事王申申回避表决）

　　4、关于董事张郭一的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张郭一回避表决）

　　5、关于董事邹雪峰的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事邹雪峰回避表决）

　　6、关于董事张展宇的薪酬方案

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张展宇回避表决）

　　关于董事的具体薪酬详见公司2022年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2022年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2022年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、审议并通过了《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2022年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

　　独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议并通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议并通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司2022年年度报告全文、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字【2023】001901号《苏州海陆重工股份有限公司审计报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2022年年度报告摘要详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、审议并通过了《关于续聘2023年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　同意拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期为一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2023年审计费用并签署相关合同与文件。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于续聘2023年度财务审计机构的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议并通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会以特别决议审议。

　　根据公司战略发展需要，拟变更经营范围并对应修订《公司章程》中的条款。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　董事会提请股东大会授权公司相关业务办理人代表公司办理相关工商手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、审议并通过了《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》。

　　为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，满足日常生产经营需要，公司根据实际经营情况，2023年度拟向相关银行申请总计不超过160,250万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议并通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于使用部分自有资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议并通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、审议并通过了《关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　《苏州海陆重工股份有限公司关于2023年度为广州拉斯卡工程技术有限公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、审议并通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　会议决定于2023年5月5日召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　苏州海陆重工股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　附件1

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2022年度财务决算报告

　　公司目前主要从事工业余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核安全设备的装备制造销售；固废、废水等污染物处理及回收利用的环境综合治理服务；光伏电站运营业务。

　　报告期内，面对错综复杂的国内外经济形势，公司紧紧围绕经营计划，积极提升管理效能，加大研发投入，认真贯彻董事会各项决策部署，多项经营指标再创新高。在公司各业务板块深入协同下，2022年全年完成营业总收入236,480.78万元，比上年同期减少6.63%；实现归属于上市公司股东的净利润33,658.58万元，比上年同期增长2.12%；总资产达到600,509.46万元，较2021年末增长10.91%；实现归属于上市公司股东的净资产335,132.68万元，较2021年末增长11.15%。

　　特此报告。

　　财务负责人：王申申

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2023年4月11日

　　附件2

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2023年度财务预算报告

　　2023年，公司将继续坚持“科技领航、业界先锋”的理念，突出节能环保主业，加大新产品研发及市场开拓力度，全力提升市场份额和产能利用率，实现营业收入的有效增长；同时强化管理、降低成本、提高效率，实现经营业绩持续增长；进一步加强完善成本控制，强化财务管理，加强预算执行、成本费用控制、资金运行情况监管等方面的工作，降低财务风险，保证财务指标的实现，实现公司可持续增长。

　　根据公司经营目标及业务规划，2023年度公司主要预算目标如下：

　　1、预计2023年度新签订单不低于30亿元人民币；

　　2、进一步提升产品质量和产能利用率，持续开拓新市场，实现业务增长目标。

　　上述公司2023年度财务预算，为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

　　特此报告。

　　财务负责人：王申申

　　苏州海陆重工股份有限公司

　　2023年4月11日