上海皓元医药股份有限公司 第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：688131           证券简称：皓元医药       公告编号：2023-029

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十二次会议。本次会议的通知于2023年4月8日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币116,082.00万元（含116,082.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.9 转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照未转股的可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“2.11.赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.15 向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,082.00万元（含116,082.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有或自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.18 募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（六）审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2023-035）及《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

　　为高效、有序地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其获授权人士在股东大会审议通过框架和原则下，全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次可转债发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定：在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次可转债发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3、就本次可转债发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次可转债发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，回复中国证监会、上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；

　　4、聘请中介机构办理本次可转债发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市、募集资金专户调整等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次可转债发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次可转债发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生变化时，酌情决定本次可转债发行方案延期实施；

　　8、在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次可转债发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次可转债发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除了第（五）项授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，若在前述期限内，本次向不特定对象发行可转换公司债券已经获得中国证监会同意注册批复的，则有效期限自动延续至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕之日止。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于拟签署项目<入园协议>的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于拟签署项目<入园协议>的公告》（公告编号：2023-037）。

　　本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-038）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药        公告编号：2023-030

　　上海皓元医药股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开第三届监事会第二十一次会议。本次会议的通知于2023年4月8日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　2.1 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.2 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币116,082.00万元（含116,082.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券和最后一年利息。在债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.8 转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.9 转股价格的向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照未转股的可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.12 回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。

　　若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容）。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.13 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.15 向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

　　6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

　　2）拟修改债券持有人会议规则；

　　3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　4）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

　　7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　8）公司、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议召开；

　　9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

　　10）公司提出债务重组方案的；

　　11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　12）根据相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所及本次债券持有人会议，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有当期可转债未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人；

　　3）债券受托管理人；

　　4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过116,082.00万元（含116,082.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有或自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.18 募集资金存管

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2.20 本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。

　　（五）审议通过《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　（六）审议通过《关于<前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（修订稿）》（公告编号：2023-035）及《上海皓元医药股份有限公司前次募集资金使用鉴证报告》。

　　（七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-033）。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　（九）审议通过《关于制定<上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　（十）审议通过《关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于全资孙公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2023-036）。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司监事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688131        证券简称：皓元医药        公告编号：2023-031

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案（修订稿）披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月10日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等相关议案。《上海皓元医药股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》等相关文件于2023年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：688131          证券简称：皓元医药            公告编号：2023-033

　　上海皓元医药股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　摊薄即期回报、采取填补措施

　　及相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和上海证券交易所审核。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下：

　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

　　2、假设公司于2023年9月末完成本次债券发行，分别假设于2024年3月31日全部完成转股、于2024年12月31日全部未转股。（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准。）

　　3、根据本次发行方案，本次向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过116,082.00万元（含本数），假设按照上限发行116,082.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、假设本次发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第二十二次会议召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的最高者，即114.79元/股（实际转股价格将根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价孰高者作为确定基础）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　5、公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为19,364.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,638.32万元；假设2023年、2024年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

　　6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测。

　　7、假设在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日总股本为基础，仅考虑本次可转债完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。

　　8、假设不考虑未来分红、限制性股票激励计划等因素的影响。

　　9、假设除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

　　本次发行后，投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　因此，公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次向不特定对象发行可转债的必要性和合理性

　　本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目已经过董事会的谨慎论证，募投项目的实施顺应医药行业发展形势、符合国家产业政策发展的需要，有助于优化公司产业链布局，提高公司的竞争实力，增加营业收入，提高公司盈利水平。同时，国家和地方产业政策为公司项目提供了政策支持，行业客户需求的广阔前景为项目提供了市场保障，公司的技术积累为项目提供了技术及产业化基础。随着募投项目的顺利实施，本次发行募集资金将会得到有效使用，公司盈利能力将进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展，实现公司战略规划。

　　综上所述，本次向不特定对象发行可转债具备必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是一家专注小分子及新分子类型药物研发服务与产业化应用的平台型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术服务。

　　通过“安徽皓元药业有限公司年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”、“高端医药中间体及原料药CDMO产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”和“欧创生物新型药物技术研发中心”等项目的顺利实施，有助于增强公司新药研发能力以及高端原料药和医药中间体的生产能力，能够更好地顺应医药行业的发展趋势，为客户提供一体化的综合服务，增强公司的可持续发展能力。

　　（一）人员储备情况

　　公司始终坚信人才驱动创新，核心业务管理团队中多位成员拥有有机化学及生物医药相关学科的博士学位，大多数都曾经在国内外知名药企中任技术和管理岗位，具备远见卓识与国际化视野，拥有丰富的行业经验与先进的管理理念，对全球行业发展趋势、政策动向、市场需求变化有清晰认知和深刻洞察。公司一直以来坚定不移的支持人才队伍建设，构建了完善的人才管理和激励机制，尊重人才更重视人才，通过多年的技术积累和大量的人才储备，公司建立了一支药学、化学、生物学和计算机背景相结合的综合型人才队伍组成中坚力量。公司拥有优秀的人才队伍，更好地保障了创新的原动力，并为推动公司的战略目标的实现打下了坚实的基础。

　　（二）技术储备情况

　　公司作为以研发为驱动力的高新技术企业，经过多年的技术积累，形成了高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素D衍生物药物原料药研发平台、特色靶向药物开发平台、药物固态化学研究技术平台及分子砌块和工具化合物库开发孵化平台等六大核心技术平台，依托平台优势及技术储备，公司为全球医药企业和科研机构提供横跨基础科学研究至药物发现再到规模化生产的相关产品和技术服务。

　　（三）市场储备情况

　　公司在小分子砌块和工具化合物、原料药及中间体CDMO行业深耕多年，凭借在药物化学、合成生物学和有机合成领域的技术优势，依托良好的产品质量，公司获得了全球约7,000家客户的高度认可，目前公司已与众多知名医药企业、科研机构、高校建立了长期稳定的合作关系，并与国内外专业贸易服务商建立稳定的业务往来，公司已拥有良好的市场基础和较高的市场知名度。

　　五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

　　（一）加强自主创新研发及产业化平台建设，持续增强公司竞争力

　　公司将不断加强自主创新研发力度，充分发挥各研发中心的技术优势，持续开展新产品、新技术、新工艺、新领域的研发活动，为客户缩短开发生产周期、解决规模化生产难题、降低成本等，为项目研发、生产过程中的难题、痛点提供多维度的综合解决方案，为客户带来更加长远的价值。公司将加快产业化平台建设速度，尽快建成符合国际GMP标准的高规格原料药产能，满足全球客户从药物发现至规模化生产的全链条服务需求，提高公司的市场竞争地位。

　　（二）提高日常运营效率，专业化、精益化协同管理，降低成本

　　公司在各项内部管理方面，将继续提高包括人力资源、研发、生产、质量控制和项目管理等多方面的综合运营能力，实现系统化、专业化、精益化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

　　（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

　　（四）严格执行募集资金管理制度

　　为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东上海安戌信息科技有限公司和实际控制人郑保富、高强已出具了关于向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补即期回报措施相关责任主体，本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已于2023年4月10日经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过，独立董事已就该事项发表明确同意的独立意见，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　上海皓元医药股份有限公司董事会

　　2023年4月11日