广州天赐高新材料股份有限公司 关于2023年度向子公司提供担保额度的 公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-038

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于2023年度向子公司提供担保额度的议案》。根据子公司的生产经营和资金需求情况，2023年度，公司拟继续为子公司的银行融资及项下债务、供应商申请信用账期等业务提供担保，该等形式提供担保的总额不超过人民币88亿元，其中对资产负债率小于等于70%的子公司总担保额额度不超人民币80亿元，对资产负债率超70%的子公司担保额度为不超人民币8亿元，财务部可根据各公司资金需求情况及各银行业务特点做适当调整。本议案尚需提交公司2022年度股东大会表决。担保额度在纳入合并报表范围的子公司的具体分配情况具体如下：

　　单位：万元

　　备注：以上担保金额将根据实际授信情况进行调整。

　　本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，在本次担保总额度、担保授权期限内，公司可根据实际情况对公司纳入合并报表范围的子公司的担保金额进行调整，亦可对新增的纳入合并报表范围的子公司分配担保额度。在公司对纳入合并报表范围的子公司提供担保时，公司将按照《融资与对外担保管理制度》等相关规定履行相应审批程序后实施。

　　2、上述担保额度的有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起，至2023年度股东大会召开前一日止。

　　3、上述担保事项授权公司及子公司法定代表人签署相应担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、九江天赐高新材料有限公司

　　法定代表人：赵经纬

　　注册资本：45,500万元

　　成立日期：2007年10月30日

　　注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：有机硅材料、锂离子电池材料、日用精细化工产品、表面活性剂、添加剂、工业盐研究、制造、加工、批发、零售；N，N-二甲丙二胺（5kt/a）氢气、六氟磷酸锂（1300t/a）、碳酸二甲酯（0.5kt/a）、碳酸二乙酯（1kt/a）、碳酸乙烯酯（1kt/a）碳酸丙烯酯（0.5kt/a）、四氟硼酸锂（0.3kt/a）、电解液（6kt/a）、液体六氟磷酸锂（6kt/a）、氢氟酸（2.4kt/a）、氟化钾溶液（39%，91.4t/a）、硫酸（38830t/a）生产、销售（安全生产许可证有效期至2023-08-25日）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内商业及物资供销业。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　是否为失信被执行人：否。

　　2、天赐材料（南通）有限公司

　　法定代表人：马美朋

　　注册资本：38,000万元

　　成立日期：2021年5月28日

　　注册地址：南通市如东县洋口镇通嘉路8号

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新型催化材料及助剂销售；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否。

　　3、宜昌天赐高新材料有限公司

　　法定代表人：史利涛

　　注册资本：40,000万元

　　成立日期：2021年7月1日

　　注册地址：湖北省宜昌市枝江市姚家港化工园江林路以西、港盛路以南

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　是否为失信被执行人：否。

　　4、四川天赐高新材料有限公司

　　法定代表人：周立

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2022年1月11日

　　注册地址：四川彭山经济开发区创新五路中段68号

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否。

　　5、东莞市腾威电子材料技术有限公司

　　法定代表人：邬全生

　　注册资本：2,000万元

　　成立日期：2006年9月26日

　　注册地址：广东省东莞市松山湖园区学府路1号9栋409室

　　与公司关系：公司直接持股85%

　　经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造【分支机构经营】；电子专用材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；合成材料销售；密封用填料制造【分支机构经营】；密封用填料销售；高性能密封材料销售；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）【分支机构经营】；机械设备销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否。

　　6、天赐材料（江门）有限公司

　　法定代表人：周立

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2022年6月21日

　　注册地址：江门市新会区古井镇珠西新材料集聚区113号

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；资源再生利用技术研发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　是否为失信被执行人：否。

　　7、天赐材料（湖北）有限公司

　　法定代表人：史利涛

　　注册资本：20,000万元

　　成立日期：2022年7月15日

　　注册地址：湖北省宜昌市枝江市姚家港化工园港盛路以南，檀树溪大道以西

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：一般项目：新型膜材料制造；电池制造；电池销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；新型有机活性材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；再生资源销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否。

　　8、江苏天赐高新材料有限公司

　　公司简称：江苏天赐

　　法定代表人：周立

　　注册资本：15,000万元

　　成立日期：2018年4月9日

　　注册地址：溧阳市南渡镇兴盛路101号

　　与公司关系：公司直接持股100%

　　经营范围：高性能膜材料的研发;锂离子电池材料、化工机械设备的研发、生产、销售;新型表面活性材料、有机硅材料、日用精细化工产品、添加剂的研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　是否为失信被执行人：否。

　　9、九江天赐资源循环科技有限公司

　　法定代表人：苏俊

　　注册资本：26,800万元

　　成立日期：2021年9月23日

　　注册地址：江西省九江市湖口县高新技术产业园区金砂南大道88号

　　与公司关系：公司间接持股100%

　　经营范围：一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发，新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营），再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，资源再生利用技术研发，电子元器件零售，石墨及碳素制品销售，选矿，货物进出口，汽车销售，新能源汽车整车销售，蓄电池租赁，电池销售，非居住房地产租赁，劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　是否为失信被执行人：否。

　　上述被担保公司截至2022年12月31日子公司的经营状况如下表（未经审计）：

　　单位：万元

　　三、董事会意见

　　1、根据子公司的生产经营和资金需求情况，2023年度公司资金需求量较大，需加大融资能力，通过提供担保，解决子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

　　2、本次担保对象为公司纳入合并报表范围的子公司，其经营情况稳定，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

　　四、独立董事意见

　　公司为纳入合并报表范围的子公司提供担保，主要为支持子公司的长期稳定发展，符合公司全体股东的利益。且目前担保对象经营情况稳定，公司有能力对其经营管理风险进行控制，能够做到风险可控。公司董事会已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效；不存在损害中小股东利益的情形。公司全体独立董事一致同意该议案。

　　三、公司对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司及公司子公司对外担保总额为0元，公司对子公司担保实际发生额合计185,500.00万元，报告期末实际担保余额合计100,655.41万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的8.02%。公司及公司子公司不存在逾期担保的情形。

　　此外，公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-042

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更的原因

　　（一）财政部于2021年12月31日发布了《关于印发<企业会计准则解释第 15 号>的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“《解释第15号》”）。规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断的内容。 “关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自 2022 年1月1日起施行。

　　（二）财政部于2022 年11月30日颁布了《关于印发企业会计准则解释第 16 号》的通知（财会〔2022〕31号）（以下简称“《解释第16号》”），规定了①“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、②“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、③“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。其中第一项“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2、变更的日期

　　上述第（一）规定自2022年1月1日起开始执行，第（二）中第①规定公司自2023年1月1日起开始执行，第（二）中第②、③规定自2022年11月30日起开始执行。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行《解释第15号》《解释第16号》中的相关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的主要内容

　　（一）根据《准则解释第15号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品

　　或副产品对外销售的会计处理

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　《企业会计准则第13号——或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（二）根据《准则解释第16号》的要求，会计政策变更的主要内容如下：

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号—所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18号—所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。且不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-046

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于使用部分自有资金购买理财产品的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下称“公司”）召开第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司（以下简称“子公司”）使用不超过人民币10亿元（含10亿元）自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。相关内容公告如下：

　　一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况

　　1、投资目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，合理利用自有资金，在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及公司子公司拟使用部分自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。

　　2、投资额度

　　自有资金不超过人民币10亿元（含10亿元），在额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、投资期限

　　自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　4、投资品种

　　主要投向安全性高、流动性好、风险较低、短期（不超过一年）的金融机构理财产品等，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中所涉及的风险投资品种。

　　5、资金来源

　　公司及纳入公司合并报表范围的子公司的自有资金。

　　二、审议程序

　　本事项已经公司第五届董事会第四十八次会议和第五届监事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具了相关的核查意见。根据《公司章程》及《投资决策管理制度》的相关规定，本事项尚需提交股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　尽管公司在对自有资金购买理财产品时选择的投资产品属于安全性高、流动性好、风险较低的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，从而导致其实际收益未能达到预期水平。

　　2、风险控制措施

　　（1）董事会授权公司及子公司法定代表人行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、对公司的影响

　　在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，以部分自有资金进行安全性高、流动性好、风险较低的理财产品的投资，不影响公司的正常资金周转，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司使用自有资金购买理财产品的决策程序符合《公司章程》《投资决策管理制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。在确保不影响公司项目建设和正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的自有资金适度购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金的使用效率，能够获得一定的投资效率，符合公司和全体股东的利益。

　　六、监事会意见

　　公司第五届监事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》，公司监事会成员一致认为，公司及子公司使用不超过人民币10亿元（含10亿元）的部分自有资金适度购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。

　　七、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用部分自有资金购买理财产品的事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《投资决策管理制度》等相关法规的规定。

　　保荐机构对公司使用部分自有资金购买理财产品的事项无异议。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于广州天赐高新材料股份有限公司使用部分自有资金购买理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-045

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划注销部分股票期权

　　与回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2021年12月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，并于2021年12月13日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留114.9887万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　4、2021年12月13日，公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

　　7、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年09月05日完成登记工作。

　　9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于2021年股票期权与限制性股票计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的说明

　　1、股票期权与限制性股票注销/回购注销原因

　　根据《激励计划》和《考核管理办法》，因公司2021年激励计划首次授予第一个考核期离职激励对象60名、业绩考核达标但系数不足1.0的激励对象220名，根据系数比例，共涉及172,030份股票期权拟由公司注销，1,328,406股限制性股票拟由公司回购注销。

　　2、回购注销价格

　　根据《激励计划》的规定，本次回购将由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　本次回购注销的首次授予的限制性股票数量合计为1,328,406股，回购总金额为回购数量（1,328,406股）×回购价格（37.44元/股）×（1+同期存款利息1.5%），共计50,694,121.70元。回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：①部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。②上表为公司初步测算结果，本次变动前总股本为截至2023年3月31日总股本，因公司可转债处于转股期，注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终出具的结果为准。

　　四、本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销对公司的影响

　　公司本次部分股票期权的注销和部分限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　六、监事会核查意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，符合公司《激励计划》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况，并履行了必要的审批程序，合法有效。同意公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司股东大会表决。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，本激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，回购注销限制性股票事项尚需由股东大会审议通过，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　本次回购注销限制性股票事项还需按照《公司法》的相关规定办理减资企业变更登记手续。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-044

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于公司2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划首次授予部分第一个行权/限售期

　　可行权/解除限售的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开的第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟向激励对象授予235.0875万份股票期权、606.4万股限制性股票，其中首次授予188.07万份股票期权、485.12万股限制性股票，预留47.0175万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司第五届监事会第十四次会议审议通过了上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021 年 11 月 2 日至 2021 年 11 月 11 日，公司将 2021 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内， 公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2021年12月 8 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　3、2021 年 11 月 22 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》，并于2021年12月13日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过，主要调整本次股权激励计划的授予数量，拟向激励对象授予30.7687万份股票期权、574.9437万股限制性股票，其中首次授予24.615万份股票期权、459.955万股限制性股票，预留114.9887万份股票期权、121.28万股限制性股票。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。

　　4、2021年12月13日，公司2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。拟最终首次授予87人共计24.315万份股票期权，授予551人共计457.3650万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　6、2021年12月23日及2021年12月24日分别完成限制性股票与股票期权的首次授予登记工作。

　　7、2022年6月1日，公司召开第五届第三十次董事会议和第五届第二十三次监事会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量由24.315万份调整为48.63万份，行权价格由150.75元/份调整为75.125元/份；限制性股票首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量由457.3650万股调整为914.73万股，回购价格由75.38元/股调整为37.44元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2022年8月5日，公司第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会同意本激励计划预留授予股票期权的数量由6.1537万份调整为12.3074万份，预留授予限制性股票的数量由114.9887万股调整为229.9774万股；同意以2022年8月8日为授予日，向符合条件的293名激励对象授予限制性股票200.55万股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　在预留授予董事会召开后的资金缴纳过程中，鉴于3名激励对象因个人原因离职、23名激励对象放弃认购授予其的部分或全部限制性股票，上述激励对象获授的合计9.525万股限制性股票予以取消。本次实际授予预留限制性股票的激励对象由293人调整为280人，实际授予预留限制性股票由200.55万股调整为191.025万股。预留授予限制性股票已于2022年9月5日完成登记工作。

　　9、2023年4月7日，公司召开第五届董事会第四十八次会议、第五届监事会三十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

　　二、关于2021年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　1、股票期权与限制性股票首次授予部分第一个等待/限售期已届满

　　根据《激励计划》相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票对应的等待/限售期分别自股票期权/限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。股票期权与限制性股票首次授予部分第一个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权/解除限售比例为获授股票期权与限制性股票总量的40%。

　　本激励计划股票期权的登记完成日为2021年12月24日，第一个等待期已于2022年12月23日届满。

　　本激励计划限制性股票的登记完成日为2021年12月23日，第一个限售期已于2022年12月22日届满。

　　2、股票期权与限制性股票首次授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明

　　综上，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票的第一个行权/限售期行权/限售条件均已成就，可解锁98,570份期权，解除限售限制性股票2,616,234股。

　　三、本次期权行权的具体情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股

　　2、股票期权简称：天赐JLC3

　　3、股票期权代码：037198

　　4、本次符合可行权条件的激励对象人数：46人

　　5、可行权股票期权数量：

　　6、行权价格：75.125元/份

　　7、行权方式：集中行权

　　8、期权行权期限：自行权审批手续办理完毕之日起至2023年12月23日止

　　9、可行权日：

　　可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　10、首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

　　注：上表中股票期权数量已包含因公司2021年度权益分派方案实施以资本公积每10股转增10股后增加的股份。截至2023年03月31日，公司总股本为1,926,658,395股。

　　四、本次可解除限售限制性股票的具体情况

　　本次符合可解除限售条件的激励对象人数为387人，可解除限售的限制性股票数量为2,616,234股，占公司目前总股本的0.1358%，具体如下：

　　注1：上表中限制性股票数量已包含因公司2021年度权益分派方案实施以资本公积每10股转增10股后增加的股份。截至2023年3月31日，公司总股本为1,926,658,395股。

　　注2：2022年10月31日，经董事会审议通过，公司聘任徐三善先生为公司第五届董事会副董事长，聘任韩恒先生、马美朋先生、史利涛先生、黄娜女士为公司副总经理。同日，公司收到了徐三善先生关于辞去公司副总经理职务的书面辞任报告。

　　注3：本次激励对象的董事、高级管理人员买卖股票将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

　　五、关于本次行权/解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

　　根据公司《激励计划》“第八章 公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税”。

　　鉴于60名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未行权126,800 份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的476,200股限制性股票进行回购注销。

　　根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，220名激励对象业绩考核达标但系数不足1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授但尚未行权45,230份股票期权进行注销，已获授但尚未解除限售的852,206股限制性股票进行回购注销。

　　除上述事项外，本次行权/解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　1、对公司股权结构和上市条件的影响本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　2、对公司经营能力和财务状况的影响根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由1,926,658,395股（截至2023年3月31日总股本，公司可转债处于转股期）增加至1,926,756,965股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　3、选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择集中行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　公司2021年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

　　九、超期未行权的股票期权的处理方式

　　1、根据公司《激励计划》的相关规定，公司必须在规定的行权期内履行行权程序，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

　　2、对于本次已离职和考核不合格的激励对象涉及的已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

　　十、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，董事会在审议议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十一、监事会的意见

　　监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件已成就。监事会对本次符合条件的激励对象名单进行了核查，认为公司本次可行权/解除限售的激励对象符合《激励计划》、相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为公司《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。公司对上述事项的审议程序合法合规，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

　　十二、律师法律意见书的结论意见

　　上海兰迪律师事务所律师认为，天赐材料2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期可行权/解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。

　　备查文件

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；

　　3、《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一期可行权/解除限售事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-039

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司关于

　　开展2023年度外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于开展2023年外汇套期保值业务的议案》，同意公司及公司纳入合并报表的子公司开展外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值8亿美元（含8亿美元），有效期为一年（自2022年度股东大会审议通过之日起计算）。有关情况公告如下：

　　一、开展外汇套期保值业务的目的

　　随着公司国际化步伐的加快，公司进口采购和出口销售金额快速增长，公司的外币结算业务迅速增加。同时，基于全球新能源汽车发展的前景，结合公司海外发展战略规划，为有效化解公司未来进出口业务及海外投融资等业务面临的汇率或利率风险，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟适当开展外汇套期保值业务，以在一定程度上规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营、成本控制造成的不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，增加汇兑收益，合理降低财务费用。

　　二、外汇套期保值业务的品种

　　公司及其控股子公司拟开展的外汇套期保值工具包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货币互换等。

　　三、外汇套期保值业务期间、业务规模及相关授权

　　根据公司外币收（付）款的谨慎预测，公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务，任何时点交易余额不超过等值8亿美元（含8亿美元），有效期为一年（自2022年度股东大会审议通过之日起计算），本额度在有效期内可循环使用。授权公司及公司纳入合并报表的子公司法定代表人签署相关法律文件，授权公司财务部具体办理相关业务手续。

　　四、外汇套期保值业务的风险分析

　　1、汇率及利率波动风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。　　2、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配。

　　3、履约风险：在合约期限内合作的金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

　　4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制不完善或操作人员水平而造成风险。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对公司开展外汇套期保值业务审批权限、管理及内部操作流程、风险控制、内部报告等进行了规定。

　　2、财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。

　　3、审计部每月对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

　　4、公司将严格按照审批权限，控制套期保值资金规模，并根据制度规定进行额度审批后方可进行操作。同时，公司将根据风险控制报告及处理程序，及时进行信息披露。

　　六、交易相关会计处理

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计处理，真实、客观地反映资产负债表及损益表相关项目。

　　七、独立董事意见

　　公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。公司已经建立了《外汇套期保值业务管理制度》和监督检查机制，能够有效的对外汇套期保值业务进行风险管理和控制。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司开展外汇套期保值业务已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并采取了必要的风险控制措施。该业务的开展符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。

　　保荐机构对公司开展2023年度外汇套期保值业务事项无异议。

　　备查文件：

　　《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-043

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于浙江天硕2022年度业绩承诺实现

　　情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月7日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于浙江天硕2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、交易基本情况

　　根据公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第二十二次会议通过的《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，公司于2021年12月与江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）签订《股权转让协议》，以18,047.52万元现金收购江苏中润持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权。该股权收购已经2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2021年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-169）。

　　浙江天硕于2021年12月28日已完成工商变更，自2021年底纳入公司合并范围。

　　二、业绩承诺内容

　　根据公司与江苏中润签订的《股权转让协议》约定，江苏中润对浙江天硕2022至2024年度业绩作出承诺，浙江天硕2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,354.18万元、7,027.32万元、9,443.66万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。

　　如果浙江天硕业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方江苏中润承诺按如下约定每年向公司进行现金补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和-截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价-累积已补偿金额，且上述已经补偿的现金不予退还。

　　如发生前述业绩承诺补偿情形的，公司有权在浙江天硕承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方江苏中润发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方江苏中润应在接到公司书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户。保证人徐金富承诺对转让方的业绩承诺承担连带保证责任。

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月7日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A006639号），浙江天硕2022年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　经审计的浙江天硕2022年度归属于母公司所有者的净利润为4,811.15万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,508.91万元，高于2022年度承诺的净利润4,354.18万元。浙江天硕完成2022年度业绩承诺，转让方江苏中润无需对公司进行业绩补偿。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2023）第110A006639号）。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2023-041

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于第六届董事、监事及高级管理人员

　　薪酬（津贴）方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了第六届董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）方案，公司全体董事、监事在审议上述方案时回避表决，该事项将直接提交公司2022年度股东大会审议。具体方案如下：

　　一、适用对象：第六届董事会董事、监事及高级管理人员

　　二、适用期限：自公司第六届董事会董事、监事及高级管理人员正式任职当月起至实际任期届满。

　　三、薪酬（津贴）标准及发放方法：

　　1、独立董事

　　独立董事津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。

　　2、非独立董事、高级管理人员

　　按照其所担任的管理职务对应的薪酬政策领取薪酬，不因其担任公司董事而享受任何额外津贴。其薪酬采取年薪制，年薪=基本年薪+绩效工资，基本年薪按月发放，绩效工资根据其年度KPI绩效考核结果发放。

　　3、监事

　　监事会主席津贴标准为3.5万元/年（含税），按月平均发放。

　　其他监事津贴标准为3万元/年（含税），按月平均发放。

　　四、其他规定

　　1、上述薪酬（津贴）为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬（津贴）发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。

　　3、在本薪酬（津贴）方案执行期限内，新增的董事、监事及高级管理人员的薪酬（津贴）按照本方案执行。

　　4、公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对董事、监事及高级管理人员薪酬（津贴）进行适当调整。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第四十八次会议决议》；

　　2、《独立董事关于公司第五届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第三十九次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2023年4月11日