上海中谷物流股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2023-015

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年4月7日召开，监事会会议通知及相关文件已于2023年3月27日以书面通知及通讯的方式通知全体监事。本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席吴慧鑫先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　2. 审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案的议案》

　　监事2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》。2023年度在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3. 审议通过《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》。

　　4. 审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-004公告。

　　5. 审议通过《关于提请授权办理公司2023年度贷款事宜的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-005公告。

　　6. 审议通过《关于2023年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-006公告。

　　7. 审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-007公告。

　　8. 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-008公告。

　　9. 审议通过《关于预计公司2023年度捐赠金额的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-009公告。

　　10. 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-010公告。

　　11. 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-011公告。

　　12. 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年内部控制评价报告》。

　　13. 审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年环境、社会及管治报告》、《2022年环境、社会及管治报告（英文版）》。

　　14. 审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　15. 审议通过《关于公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-012公告。

　　16. 审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月11日

　　公司代码：603565           公司简称：中谷物流

　　上海中谷物流股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东净利润274,138.57万元，2022年底未分配利润金额为314,991.64万元。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定的2022年度利润分配预案如下：

　　以2022年12月31日公司总股本1,418,961,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增4.80股。

　　本年度利润分配和资本公积转增股本预案尚需提交2022年年度股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所属行业情况介绍

　　公司主要业务为集装箱物流服务，整合全国范围内的铁路及公路资源，形成“公、铁、水”三维物流网络，建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系。集装箱作为标准载货单元具有安全、高效、绿色、便捷的优点，集装箱物流结合集装箱与物流的特点，具有产业链长、高效便捷、集约经济、运输损耗低、安全可靠等优势，是货物运输发展的重要方向。

　　1、行业需求稳步增长

　　（1）国内市场大宗商品运输需求长期存在

　　内贸集装箱物流主要服务于大宗货物运输。由于我国南北、东西各地区的自然资源禀赋不同以及经济发展水平不同，出产的商品有较明显的地域性差异。北方地区以玉米、大米、大豆等粮食类大宗商品为主，呈现“北粮南运”的粮食物流态势。南方地区如珠江三角洲地区以家用电器、纺织服装、轻工食品、建材、造纸、中药等产业为主，西部地区以煤炭、矿石、钢材等矿产资源类商品为主，东部地区以纺织、化工、机械仪器等轻工业制品为主。中国经济的长期稳定发展推动了物流服务行业的持续增长，各地域出产的商品存在南北差异、东西差异，市场对于不同地域的商品需求带动了大宗商品物流需求。

　　（2）碳排放约束下，“公转水、铁”的运输需求逐步提升

　　水路运输的单位碳排放强度远低于公路、铁路和航空等运输方式。根据交通运输部《2019年交通运输行业发展统计公报》公布的数据推算，同等运输距离和运输量条件下，沿海运输碳排放量仅是公路运输的15%。水运对于长距离、大体量运输需求的货品有较强优势，在同等运输距离下运输同等重量的货物，水运能源消耗成本较低，推广以水路运输为核心的内贸集装箱物流运输方式将有助于降低社会综合物流成本。同时，随着中国碳中和、碳达峰战略目标的确立，交通运输行业降低碳排放的趋势也愈发明确。除清洁能源革命之外，运输结构调整是交通运输行业最重要的节能降碳途径，水运碳排放强度较低，发展以水运为核心的大宗货物中长距离运输，对交通运输行业“碳达峰、碳中和”具有重要意义。在2022年1月，国务院办公厅颁布的《推进多式联运发展优化调整运输结构工作方案（2021—2025年）》中明确提出“到2025年，多式联运发展水平明显提升，基本形成大宗货物及集装箱中长距离运输以铁路和水路为主的发展格局。” 因此，在碳排放约束下，引发的大宗商品“公转水、铁”运输需求将逐步提升。

　　（3）环保压力趋严背景下，“散改集”发展趋势愈发显现

　　环境保护的要求将带来内贸集装箱物流增量需求的提升。金山银山不如绿水青山，大宗商品物流运输及仓储过程的粉尘污染问题可通过集装箱封闭式运输得以解决。与发达国家相比，我国集装箱物流市场尚存在较大的发展空间，美国长滩港、比利时安特卫普港、德国汉堡港和不莱梅港等港口的集装箱货物吞吐量占港口一般货物合计吞吐量比例在 50%-80%之间，而我国规模以上港口集装箱吞吐量占规模以上港口货物吞吐量的比例约为20%，处于较低水平，“散改集”具有很大的发展空间。2023年1月，交通运输部、自然资源部、海关总署、国家铁路局、中国国家铁路集团有限公司联合印发《推进铁水联运高质量发展行动方案（2023-2025）》，也明确提出推进“散改集”运输，积极推进粮食、化肥、铜精矿、铝矾土、水泥熟料、焦炭等适箱大宗货物“散改集”，加强港口设施设备建设和公益创新，鼓励港口结合实际配置“大流量”灌箱、卸箱设备。因此，“散改集”已经自上而下成为内贸集运行业的共识，发展趋势愈发显现。

　　（4）多式联运政策密集出台，集装箱是最适合多式联运的载体

　　近年来，国家多次制定多式联运相关产业政策，推动了集装箱在多式联运过程中的大力发展。

　　以集装箱为核心的大宗商品多式联运能够有效降低综合物流成本。中国整体的物流成本要显著高于世界其他主要经济体，结合多种运输方式的多式联运有利于提升运输效率，减少公路交通拥堵，降低综合物流成本。公路、铁路、水路的单位运输成本依次降低，多式联运可以发挥各种运输方式的比较优势，提高综合运输组合效率，将成为大宗商品降低综合物流成本的重要方式，而基于集装箱封闭式、运输过程无需拆卸、货物基本无损耗等特性，可以实现大宗商品物流“一箱到底、循环共享”，因此集装箱是最适合多式联运的载体。

　　（5）RCEP的签订，内贸集装箱物流迎来“双循环发展格局”的新机遇

　　2020年5月以来，中央提出并多次强调“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”。明确了我国经济社会发展新阶段需要以国内经济循环为主，更好地利用中国内需市场，把满足国内需求作为发展的出发点和落脚点。内贸流通是国民经济基础性、先导性产业，也是连接生产和消费的桥梁纽带，内贸集装箱物流行业主要为大宗货物运输，是综合物流体系建设的引擎，服务于实体经济，契合双循环战略的内涵。RCEP的签订为东亚区域经济一体化发展奠定了基础，带来了大量贸易运输需求机遇，打通内外贸、构建双循环将给予集装箱物流新的发展机会。

　　2、行业运力供给与行业的需求变化长期看较为匹配

　　从内贸运力和需求来看，中国内贸集装箱物流行业的运力供给增长与行业的需求增长较为匹配。由于内贸集装箱运输船东大部分订单船舶已于2018-2019年集中交付，且2020年起内贸集运企业运力投放相对谨慎。同时，2021-2022年期间，外贸集装箱运输市场需求极为旺盛，外贸运力较为紧缺，陆续出现了内贸运力补充外贸市场的情况。外贸集运的高景气对内贸运力产生了较强的虹吸效应，导致内贸集运行业运力供给更加紧张。从2022年10月份开始，公司建造的18艘4,600TEU集装箱船舶陆续下水，将成为内贸集装箱物流行业的主要运力供给方，该批船舶的目标货源为“散改集”货物，符合国家及行业的长期发展方向。

　　3、行业运价呈季节性波动

　　内贸集装箱运输市场有明显的季节性表现，一般而言四季度为全年旺季，行业运价水平也随之发生季节性波动，四季度为全年运价高峰，6月份前后为全年运价低谷，行业运价以年为周期上下波动。从内贸集装箱综合运价指数（Panasia Domestic Container Indicator，PDCI）来看，年度平均价格差异显著小于年内旺季与淡季之间的价格差异。

　　（一）公司所从事的主要业务

　　公司主要业务为集装箱物流服务，是中国最早专业从事国内沿海集装箱货物运输的企业之一。目前国内沿海集装箱货物运输仍然是公司的主营业务，与此同时，公司已开辟数条近洋航线，并将以此为试点，探索外贸业务与内贸业务的有机结合。

　　（二）公司的主要经营模式

　　公司以标准化集装箱为载体，以互联网大数据为依托，为工农商贸提供安全、高效、绿色、便捷的多式联运全程物流服务，致力于实现“用集装箱改变中国物流方式”的企业使命。

　　1、业务结构

　　公司的集装箱物流服务主要分为港到港服务（CY-CY）和多式联运服务两种。多式联运服务根据客户的不同选择，主要可细分为门到门业务（D-D）、港到门业务（CY-D）及门到港业务（D-CY）。2022年度，公司多式联运服务收入占公司全年总收入的比例超过53%。

　　2、运力结构

　　随着18艘新船的陆续下水，公司自有运力逐步提升，2022年度公司加权平均自有运力占比56.28%。

　　单位：载重吨

　　3、客户结构

　　公司客户分为直接客户和货代客户。公司的直接客户主要包括传统大宗货品和工业品生产厂商以及消费品行业客户，货代客户为货主与公司之间的中间人、经纪人，接受货主的委托，代为向公司订舱。公司积极开发直接客户，执行“一手客户”战略，经过长期的开发维护，直接客户收入占比在稳步提升。

　　4、货源结构

　　我国内贸集装箱航运的货源种类繁多、结构丰富灵活、市场适应能力强，货源按照货物属性可分为：（1）以矿建材料、粮食、造纸、橡胶、煤炭及制品、金属矿石及木材等为主的大宗货品与生产资料（基础货源）；（2）以轻工业制品、快消品、医药产品、家电及汽车零部件等为主的高附加值工业产成品。2022年公司前十大货种占公司总运量的比例为51.52%，货物以基础货源为主。近五年来，在玉米、木材、煤炭等主要货物高增速的带动下，公司运量及收入持续保持增长。随着“散改集”战略的持续深入，未来基础货源的增长仍然为公司收入增长的基石。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入142.09亿元，较上年同期增长15.60%；实现归属于上市公司股东的净利润27.41亿元，较上年同期增长14.02%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流        公告编号：2023-005

　　上海中谷物流股份有限公司关于公司

　　2023年度向银行申请综合授信事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易金额：公司及控股/全资子公司2023年度计划向银行申请综合授信额度总计为60亿元。

　　● 本交易不构成关联交易。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年4月7日，上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请授权办理公司2023年度贷款事宜的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　相关事项公告如下：

　　一、2023年度申请综合授信概述

　　根据2023年财务预算，公司及控股/全资子公司2023年计划向银行申请综合授信额度总计为60亿元，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。

　　公司及控股/全资子公司拟向各银行申请的授信额度及融资情况见附表1，授信银行包括但不限于附表内的银行，在授信额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的授信额度进行调整。上述拟申请的60亿元授信额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。

　　前述授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：控股股东中谷海运集团有限公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司为控股/全资子公司提供担保情况见附表2，在担保额度内，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上授信、贷款也可能存在以公司自有资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，亦以银行的批复为准。

　　二、申请综合授信授权事项

　　公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在授信额度内办理授信、贷款等具体相关事宜，并签署因授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：

　　1.代表公司及控股/全资子公司与相关银行就授信、贷款相关事宜的谈判；

　　2.具体办理公司及控股/全资子公司与授信、贷款相关的手续并签署相关融资协议；

　　3.在公司不提供反担保的情况下，接受包括控股股东、实际控制人在内的关联方为本议案额度内的授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；

　　4.授权期限自股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会对该事项做出有效决议之前。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事认为：“公司提请授权办理公司2023年度授信、贷款以及与此相关的抵押、担保事宜，有利于日常经营的开展，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。同意公司办理2023年度综合授信事宜。”

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　附表1：

　　2023年中谷物流及控股/全资子公司各金融机构新增授信计划

　　附表2：

　　2023年中谷物流拟新增担保情况

　　注：担保范围除上述本金金额外，还及于其产生的利息、费用、赔偿等债权人实现债权的费用，以届时担保文件的约定为准。

　　证券代码：603565        证券简称：中谷物流         公告编号：2023-013

　　上海中谷物流股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月7日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，拟对注册资本、股本进行变更，并对《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。

　　一、变更公司注册资本的相关情况

　　公司2022年度拟以2022年12月31日的总股本141,896.1556万股为基数向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利31,217.15万元（含税）；同时向全体股东以资本公积每10股转增4.80股，本次转增完成后，公司总股本将增加至210,006.3103万股（具体以中国证券登记结算有限公司实际登记为准），公司注册资本同步增加至人民币210,006.3103万元。

　　二、《公司章程》修订情况

　　公司本次利润分配完成后，注册资本将由141,896.1556万元变更为210,006.3103万元（具体以工商登记为准），应对《公司章程》相关条款进行调整，具体修订内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

　　上述事项尚需提交至公司股东大会审议，本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。修订后的《公司章程》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流         公告编号：2023-014

　　上海中谷物流股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海中谷物流股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2023年4月7日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关文件于2023年3月27日发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长卢宗俊先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2. 审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　3. 审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　4. 审议通过《关于2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　5. 审议通过《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》。

　　6. 审议通过《关于公司高级管理人员2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案的议案》

　　高级管理人员2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》。2023年度公司高级管理人员薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事孙瑞、李永华回避表决。

　　7. 审议《关于公司董事2022年度薪酬的决定及2023年度薪酬预案的议案》

　　董事2022年度薪酬详见公司《2022年年度报告》。2023年度公司非独立董事薪酬将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬；公司独立董事2023年度薪酬（津贴）标准为10.00万元整（含税）/年，按月平均发放。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事孙瑞、李永华、李大发、何家乐、王家水、周琥回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8. 审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-004公告。

　　9. 审议通过《关于提请授权办理公司2023年度贷款事宜的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-005公告。

　　10. 审议通过《关于2023年度使用自有资金进行短期委托理财的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-006公告。

　　11. 审议通过《关于公司拟开展融资租赁业务的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-007公告。

　　12. 审议通过《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，关联董事卢宗俊、方黎、夏国庆、孙瑞、李永华、李大发回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-008公告。

　　13. 审议通过《关于预计公司2023年度捐赠金额的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-009公告。

　　14. 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-010公告。

　　15. 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-011公告。

　　16. 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年内部控制评价报告》。

　　17. 审议通过《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年环境、社会及管治报告》、《2022年环境、社会及管治报告（英文版）》。

　　18. 审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《2022年年度报告》及其摘要。

　　19. 审议通过《关于公司2022年度利润分配暨资本公积转增股本预案的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-012公告。

　　20. 审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　21. 审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2023-013公告。

　　22. 审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的2022-016公告。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议审议相关事项的事前认可函。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：603565       证券简称：中谷物流       公告编号：2023-010

　　上海中谷物流股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1785号），本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,666.67万股，发行价为每股人民币22.19元，共计募集资金147,933.33万元，坐扣承销和保荐费用6,367.92万元后的募集资金为141,565.41万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,919.10万元后，本公司本次募集资金净额为139,646.31万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字〔2020〕216Z0017号）。

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），本公司委托主承销商中国国际金融股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，坐扣承销和保荐费用1,956.20万元（含税，承销费及保荐费不含税金额为1,845.47万元）后的募集资金为272,843.76万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2021年9月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用142.95万元后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

　　金额单位：人民币万元

　　2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过176,813.50万元的2021年度非公开发行股票募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期归还至相应募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海中谷物流股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于2020年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2021年9月分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1. 首次公开发行股票募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司的5个募集资金专户已全部注销，募集资金专户情况如下：

　　2. 2021年非公开发行股票募集资金情况

　　截至2022年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　首次公开发行股票、2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表分别详见本报告附件1-1、附件1-2。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　首次公开发行股票募集资金投资项目之集装箱购置项目及2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票项目募集资金投资项目之集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。2021年非公开发行A股股票募集资金投资项目之补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中谷物流公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了中谷物流公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海中谷物流股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　上海中谷物流股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　附件1-1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，项目自2019年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率

　　[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，但该项目建设完成后，将减少公司对外租赁集装箱的数量从而减少集装箱租赁成本，无法单独核算效益

　　附件1-2

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1] 公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，项目自2022年开始陆续投入营运，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益率

　　[注2]集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益

　　[注3]集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益

　　[注4]补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益