上海爱旭新能源股份有限公司关于与义乌经济技术开发区管理委员会签署30GW 新型高效光伏组件项目投资协议的公告

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2023-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：浙江爱旭30GW新型高效光伏组件项目

　　● 预计投资总金额：106亿元人民币（含流动资金）

　　● 风险提示：

　　1、当前光伏行业整体技术迭代速度较快，同行之间市场竞争较为激烈。如果未来行业竞争格局、技术等发生重大变化，公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和产品销售市场份额下降的风险；

　　2、本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险；

　　3、本投资项目的实施存在因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险。本项目的投资建设周期较长，对于未来投资的实际实施内容和进度存在一定的不确定性；

　　4、因本项目建设规模和投资金额较大，虽然项目的建设周期是3年、分两期实施，但投资建设过程中仍可能会对公司现金流造成一定压力。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保本项目顺利实施；

　　5、该项投资尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定的不确定性。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为进一步扩大上海爱旭新能源股份有限公司（以下称“爱旭股份”或“公司”）在光伏产业的规模优势，加快产业布局，提升公司在光伏组件环节的核心竞争力，公司下属全资子公司浙江爱旭太阳能科技有限公司(以下简称“浙江爱旭”)拟与义乌经济技术开发区管理委员会（以下简称“义乌经开区管委会”）签订《爱旭30GW新型高效光伏组件项目投资协议》，计划在义乌市苏溪镇信息光电高新技术产业园区内投资建设年产30GW新型高效光伏组件项目。该项目总投资金额为人民币106亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为人民币56亿元，建设周期预计为3年，分两期实施。公司将充分利用在光伏制造方面积累的成功经验，打造先进光伏组件研发、制造基地。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年4月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于与义乌经济技术开发区管理委员会签署爱旭30GW新型高效光伏组件项目投资协议的议案》，依据《公司章程》的相关规定，该投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方名称：义乌经济技术开发区管理委员会

　　性质：政府机关（内设机构）

　　住所地：浙江省义乌市杨村路300号

　　与上市公司的关系：无关联关系

　　三、投资项目的基本情况

　　1.项目名称：浙江爱旭30GW新型高效光伏组件项目。

　　2.项目地点：浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区（浙江爱旭2号园区）。

　　3.项目内容：项目建设30GW全球领先的高效光伏组件产能，将实现光伏组件产品的研发、批量生产和销售。

　　4.项目建设期：项目建设周期预计为3年，分两期建设，每期15GW。具体投资项目将根据实际投资金额履行相应的董事会或股东大会等决策程序。

　　5.投资总投资：项目总投资金额为人民币106亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为人民币56亿元。

　　6.资金来源：公司自筹资金。公司现金流充沛，应收账款周转率高，银行授信额度大，有能力根据项目建设需要适时调配资金保证项目建设。此外，该项目采取分期实施方式，公司将根据具体项目投资情况，适时、稳健的筹措资金，并主动强化现金管理和风险控制，统筹资金使用安排，促进公司的持续稳健经营。

　　7.项目收益情况：本项目建成达产后，预计实现年均销售收入（不含税）467亿元（基于市场情况合理预测，不构成业绩承诺）。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：义乌经济技术开发区管理委员会

　　乙方：浙江爱旭太阳能科技有限公司

　　见证方：义乌市人民政府

　　（二）投资金额

　　项目计划总投资106亿元人民币（含流动资金），其中固定资产总投资金额为人民币56亿元。

　　（三）主要权利义务

　　1、甲方的主要权利义务

　　（1）甲方协助乙方争取国家及各级政府优惠政策，并协助办理相关手续。

　　（2）甲方在项目立项、建设规划、施工许可、纳税申报、安评、环评、能评等方面实行一站式服务。

　　（3）甲方为乙方创造良好的建设环境和生产经营环境，依法保护乙方的合法生产和经营，并积极落实乙方应享受的相关优惠政策。

　　（4）甲方将依法公开出让乙方意向项目宗地，具体以自然资源部门实际出让为准。

　　（5）本协议签订后，甲方应向乙方提供项目用地规划红线图等资料，并积极配合乙方做好项目前期工作，为项目实施做好准备。

　　（6）甲方负责将道路、供水、排水、供电、通讯、网络等基础设施就近配套至厂区红线处，达到“七通一平”，保证项目的正常生产。

　　（7）甲方有权督促乙方按照协议约定进度要求达产达效。

　　（8）未经甲方同意，乙方不得擅自转让、出租本协议约定地块和改变土地用途。

　　2、乙方的主要权利义务

　　（1）乙方承诺向甲方提供的所有资料均真实、全面、合法有效。

　　（2）乙方须按照有关部门审定的图纸对上述项目进行建设，且须符合所在区域总体规划、环保、安全、消防等方面的规定。

　　（3）乙方须负责整个项目建设的推进、项目建成后的日常运营管理和项目按计划达产达效。

　　（4）乙方负责建设统筹、设备投入、流动资金、技术支持、产品研发、模具研发、生产线规划设计、公司运营管理、品牌建设及营销策略等内容。

　　（5）项目须符合国家、省、市产业政策有关规定，不属于产业目录中禁止和淘汰项目；符合义乌市产业布局规划有关规定。

　　（6）项目主要建筑技术规范要求，须满足地块规划条件及控制红线要求。

　　（7）乙方承诺，自本协议生效后在义乌生产经营期限不少于20年。

　　（8）乙方受让意向宗地后，应严格按土地利用、城建规划、环境保护、节能减排等规范要求开发建设。

　　（9）乙方有权通过其全资/控股子公司或孙公司实施本项目协议项下的投资计划。

　　（四）违约责任

　　1、甲方未能按协议约定给乙方项目提供“三通一平”开工条件或“七通一平”投产条件的，乙方有权相应顺延开工建设或竣工投产时间。

　　2、甲方未能按本协议提供乙方相关用地支持的，乙方有权单方解除协议或相应缩小项目投资规模。

　　3、乙方在建设过程中，如有违反环保等法律法规的行为，乙方应暂停项目建设并进行整改，若整改后仍不符合环保等法律法规要求的，甲方有权单方面解除本协议，乙方承担其所应承担的责任。

　　（五）协议生效条件

　　协议经甲、乙方、见证方签字并加盖单位印章，并经乙方母公司上海爱旭新能源股份有限公司董事会与股东大会对本项目投资审议后生效。

　　五、对外投资对公司的影响

　　1、扩大产能规模，满足市场需求。

　　随着全球太阳能光伏产业的快速发展，市场对高效光伏组件需求日益增加。本项目全面达产后，公司将新增30GW全球领先的新型高效光伏组件产能，有利于满足市场对高效组件所需，巩固公司在太阳能光伏领域的核心竞争力。

　　2、增强公司整体规模效应。

　　本项目将充分利用公司现有的成熟的自动化、智能化技术,共享完善的供应链以及客户平台资源，投产后将增强公司整体规模效应，提高公司盈利能力。

　　3、顺应行业发展趋势，有助于提升公司市占率。

　　本项目投资期限长、投资规模大，项目的建设将顺应光伏行业的发展趋势，在采用当前行业成熟产业技术的同时，也将充分考虑未来新型技术产业化的发展，预留后续扩产或技改空间。项目的实施将进一步完善公司的产业布局，提高市场份额，助力公司稳健、可持续发展。

　　4、项目投资完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。

　　六、风险分析

　　1、市场竞争的风险

　　当前光伏行业整体技术迭代速度较快，同行之间市场竞争较为激烈。如果未来行业竞争格局、技术等发生重大变化，公司投资该项目有可能将面临丧失竞争优势和产品销售市场份额下降的风险。

　　2、行业波动的风险

　　本投资项目是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目的实际经营状况及盈利能力不及预期的风险。

　　3、项目未按期实施的风险

　　本投资项目的实施存在因国家或地方有关政策、项目审批、融资环境等实施条件发生变化，出现顺延、变更、中止或终止的风险。本项目的投资建设周期内，对于未来投资的实际实施内容和进度均存在一定的不确定性。

　　4、资金筹措风险

　　因本项目建设规模和投资金额较大，虽然项目的建设周期是3年、分两期实施，但投资建设过程中仍可能会对公司现金流造成一定压力。公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保本项目顺利实施。

　　5、该项投资协议尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　证券代码：600732           证券简称：爱旭股份          公告编号：2023-049

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次：

　　2022年年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　(三) 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月4日 14点00分

　　召开地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月4日

　　至2023年5月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权：

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第九届董事会第六次、第七次会议和第九届监事会第五次、第六次会议审议通过，具体内容详见2023年3月14日、4月11日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告以及同日发布的本次股东大会会议资料。

　　1、 特别决议议案：15

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：5-8、11、13-14

　　3、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 现场会议登记方法

　　（一）登记办法

　　1、个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示受托人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡、股东授权委托书（见附件1）。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）。授权委托书中应该详细填写该名代理人享有的代理权限。

　　3、异地股东可通过邮件、信函或传真的方式进行登记。

　　（二）登记地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心，登记地点联系电话0579-8591 2509。

　　（三）登记时间：2023年5月4日（星期四）上午9：00至11：30

　　六、 其他事项

　　（一）联 系 人：王常坤

　　联系电话：0579-85912509

　　联系传真：0579-85912509

　　电子邮箱：IR@aikosolar.com

　　（二）现场会议会期半天。根据有关规定，现场会议参会股东交通及食宿费用自理。

　　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，在完成会议登记后，请于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明，以便签到入场。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海爱旭新能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2022年年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600732                证券简称：爱旭股份               编号：临2023-043

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第六次会议的通知于2023年4月7日以电子邮件方式送达。会议于2023年4月10日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：（1）根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，卢浩杰先生符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）截至2023年4月10日，本次限制性股票授予的卢浩杰先生符合本激励计划中的全部授予条件，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2023年4月10日为授予日，向董事卢浩杰先生授予限制性股票7.0450万股，授予价格为17.14元/股。

　　具体详见同日披露的《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》（临2023-044号）。

　　2、审议并通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。公司《2020年股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体详见同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（临2023-045号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年4月10日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2023-044

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于向

　　2022年限制性股票与股票期权激励计划

　　暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授予的限制性股票是2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的部分。

　　● 本次授予的限制性股票授予日：2023年4月10日

　　● 本次授予的限制性股票授予数量：7.0450万股

　　经上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第三十二次会议审议批准，公司制订并实施了《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）。鉴于本激励计划暂缓授予的限制性股票对应授予条件已经成就，公司于2023年4月10日召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　4、2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，鉴于董事卢浩杰先生在本次授予日前六个月存在买卖公司股票的行为（担任公司董事前），董事会决定暂缓授予卢浩杰先生限制性股票7.0450万股，并向其他符合条件的激励对象授予了相关限制性股票和股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

　　5、2022年12月12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核查并发表了意见。

　　6、2023年3月12日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜发表了同意的意见。

　　7、2023年4月10日，公司召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年4月10日为授予日，向董事卢浩杰先生授予7.0450万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　二、本激励计划中限制性股票授予条件的成就情况

　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后认为：截至2023年4月10日，激励对象卢浩杰先生的限购期已满，已符合本激励计划的全部授予条件，不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形。公司董事会确定以2023年4月10日为授予日，向卢浩杰先生授予限制性股票7.0450万股，授予价格为17.14元/股。

　　三、本次实际授予的限制性股票与拟授予数量的差异情况

　　本次授予的激励对象、权益数量及权益价格与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　四、本次限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2023年4月10日。

　　2、授予数量：7.0450万股。

　　3、授予人数：1人。

　　4、授予价格：17.14元/股。

　　5、股票来源：本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、有效期、限售期和解锁安排

　　（1）有效期

　　本激励计划限制性股票的有效期自首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期

　　本次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）解锁安排

　　本次授予的限制性股票的解除限售安排及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票，公司将按授予价格回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，还需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

　　①公司层面业绩考核

　　本次授予的限制性股票在2022-2024年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　②个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例（N）×个人当年计划解除限售数量，具体如下：

　　激励对象因个人绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　7、本次授予的限制性股票分配情况如下表所示：

　　注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、激励对象不是持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、限制性股票的授予实施对公司的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

　　本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票的授予日为2023年4月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。

　　经测算，本次限制性股票激励成本为109.41万元，则2023年—2026年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

　　经公司自查，本次授予的激励对象卢浩杰先生在本次授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

　　七、独立董事的独立意见

　　1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日为2023年4月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划授予有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强激励对象对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，表决程序符合有关规定。

　　综上，独立董事同意以2023年4月10日为授予日，向卢浩杰先生授予限制性股票7.0450万股，授予价格为17.14元/股。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、根据《证券法》《管理办法》及本激励计划的有关规定，卢浩杰先生符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、截至2023年4月10日，本次限制性股票授予的卢浩杰先生符合本激励计划中的全部授予条件，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的本次限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2023年4月10日为授予日，向董事卢浩杰先生授予限制性股票7.0450万股，授予价格为17.14元/股。

　　九、财务顾问独立意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至报告出具日，爱旭股份和本次授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所对本次授予出具了法律意见书，认为：本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份               编号：临2023-048

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于投资

　　建设珠海一期3.5GW高效晶硅太阳能电池扩产项目及10GW配套组件项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：珠海一期3.5GW高效晶硅太阳能电池扩产项目及10GW配套组件项目。

　　● 预计总投资金额：3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池扩产项目总投资金额14.00亿元；10GW配套组件项目总投资金额50.00亿元（含流动资金）。

　　● 风险提示：

　　1、本投资项目规划是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，将可能对公司项目运营乃至经营业绩带来不利影响；

　　2、本投资项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

　　3、本投资项目的资金来源方式包括但不限于自有资金、金融机构借款或其他融资方式，如果公司经营情况、融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　4、本项目的预计投资金额与投资收益均为根据市场情况的预测，不构成公司的业绩承诺。如市场情况发生重大变化，可能会对项目预计经济效益产生影响；

　　5、该项投资尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大高效电池产能规模，满足未来市场对高效太阳能电池产品的需求，加速产业布局，公司拟在珠海基地现有6.5GW新世代高效晶硅太阳能电池项目的基础上，投资建设3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池及10GW配套组件，形成10GW新世代高效晶硅太阳能电池及10GW配套组件产能。其中，3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池扩产项目是公司于2021年与珠海市人民政府签订的《爱旭太阳能电池项目投资框架协议》的子项目；10GW配套组件为本次新增项目，目前董事会已授权公司经营管理层与地方政府沟通相关投资事宜。

　　本次拟投资建设3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池项目，计划总投资金额14.00亿元，全部为固定资产投资。本次拟投资建设10GW配套组件项目，计划总投资金额50.00亿元（含流动资金），其中固定资产总投资金额为15.00亿元。本次项目建成后，公司高效ABC电池和组件产能将显著增加，将分别达到10GW，有利于形成规模效应。同时凭借ABC电池优秀的转换效率，有利于推动光伏度电成本的进一步降低。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年4月10日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于投资建设珠海一期3.5GW高效晶硅太阳能电池扩产项目及10GW配套组件项目的议案》，依据《公司章程》的相关规定，该投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　本项目由公司的全资子公司珠海富山爱旭太阳能科技有限公司（以下简称“珠海爱旭”）负责项目投资、运营和管理，基本情况如下：

　　1. 子公司名称：珠海富山爱旭太阳能科技有限公司

　　2. 注册地点：珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西6号139室

　　3. 法定代表人：陈刚

　　4. 注册资本：200000万人民币

　　5. 成立日期：2021年4月28日

　　6. 经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7. 股东情况：公司100%持有其股份。

　　三、投资项目可行性分析

　　1. 本项目属于国家支持发展的新能源和可再生能源产业，是我国近期重点发展的战略产业，产品符合国家产业规划。

　　2. 本项目的实施将提升公司的综合发展实力，带动当地光伏产业的发展，并能促进光伏产业链的形成，对当地的经济具有较强的促进作用。

　　3. 本项目贯彻技术进步的方针，积极采用具有国际先进水平的工艺和装备，以保证产品的高质量。

　　4. 生产所需原材料在市场上均能自行采购，生产市政配套和动力设施业已建成，生产有保障。

　　5. 项目对环境保护和劳动安全卫生予以充分考虑，项目建设本身不会产生明显的污染源，而且项目按“三同时”的原则，对三废和噪声也都一一进行经济有效的保护治理或综合利用，不会对周围环境造成污染。

　　6. 本项目采用的是全新一代先进背接触（ABC）电池组件技术，电池量产光电转换效率达到26.5%以上，太阳能组件量产转换效率可达23.6%以上，达到世界领先水平，具备较好的市场竞争力。

　　7. 经济分析结果表明，3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池扩产项目建成后，珠海首期新世代高效晶硅太阳能项目产能整体调整为10GW，财务内部收益率（税后）为21.45%，投资回收期（不含建设期）为4.09年；10GW配套组件项目财务内部收益率（税后）为25.80%，投资回收期（不含建设期）为4.09年。均具有较强的盈利能力，经济可行。

　　公司基于对市场前景和自身经营能力的判断，本项目符合国家、行业建设方针和产业政策，产品有市场，技术有保障，经济效益较好，并具有一定的抗风险能力。

　　四、投资项目的基本情况

　　（一）电池项目

　　1. 项目名称：珠海爱旭3.5GW新世代高效晶硅太阳能电池扩产项目。

　　2. 项目地点：珠海市斗门区富山工业园。

　　3. 项目内容：公司于2021年与珠海市人民政府签订的《爱旭太阳能项目投资框架协议》的子项目。珠海首期6.5GW的高效ABC电池项目目前进展顺利，在此基础上投资建设3.5GW高效ABC电池。通过购置安装生产设备和配套设施，将珠海首期新世代高效晶硅太阳能项目产能整体调整为10GW。

　　4. 项目建设期：本项目建设周期为9个月。

　　5. 项目总投资：本项目总投资金额预计为14.00亿元。原6.5GW高效ABC电池项目总投资54.00亿元，本次将整体变更为10GW高效ABC电池项目，总投资合计68.00亿元（含流动资金）。

　　6. 资金来源：包括但不限于自有资金、金融机构借款或其他融资方式。

　　7. 项目收益情况：以10GW高效ABC电池项目整体评估，投资财务内部收益率（税后）为21.45%，投资回收期（不含建设期）为4.09年。

　　（二）组件项目

　　1. 项目名称：珠海爱旭10GW新世代高效晶硅太阳能组件项目。

　　2. 项目地点：珠海市斗门区富山工业园。

　　3. 项目内容：本项目通过厂房改造、购置安装生产设备和配套设施，建成年产10GW新世代高效晶硅太阳能组件产能，与10GW新世代高效晶硅太阳能电池产能形成协同效应。

　　4. 项目建设期：本项目建设周期为9个月。

　　5. 项目总投资：本项目总投资金额预计为50.00亿元（含流动资金）。

　　6. 资金来源：包括但不限于自有资金、金融机构借款或其他融资方式。

　　7. 项目收益情况：投资财务内部收益率（税后）为25.80%，投资回收期（不含建设期）为4.09年。

　　五、对外投资对公司的影响

　　项目建成投产后，公司将凭借自身的技术优势，借助当地区位优势，把握光伏市场发展机遇，满足高效单晶产品市场需求，进一步提高市场份额。项目投资完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争。

　　六、风险分析

　　1. 本投资项目规划是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如光伏行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，将可能对项目运营乃至公司经营业绩带来不利影响。

　　2. 本投资项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　3. 本投资项目的资金来源方式包括但不限于自有资金、金融机构借款或其他融资方式，如果公司经营情况、融资政策、融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　4. 本项目的预计投资金额与投资收益均为根据市场情况的预测，不构成公司的业绩承诺。如市场情况发生重大变化，可能会对项目预计经济效益产生影响；

　　5. 该项投资尚需公司股东大会审议批准后方可生效，存在一定的不确定性。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年4月10日

　　证券代码：600732         股票简称：爱旭股份          编号：临2023-045

　　上海爱旭新能源股份有限公司关于

　　2020年股票期权激励计划首次授予股票

　　期权第二个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：527.15万份

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年4月10日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定和公司2019年年度股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就。具体情况如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

　　1. 2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会就公司2020年股票期权激励相关事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划的法律意见书》。2020年3月17日公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　3. 2020年5月15日，公司完成了首次授予股票期权的授予登记工作，共向275名激励对象授予2,925.40万份股票期权，授予日期为2020年3月27日，分四期行权，行权价格为11.22元/股。

　　4. 2020年12月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留期权授予激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的法律意见书》。

　　5. 2020年12月31日，公司完成了预留授予股票期权的授予登记工作，共向62名激励对象授予674.60万份股票期权，授予日期为2020年12月17日，分四期行权，行权价格：16.46元/股。

　　6. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》、《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对公司调整2020年股票期权激励计划及对应实施考核管理办法进行了审核并发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。2021年1月19日公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。

　　7. 2021年2月22日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权的变更登记工作。

　　8. 2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销，并将首次授予的股票期权行权价格将从11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.46元/股调整为16.39元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》。2022年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作。

　　9. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的26名激励对象所持有的95.40万份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的46.50万份股票期权，合计注销141.90万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的197名首次授予激励对象所持有的527.15万份行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：上表中“授予后股票期权剩余数量”为2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票注销办理完毕后的剩余数量。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期，因公司业绩考核不达标，涉及的已获授权的激励对象均未行权，前述已获授但尚未行权的第一个行权期所对应的股票期权已于2022年8月31日完成注销。

　　（四）股票期权授予后的调整情况

　　1. 2020年3月27日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，12名激励对象因个人原因离职或放弃授予的股票期权，涉及75.80万份股票期权数量由董事会重新分配，授予总量不变为3,600.00万份。其中包括首次授予的期权数量为2,925.40万份；预留授予的股票期权为674.60万份。首次授予股票期权的激励对象人数由287人调整为275人。

　　2. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》，因2020年度客观环境和公司实际情况发生较大变化，原股票期权激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当时所处的市场环境及应对策略相匹配。董事会同意对本次激励计划有效期、等待期及对应股票期权行权期间顺延1年，并调整了业绩考核指标。

　　3. 2022年4月29日，公司召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，因公司实施了2020年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.07元（含税），故而对公司2020年股票期权激励计划的行权价格，进行相应调整，首次授予的股票期权行权价格由11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格由16.46元/股调整为16.39元/股。此外，82名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。其中包括首次授予的激励对象52人，对应股票期权689.60万份；预留授予的激励对象30人，对应股票期权308.00万份。因公司2021年度未达到业绩考核目标，公司需注销第一个行权期对应的股票期权合计650.6万份，其中包括首次授予的在职激励对象对应的股票期权558.95万份，预留授予的在职激励对象对应的股票期权91.65万份。本次注销完成后，公司激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由275人调整为223人，预留授予股票期权的激励对象人数由62人调整为32人。首次授予已授予但尚未行权的股票期权数量由2,925.40万份调整为1,676.85万份，预留授予已授予但尚未行权的股票期权数量由674.60万份调整为274.95万份。

　　4. 2023年3月12日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，30名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销。其中包括首次授予的激励对象26人，对应股票期权95.40万份；预留授予的激励对象4人，对应股票期权46.50万份。本次注销完成后，公司激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由223人调整为197人，预留授予股票期权的激励对象人数由32人调整为28人。首次授予已授予但尚未行权的股票期权数量由1,676.85万份调整为1,581.45万份，预留授予已授予但尚未行权的股票期权数量由274.95万份调整为228.45万份。截至目前，上述期权注销业务尚在办理中。

　　二、股权激励计划激励对象行权条件说明

　　首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的情况如下表：

　　三、本次行权的具体情况

　　（一）授予日：2020年3月27日

　　（二）行权数量：527.15万份

　　（三）行权人数：197人

　　（四）行权价格：11.15元/股

　　（五）行权方式：自主行权，公司已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　（六）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　（七）行权安排：首次授予的股票期权第二个行权期间为2023年5月15日至2024年3月26日，实际行权起始日根据后续自主行权审批手续办理完毕时间确定。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1. 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2. 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4. 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　激励对象必须在期权有效期内行权完毕，期权有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（八）激励对象名单及行权情况：

　　注：1、上表出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成；

　　2、上述“股权激励计划总量”指占《2020年股票期权激励计划》权益总量。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会对《2020年股票期权激励计划》中规定的行权条件进行了审核，认为公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果真实有效。

　　综上，公司《2020年股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　公司《2020年股票期权激励计划》首次授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司本次行权安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，且符合公司《2020年股票期权激励计划》《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，相关行权条件已成就，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司《2020年股票期权激励计划》首次授予的197名激励对象第二个行权期共计527.15万份股票期权按照相关规定行权。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将股权激励成本计入管理费用。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授权日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年4月10日