盛京能源等12家公司重整落定 惠天热电将进入无实控人状态

　　本报记者 李 勇

　　4月11日晚间，惠天热电披露关于沈阳盛京能源发展集团有限公司（以下简称“盛京能源”）等十二家公司重整进展暨公司实际控制人已发生变更的提示性公告。公告称，公司于4月7日收到控股股东沈阳润电热力有限公司（以下简称“润电热力”）《告知书》。根据《沈阳盛京能源发展集团有限公司等十二家公司重整计划》（以下简称《重整计划》），润电热力已完成其股东变更登记工作。此次登记变更后，公司控股股东仍为润电热力，实际控制人将由原来的沈阳市国资委变为无实际控制人。

　　控股股东重整全面落定

　　资料显示，惠天热电控股股东原为沈阳供暖集团有限公司（以下简称“供暖集团”），盛京能源系其间接控股股东，最终实际控制人为沈阳市国资委。

　　2020年下半年，沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）分别裁定受理了盛京能源及其下属的供暖集团等十二家公司的重整，公司控股股东的破产重整正式拉开帷幕。

　　2021年初，沈阳中院裁定受理前述十二家公司实质合并重整；2022年3月7日，沈阳中院裁定批准了《重整计划》。根据《重整计划》，供暖集团持有的29.99%的惠天热电股份转入新设供热业务平台公司润电热力，华润电力工程服务有限公司（以下简称“华润电力工程”）及沈阳盛京资产管理集团有限公司（以下简称“盛京资产”）作为战略投资者，受让润电热力70%股权，润电热力剩余30%股权用于抵偿金融普通债权人。供暖集团剩余持有的惠天热电5.11%股份按比例抵偿给对应的有财产担保债权人。一系列安排后，惠天热电控股股东也变更为润电热力。

　　今年4月7日，润电热力已按重整计划及相关工作安排完成了股权结构的调整，并办理了股东变更登记。至此，惠天热电控股股东层面的破产重整也全部落定。

　　公司将进入无实控人状态

　　惠天热电披露的相关公告显示，登记变更完成后，华润电力工程持有润电热力40%股权，盛京资产持有30%；32家金融普通债权人持有其余的30%股权，润电热力没有实际控制人。由此，惠天热电也将进入无实际控制人的状态。

　　“实际控制人的认定一般遵循两个原则，第一种情况是持股比例直接超过51%，形成绝对控制，可以认定为实际控制人。第二种情况是持股比例可能没达到51%，但明显高出第二大股东很多，同时控制着公司董事会多数席位，这种情况下也可以认定为实际控制人。”对于润电热力登记变更后，惠天热电将变为无实际控制人的情况，透镜咨询创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示，根据目前的信息还无法判断公司对无实控人的认定是否科学合理，还要结合控股股东的管理层、董事会席位构成等情况来看。

　　此外，况玉清对记者表示，在实际控制人的认定上，实质重于形式，如果实质上已经形成了控制，那么即便形式上持股比例没有超过51%，也可以认定为实际控制。

　　河南泽槿律师事务所主任付建认为，在认定公司有无实际控制人时，需要考虑股东的持股比例，以及投资股东的决策权和表决权。润电热力变更登记后股权结构分散，不存在持股50%以上的股东，但决策权和表决权不得而知，无法判断是否无实际控制人。

　　Co-Found智库秘书长张新原也认为，认定公司有无实际控制人需要综合考虑公司的股权占比结构、股东之间的关联关系和公司治理结构等。

　　“从惠天热电公告所述情况来看，润电热力已经变更为无实际控制人，是基于其股权结构发生变化，股东之间不存在控制关系，实际控制人不明确。”中泰资本董事王冬伟表示。

　　净利润连续亏损

　　虽然控股股东已经完成了破产重整，摆脱危机，不过，惠天热电自身的经营危机仍未解除。

　　据惠天热电前期披露的业绩预告显示，经初步测算，公司预计2022年净利润亏损18亿元至22亿元，最大亏损幅度较2021年同期扩大近10倍。公司预计2022年末归属于母公司所有者权益为-21.4亿元至-17.4亿元。此前，公司净利润已经连续三年亏损，扣非后净利润更是已经连亏6年。

　　对于2022年业绩大幅下降的原因，惠天热电在业绩预告中表示，主要系煤炭价格上涨带来的供暖成本增加，同时2022年公司还进行了机构及人员精简改革，对超千名员工进行内退或买断安置，支付了较大额度的一次性安置资金。

　　“以供暖面积来看，惠天热电原来的员工规模相比同行业公司的确要高一些。”有不愿具名的市场人士认为，公司也在通过精简人员等手段进一步削减成本，且内退或买断只是一次性的安置费用，多方作用下，公司未来经营态势也有望好转。

　　不过该人士认为，惠天热电预计2022年末的净资产为负值，且数额较大，对于公司而言，未来的保壳和经营压力，仍然较大。

　　此外，惠天热电也已多次披露风险提示公告称，若最终经审计的2022年期末净资产为负值，公司股票将在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。