天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2023—011

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2023年3月31日以通讯方式发出，会议于2023年4月10日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事2022年度述职报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　董事会认为公司管理层在2022年度有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该工作报告客观、真实地反映了公司2022年度生产经营活动情况，公司经营情况正常，同意《2022年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　2022年度，公司实现营业收入1,742,659,319.93元，较上一年度下降1.21%；实现利润总额-243,910,724.26元，较上一年度减少550.34%；实现归属于上市公司股东的净利润-282,868,140.72元，较上一年度减少762.13%。截至2022年12月31日，公司资产总额2,763,935,318.11元，负债总额363,339,627.86元，归属于上市公司股东的净资产2,353,196,191.45元。

　　主要会计数据和财务指标：

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　五、 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-282,868,140.72元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-5,911,320,653.40元，加上其他综合收益结转留存收益0.00元，减去分配2022年度股利0.00元，加上其他变动1,236,898.23元，2022年度可供股东分配的利润为-6,192,951,895.89元。

　　2022年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　为进一步规范公司股东大会的议事方式和决策程序，提高股东大会的规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制度，公司拟对《股东大会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《股东大会议事规则》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制度，公司拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《董事会议事规则》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》及中国证监会颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》（2022年4月修订）等有关规定，公司对现行公司《投资者关系管理制度》进行了修订，修订后的《投资者关系管理制度》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、 审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月9日下午15:00召开2022年年度股东大会，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第四次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　股票代码：002354          股票简称：天娱数科         编号：2023—012

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2023年3月31日以通讯方式发出，会议于2023年4月10日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席杨佳泽先生主持，与会监事审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》以及刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2022年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公司财务会计报告真实、准确、完整地反映了截至2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。同意将《2022年度财务决算报告》提交2022年年度股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效地执行，保证了公司的规范运作。公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》等有关规定，评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和实施情况，内部控制有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、 审议通过《2022年度利润分配预案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现的归属于上市公司所有者的净利润为-282,868,140.72元，提取法定盈余公积金0.00元，加上期初未分配利润-5,911,320,653.40元，加上其他综合收益结转留存收益0.00元，减去分配2022年度股利0.00元，加上其他变动1,236,898.23元，2022年度可供股东分配的利润为-6,192,951,895.89元。

　　2022年度，公司累计未分配利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》等实施现金分红的规定，不满足现金分红条件，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求等因素，董事会决定公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司未来持续经营及发展的资金需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将公司《2022年度利润分配预案》提交2022年年度股东大会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

　　监事会认为：公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，提高监事会的规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制度，拟对《监事会议事规则》部分内容进行修订，修订后的《监事会议事规则》与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、 备查文件

　　1、公司第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司监事会

　　2023年4月11日

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2023—014

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，现将公司计提资产减值准备相关事项公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　1、本次计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确的反映公司截至2022年12月31日的资产状况和经营成果，公司对2022年末各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2022年12月31日存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。

　　2、本次计提资产减值准备的总金额和计入的报告期间

　　经公司及下属子公司对2022年末可能存在减值迹象的资产进行全面清查和减值测试后，2022年度计提各项资产减值准备合计15,473.34万元，计入的报告期间为2022年度。各项资产减值准备具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：固定资产其他增加主要是汇兑损益所致；商誉其他减少主要是本期公司出售无锡新游网络科技有限公司（以下简称“无锡新游”）所持有的全部股权，注销深圳米橙科技有限公司（以下简称“米橙科技”），无锡新游和米橙科技出表所致。

　　3、本次计提资产减值准备具体情况

　　公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

　　公司以前年度所投资的参股公司及控股子公司主要涉及游戏研发、游戏运营及发行、广告营销、影视等行业；公司每年都会对其进行减值测算，聘请专业的评估机构对其提供评估咨询。2023年公司聘请专业的评估机构对所投资的参股公司股东全部权益和控股子公司的商誉的相关资产组的可回收金额进行估值咨询，从而确定公司持有的股权投资的可收回金额。

　　2022年度受行业情况及政策的持续影响，部分公司因盈利能力及可持续经营能力不足，存在减值迹象。公司依据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定对所投资的公司进行梳理，并结合现有资料秉持严谨的态度，依据测算结果得出相关资产的可收回金额。

　　截至2022年12月31日，公司长期股权投资账面余额为330,247.03万元，固定资产账面余额为6,543.25万元，商誉的账面余额为320,792.76万元；经测算，长期股权投资预计可收回金额为109,647.82万元，固定资产的可回收金额为6,185.59万元，商誉的可回收金额为61,558.44万元；2022年的长期股权投资的资产减值准备余额为220,599.20万元，其中2022年计提长期股权投资减值15,129.65万元；2022年固定资产的减值准备余额为357.66万元，其中2022年未计提减值准备；2022年商誉的减值准备余额为259,234.33万元，其中2022年计提商誉减值343.69万元。

　　4、本次计提资产减值准备事项履行的审议程序

　　本次计提资产减值准备已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，本次计提资产减值准备的议案将提交股东大会审议。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度计提各项资产减值准备合计15,473.34万元。预计减少2022年度归属于母公司所有者的净利润15,473.34万元，相应减少2022年末归属于母公司所有者权益15,473.34万元。

　　三、董事会关于本次计提资产减值准备的说明

　　本次计提资产减值准备按照《企业会计准则》和相关法规进行，符合谨慎性原则，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

　　四、独立董事意见

　　公司本期计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，计提减值准备事项依据充分，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本期计提资产减值准备后，公司的财务报表能够更加客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。因此，我们同意公司本期计提资产减值准备的事项。

　　五、监事会意见

　　公司2022年度计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，决策程序合法，更加客观公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息，因此，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第四次会议的相关事项及公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2023—015

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项作如下安排：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年5月9日（星期二）下午15:00

　　2、网络投票时间：2023年5月9日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2023年5月9日上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2023年5月9日9:15—15:00。

　　（五）会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）本次股东大会的股权登记日为：2023年4月27日

　　（七）会议出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司的董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）会议召开地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　2、披露情况

　　上述议案经公司第六届董事会第四次会议和公司第六届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　3、特别提示

　　（1）根据《上市公司股东大会规则》（2022年修订）的相关要求，上述议案将对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　（2）议案7.00、8.00、9.00以特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方可生效。

　　三、会议登记方法

　　（一）法人股东登记须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、授权委托书（详见附件）、出席代表身份证；

　　（二）个人股东登记须持有本人身份证；

　　（三）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须持有代理人身份证、委托股东的身份证复印件、授权委托书（详见附件）；

　　（四）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。

　　（五）登记时间

　　2023年5月4日上午9:00至11:00，下午14:00至16:00。

　　（六）登记地点

　　北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层公司证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

　　五、其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘笛

　　联系电话：010-87926860

　　电子邮箱：ir@tianyushuke.com

　　联系地址：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座16层

　　邮编：100123

　　（二）大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

　　六、备查文件

　　（一）第六届董事会第四次会议决议；

　　（二）第六届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362354

　　（二）投票简称：天娱投票

　　（三）议案设置及投票表决

　　1、议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间

　　2023年5月9日的交易时间，即上午9:15—9:25、9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　（一）投票时间

　　互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月9日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权委托           （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2023年5月9日召开的天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2022年年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

　　委托人签字（盖章）：

　　委托人证件（营业执照）号码：

　　委托人持股的性质和数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年   月   日，委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　股票代码：002354         股票简称：天娱数科          编号：2023—016

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

　　关于举行2022年年度报告

　　网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2022年年度经营情况，公司定于2023年4月26日下午15:00至17:00在进门财经举行2022年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆进门财经路演平台（https://s.comein.cn/ANhD9）或进门财经手机端入口（首页-搜索“天娱数科”进入会议）参与本次网上业绩说明会。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2022年度网上业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2023年4月25日17:00前访问进门财经路演平台天娱数科问题征集网址（https://s.comein.cn/AN962），或使用进门财经手机端扫描下方二维码，进入问题征集页面。公司将在2022年度网上业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：董事长沈中华先生，董事、总经理徐德伟先生，独立董事刘红霞女士，财务总监黄怡女士，董事会秘书刘笛先生，董事、副总经理刘玉萍，董事、副总经理贺晗先生等高级管理人员。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002354                证券简称：天娱数科                 公告编号：2023-013

　　天娱数字科技（大连）集团股份有限公司2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以海量数据为基础，以智能算法为驱动，以丰富场景为载体，积极运用新技术、新手段、新理念，构筑了数据流量与数字竞技两大业务板块，将“数字化”与“智能化”能力不断拓展延伸，推动数实融合发展，致力于发展成为数字科技领军企业。

　　数据流量业务围绕数据要素“聚合-流通-应用”的产业链路，不断整合AIGC、虚拟数字人等前沿科技，为各行各业提供涵盖数据分析、用户洞察、流量分发、投放优化、创意提效、品牌运营的全链路智能营销服务。

　　数字竞技业务以AIGC游戏互动引擎为底座，开创性地将休闲游戏与电子竞技相融合，基于多元游戏组合、多维宣发渠道，持续深耕全球数字竞技市场，为全球玩家带来低门槛、高质量的数字竞技体验。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、变更公司证券简称：

　　经公司第五届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称、证券简称暨修订〈公司章程〉的议案》，并于2022年2月16日办理完成了变更公司名称的工商变更登记手续。经深圳证券交易所核准，自2022年2月18日起，公司证券简称由“天神娱乐”变更为“天娱数科”，证券代码保持不变，仍为“002354”。具体内容详见公司于2022年2月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司名称、证券简称暨完成工商变更登记的公告》。

　　2、转让无锡新游90%的股权：

　　公司投资设立的并购基金上海凯裔投资中心（有限合伙）（以下简称“上海凯裔”）的对外投资已经完成。报告期内，上海凯裔与无锡盛夏文化传媒有限公司签署了《关于无锡新游网络科技有限公司之股权转让协议》，以7,900万元的股权对价款转让目标公司无锡新游90%的股权，其中4,000万通过签订《债权债务互抵协议》，以债务互抵方式完成，剩余3,900万元以现金支付方式完成。具体内容详见公司于2022年4月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于并购基金的进展公告》。

　　3、部分业绩承诺补偿股份回购注销：

　　报告期内，公司在中国结算办理完成了北京幻想悦游网络科技有限公司及北京合润德堂文化传媒股份有限公司12名业绩承诺方合计无限售条件流通股17,797,471股的补偿股份回购注销手续，公司的总股本减少了17,797,471股。具体内容详见公司于2022年6月8日及2022年6月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销的提示性公告》《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》。

　　4、2020年股票期权激励计划行权：

　　报告期内，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，截至2022年6月22日行权期届满，行权期内共计行权1,010.00万份，公司总股本增加10,100,000股，变更为1,654,585,820股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的提示性公告》《关于2020年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权注销完成的公告》等相关公告。

　　5、权益变动暨第一大股东变更：

　　（1）公司持股5%以上股东朱晔先生所持公司部分股份41,500,000股于2022年3月25日在京东网络司法拍卖平台上被实施司法拍卖处置，并于2022年6月30日完成过户登记手续。本次股份变动后，朱晔先生不再是公司第一大股东，仍为公司持股5%以上的股东；恒丰银行股份有限公司（以下简称“恒丰银行”）成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。具体内容详见公司于2022年6月8日及2022年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于权益变动的提示性公告》《关于持股5%以上股东因司法拍卖过户完成股份变动比例超过1%暨第一大股东变更的公告》。

　　（2）持股5%以上股东恒丰银行根据经营需要于2022年9月16日通过大宗交易方式减持6,950,400股公司股份，导致其持有的公司股份比例从5.420064%减少至4.999995%。本次权益变动后，恒丰银行不再是公司第一大股东。朱晔先生成为公司第一大股东；公司仍处于无控股股东、无实际控制人的状态。具体内容详见公司于2022年9月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》《简式权益变动报告书（恒丰银行）》《详式权益变动报告书（朱晔）》。

　　6、非公开发行股份上市流通：

　　公司于2017年完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组。报告期内，公司申请解除有限售条件流通股10,322,787（除权后）股，上市流通日期为2022年7月11日，公司2017年非公开发行有限售条件流通股36,151,931股（除权后）尚未解锁。具体内容详见公司于2022年7月8日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股份上市流通提示性公告》等内容。

　　7、变更公司注册资本暨修订《公司章程》：

　　报告期内，公司因业绩承诺补偿股份回购注销及2020年股票期权激励计划自主行权相关事项，总股本由1,663,013,961股减少为1,654,585,820股，注册资本由1,663,013,961元变更为1,654,585,820元，并对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订。上述事项已经公司第五届董事会第三十五次会议和2022年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2022年8月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》等内容。

　　8、董事会、监事会换届选举：

　　公司于2022年9月27日召开第五届董事会第三十六次会议，2022年10月14日召开2022年第五次临时股东大会，完成了董事会、监事会的换届选举。选举沈中华先生、徐德伟先生、刘玉萍女士、赵昭先生、贺晗先生为公司第六届董事会非独立董事，选举王子阳先生、刘红霞女士、黄晓先生、徐明先生为公司第六届董事会独立董事，选举曹姗女士、李杏园女士为第六届监事会非职工代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　2022年10月14日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届董事会提名委员会2022年第一次会议、第六届董事会薪酬与考核委员会2022年第一次会议。经审议，选举沈中华先生为公司第六届董事会董事长，选举出公司第六届董事会专门委员会成员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止；聘任徐德伟先生为公司总经理，聘任刘玉萍女士、贺晗先生、李燕飞先生、张洪峰先生、刘冠泊先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年；聘任黄怡女士为公司财务总监，聘任商竹女士为公司行政总监，聘任刘笛先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至其离任之日止。同日，公司召开2022年第二次职工代表大会、第六届监事会第一次会议，选举杨佳泽先生为公司第六届监事会职工代表监事，并选举杨佳泽先生担任公司第六届监事会主席职务，任期自本次监事会审议通过之日起，至本届监事会届满之日止。

　　具体内容详见公司于2022年9月28日及2022年10月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》《关于监事会换届选举的公告》《第六届董事会第一次会议决议公告》《第六届监事会第一次会议决议公告》《关于职工代表监事换届选举的公告》等相关公告。