南京国博电子股份有限公司 关于变更公司注册地址、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688375           证券简称：国博电子        公告编号：2023-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、变更公司注册地址的情况

　　根据《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》有关规定，并结合公司经营发展需要和实际情况，拟将公司注册地址由“南京市江宁经济技术开发区正方中路166号”变更为“南京市江宁经济技术开发区正方中路155号”，本次变更注册地址最终以工商行政管理机构核定为准

　　二、修订《公司章程》的情况

　　根据上述注册地址的变更，以及《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，提请股东大会授权公司董事会并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

　　《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688375           证券简称：国博电子        公告编号：2023-013

　　南京国博电子股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》现将相关情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，为客观、公允地反映公司2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至 2022年12月31日的各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的有关资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　单位:元

　　二、计提减值准备方法及具体说明

　　（一）信用减值损失

　　公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　1.应收票据

　　应收票据属于按组合计量预期信用损失的应收款项，公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下：

　　应收票据-商业承兑汇票组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下:

　　依据以上方法公司本年度新增计提应收票据坏账准备5,936.99万元。

　　2.应收账款

　　应收账款属于按组合计量预期信用损失的应收款项,公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下:

　　应收账款-账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下:

　　依据以上方法公司本年度新增计提应收账款坏账准备1,143.98万元。

　　3.其他应收款

　　其他应收款属于按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，公司确定的具体组合及计量预期信用损失的方法如下：

　　依据以上方法公司本年度新增计提其他应收款坏账准备0.30万元。

　　（二）资产减值损失

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。已计提跌价准备的存货被领用、销售或报废，则转销已计提的存货跌价准备金额。

　　2022年期末，公司识别到可变现净值低于账面成本的存货增加，因此2022年度新增计提存货跌价准备1,216.37万元。部分已计提跌价准备的存货实现销售，因此存货跌价准备相应转销2,136.94万元。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　本年度公司计提各项减值准备8,297.64万元,分别计入资产减值损失和信用减值损失科目,合计减少公司2022年度合并利润总额8,297.64万元。

　　本次计提的各项资产减值准备相关财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会准则》以及公司会计政策的相关规定，能够真实、准确地反映公司2022年度财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定，不会影响公司正常经营。

　　四、本次计提减值准备所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会2023年第一次会议审议了该事项，审计委员会认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提资产减值准备依据充分能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会、监事会的审议程序

　　公司于2023年4月11日召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度计提减值准备的议案》，同意公司本次计提减值准备。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计制度的相关规定，能够真实客观地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司本次计提减值准备事宜。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2022年12月31日的各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的有关资产计提了减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够真实、准确地反映公司2022年度财务状况和经营成果，不会影响公司正常经营。

　　五、其他说明

　　2022年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截止2022年12月31日的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688375          证券简称：国博电子       公告编号：2023-005

　　南京国博电子股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年4月11日以现场会议的方式召开，会议通知及资料于2023年3月31日以电子邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席澹台永静女士主持，会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《南京国博电子股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，形成会议决议如下：

　　（一） 审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　2022年，公司监事会根据相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，客观、诚信、勤勉地履行职责，积极开展监督工作，确保公司规范运行，切实维护公司和全体股东利益。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二） 审议通过《2022年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2022年年度报告及其摘要（1）内容和格式符合监管要求，能够真实、准确、完整地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）编制和审议程序符合相关法律、法规、和其他规范性文件及《公司章程》的规定；（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三） 审议通过《2022年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告，公司编制的2022年度财务决算报告符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于2022年度计提减值准备的议案》

　　经审核，监事会认为：公司基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至 2022年12月31日的各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的有关资产计提了减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够真实、准确地反映公司2022年度财务状况和经营成果，不会影响公司正常经营。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六） 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配的预案结合了公司的未来发展以及资金安排，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，从未来更加有利于公司发展和回报投资者的角度出发，此次不进行利润分配符合要求，同意该议案。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　同意公司2023年度高级管理人员薪酬的方案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八） 审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》

　　同意公司关于2023年度董事薪酬的方案。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九） 审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

　　同意关于公司2023年度监事薪酬的方案。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十） 审议通过《2023年度财务预算报告》

　　同意公司2023年度财务预算报告。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一） 审议通过《关于公司2023年度申请银行综合授信额度的议案》

　　同意公司2023年度申请银行综合授信额度的方案。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二） 审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为：公司预计的2023年度日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

　　关联监事澹台永静已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（十三） 审议通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》

　　经审查，监事会认为：公司与中国电子科技财务有限公司签订《金融服务协议》符合公司经营发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，未损害公司及中小股东的利益。

　　关联监事澹台永静已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　（十四） 审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　经审查，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中严格遵守相关法律、法规和规范性文件，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十五） 审议通过《关于提名向阳先生为第一届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司监事会提名向阳为第一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第一届监事会届满之日止。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司监事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688375           证券简称：国博电子        公告编号：2023-007

　　南京国博电子股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京国博电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕911 号），本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，发行价为每股人民币70.88元，共计募集资金283,590.88万元，坐扣承销和保荐费用7,348.84万元后的募集资金为276,242.04万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2022年7月15日汇入本公司募集资金监管账户。另减除网上发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,946.23万元后，公司本次募集资金净额为274,295.81万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕361 号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注1]其中公司募集资金专户存放余额 129,528.07万元（见二（二）之说明），理财专户存放余额50,000.00万元（见三（四）之说明）。

　　[注2]差异系发行费用尚有68.59万元未支付。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南京国博电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2022年7月12日与中国建设银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2022年7月13日分别与招商银行股份有限公司南京珠江路支行、交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　[注1]公司于2022年7月13日与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金三方监管协议》，交通银行股份有限公司南京解放路支行（320006681013002389046）为募集资金专户（交通银行股份有限公司江苏省分行320006681013002389046）之子账户，该专户仅用于补充流动资金项目募集资金的存储和使用。

　　[注2]公司于2022年7月12日与中国建设银行股份有限公司南京秦淮支行签订了《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于超额募集资金的存储和使用。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况对照表详见附件。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年8月30日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,931.73万元，以自筹资金预先支付发行费用26.51万元，募集资金到位后，公司于2022年11月30日将预先投入的11,958.24万元自募集资金专用账户转入自有资金银行账户。公司先期投入及置换情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具《关于南京国博电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9458 号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（四）利用闲置募集资金购买银行理财产品的情况说明

　　公司于2022年8月4日召开了第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用计划的前提下,公司拟对不超过人民币230,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期为自公司第一届董事会第十三次会议决议通过之日起12个月。

　　本期购买及赎回理财（含结构性存款）明细如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　无。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　无。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的情况

　　公司于2022年10月25日分别召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有资金、商业汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在募投项目实施期间，使用自有资金、商业汇票方式支付部分募投项目所需款项，同意公司从募集资金专户划转至公司非专户账户，后续按月统计划转，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2011号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，国博电子编制的2022年度《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了国博电子募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：国博电子2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）《招商证券股份有限公司关于南京国博电子股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》；

　　（二）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕2011号）。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：南京国博电子股份有限公司金额单位：人民币万元

　　证券代码：688375           证券简称：国博电子        公告编号：2023-011

　　南京国博电子股份有限公司

　　关于续聘2023年度财务审计机构

　　及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有优良的专业技能及勤勉尽责的职业道德，南京国博电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的外部审计机构，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2011年7月18日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　首席合伙人：胡少先

　　历史沿革：天健会计师事务所成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　截至2022年12月31日，合伙人数量225人。

　　截至2022年12月31日，注册会计师人数2064人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。

　　最近一年经审计的收入总额35.01亿元；

　　审计业务收入：31.78亿元；

　　证券业务收入：19.01亿元；

　　上年度上市公司审计客户家数：612家；

　　公司同行业上市公司审计客户家数：46家。

　　主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。

　　2022年度上市公司年报审计收费总额：6.32亿元。

　　2、投资者保护能力

　　上年末，会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元。职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日-2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年（2020年-2022年）因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，共涉及39人，未受到刑事处罚。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到证监会派出机构的监督管理措施的情况，未受到刑事处罚、行政处罚或自律监管措施。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　鉴于天健会计师事务所作为公司2022年审计机构，2023年审计收费定价原则与2022年保持一致，2022年度的审计费用为140万元。审计收费的定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1.审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会通过审查天健会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并提交公司董事会会议审议。

　　2.独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司2022年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。独立董事同意将本议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，能够做到恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。公司董事会相关审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。

　　3.董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意提交公司2022年年度股东大会审议，并提请股东大会授权管理层根据2022年度审计费用与市场价格洽谈2023年度审计报酬及签署相关协议文件。

　　4.监事会意见

　　公司于2023年4月11日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中严格遵守相关法律、法规和规范性文件，切实履行审计机构应尽的职责，同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

　　5.生效日期

　　公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688375        证券简称：国博电子        公告编号：2023-012

　　南京国博电子股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月4日14点00分

　　召开地点：南京市江宁经济技术开发区正方中路155号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月4日

　　至2023年5月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会将听取公司2022年度独立董事述职报告

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案均由公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见2023年4月12日公司登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告及文件。

　　公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上登载《南京国博电子股份有限公司2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案10、议案11、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：中电国基南方集团有限公司、中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电科投资控股有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年4月28日上午 9:30-11:30，下午 13:00-17:00。

　　（二）登记地点：江苏省南京市江宁经济技术开发区正方中路155号董事会办公室

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2023年4月28日16:30，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会

　　议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、授权委托书等参会资料原件和复印件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式联系人：

　　联系人：刘洋、魏兴尧；

　　电话：025-68005855、025-68115835；

　　传真：025-68005835。

　　特此公告。

　　南京国博电子股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京国博电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：