贵州振华风光半导体股份有限公司 关于2022年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688438        证券简称:振华风光        公告编号：2023-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州振华风光半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1334号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币66.99元。募集资金总额为人民币3,349,500,000.00元，扣除全部发行费用（不含税）后实际募集资金净额为人民币3,259,923,588.89元。上述募集资金已全部到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2022年8月23日出具了《验资报告》（中天运〔2022〕验字第90043号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金636,659,050.00元，加上募集资金专用账户扣除手续费后累计利息收入净额后，募集资金余额为2,628,633,760.81元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定了《贵州振华风光半导体股份有限公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，其中对募集资金使用的申请和审批手续进行了严格要求，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理和使用办法》的规定和要求，公司分别在中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国工商银行股份有限公司贵阳新添支行设立了募集资金专用账户，用于存放和管理募集资金。公司、保荐机构中信证券股份有限公司和上述银行支行或其上级管辖行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截止2022年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管的规定行使权力，履行义务。

　　截止2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报。公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。公司于2022年12月29日分别召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为1,583.91万元，其中置换募投项目前期投入金额为1,069.20万元。公司监事会、独立董事对本事项发表了明确的同意意见，上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。且该置换资金业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州振华风光半导体股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2022]第14-00142号）审验。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　无。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2022年10月27日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币230,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金进行现金管理，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金现金管理余额为0元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司于2022年9月13日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第四次会议，于2022年9月29日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用61,700.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例为29.96%，用于与主营业务相关的生产经营活动。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　无。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　无。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　无。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　无。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、 保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2022年12月31日，振华风光不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对振华风光2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　无。

　　九、上网公告附件

　　（一）中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见。

　　（二）大信会计师事务所(特殊普通合伙)关于贵州振华风光半导体股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688439        证券简称：振华风光        公告编号：2023-008

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月8日 14点00分

　　召开地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司三楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月8日

　　至2023年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权：

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会将听取2022年度独立董事述职情况报告。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经分别经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，内容详见公司于2023年4月12日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4

　　应回避表决的关联股东名称：中国振华电子集团有限公司、中电金投控股有限公司、深圳市正和兴电子有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师：北京市中伦律师事务所。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年5月5日8:30-17:00

　　（二）登记方式：可采用现场登记、信函或邮件方式登记，通过信函或邮件方式登记的，信函或邮件需在2023年5月5日17:00前送达，邮箱：irm@semifg.com。

　　（三）登记地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号公司董事会办公室

　　（四）登记手续：

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人/执行事务合伙人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　4、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函以抵达公司的时间为准，在来信、电子邮件上须注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2、3款所列的证明材料复印件或扫描件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　5、上述授权委托书至少应当于2023年5月5日提交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段238号

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0851-86303033

　　电子邮箱：irm@semifg.com

　　邮政编码：550018

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州振华风光半导体股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月8日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688439       证券简称： 振华风光       公告编号：2023-009

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常关联交易，是以正常生产经营业务为基础，以公允定价为原则，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序和专项意见

　　1.内部决策程序

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张国荣先生、赵晓辉先生、朱枝勇先生回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。同日公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决，出席会议的非关联监事同意该议案。本议案尚需提交股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2.独立董事事前认可意见

　　公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2023年度日常关联交易根据往年交易实际执行情况及未来发展的需要，对拟与关联方发生的日常关联交易进行合理预计，是公司日常生产经营及未来发展所需，能够促进公司持续、稳定和健康地发展，有利于公司生产经营活动的正常进行，该关联交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。

　　综上，我们同意该项议案，并同意将项议案提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

　　3.独立董事独立意见

　　我们认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利润情形。公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。关联董事在审议本次关联交易议案时回避表决；审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意公司《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　4. 监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

　　（二）2022年度关联交易的预计和执行情况

　　公司 2022年1月1日至2022年12月31日，已发生的关联交易情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司 2023 年度日常关联交易预计额度，合计金额约为12,792.64万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022 年度未经审计同类业务的发生额； 上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权 控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）中国电子信息产业集团有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　法定代表人：曾毅

　　社会信用统一代码：91110000100010249W

　　注册资本：1,848,225.1997万元

　　成立日期：1989年5月26日

　　住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.关联关系

　　为本公司实际控制人，拥有43.04%表决权。

　　3.履约能力分析

　　中国电子下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括中国振华电子集团有限公司及下属企业等，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。

　　4. 最近一个会计年度的主要财务数据

　　因中国电子及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对中国电子及其下属企业的财务数据信息豁免披露。

　　（二）深圳市正和兴电子有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：深圳市正和兴电子有限公司

　　法定代表人：张亚

　　注册资本：4,289.2706万元

　　成立日期：2000年11月03日

　　住所：深圳市南山区学苑大道1001号南山智园A5栋1、2、16楼

　　经营范围：一般经营项目是：IC芯片、计算机软硬件及配件、电子产品的技术开发及销售；仪器仪表（不含医疗器械）的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　2.与本公司关联关系

　　直接持有公司5%以上股权的法人股东，与本公司之间形成关联法人关系。

　　3.履约能力分析

　　该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。

　　4. 最近一个会计年度的主要财务数据

　　因深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对深圳市正和兴电子有限公司的财务数据信息豁免披露。

　　（三）成都思科瑞微电子股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：成都思科瑞微电子股份有限公司

　　法定代表人：张亚

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2014年12月19日

　　住所：成都高新区(西区）天虹路5号

　　经营范围：电子元器件的测试、筛选、监制验收、失效分析、破坏性物理分析（DPA）；电子元器件研发、设计、封装、检测、销售；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与本公司关联关系

　　间接持有公司5%以上股权的自然人股东间接控制的企业，与本公司之间形成关联法人关系。

　　3.履约能力分析

　　成都思科瑞微电子股份有限公司下属企业与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安环宇芯微电子有限公司和江苏七维测试技术有限公司，上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。上述关联方均不是失信被执行人。

　　4. 最近一个会计年度的主要财务数据

　　因成都思科瑞微电子股份有限公司及其下属企业的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对成都思科瑞微电子股份有限公司及其下属企业的财务数据信息豁免披露。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务，租赁房屋、车辆等。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　公司与上述关联方的日常性关联交易属于正常的业务往来，交易有利于公司业务的持续、稳定发展。上述关联交易采用平等自愿、互利互惠的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构核查意见：公司关于2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会议通过且关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会已发表同意意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计事项无异议

　　六、上网公告附件

　　（一）贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）贵州振华风光半导体股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十五次会议有关事项的事前认可意见；

　　（三）中信证券股份有限公司关于贵州振华风光半导体股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688439       证券简称： 振华风光       公告编号：2023-006

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.379元(含税)，不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例为25.02%，本年度现金分红比例低于30%的主要原因为：(1)项目建设正在有序推进，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设有利于增强核心竞争力，为全体股东创造较好的投资回报；(2)公司处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于产品研发、市场开拓和产能建设；(3)公司需留存一定比例的资金，满足日常生产经营的需要。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称公司）2022年度归属于母公司净利润为303,018,157.01元，期末可供分配利润为人民币365,731,234.49元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.79元(含税)。截至2022年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利75,800,000.00元(含税)。本年度公司现金分红占公司2022年度归属于母公司净利润比例为25.02%。2022年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，归属于上市公司股东净利润303,018,157.01元，期末可供分配利润为人民币365,731,234.49元，上市公司拟分配的现金红利总额为75,800,000.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为25.02%，具体原因如下：

　　(一)公司所处行业情况及特点

　　公司主要面向军工行业客户，提供集成电路产品及相关服务，国防军工装备产业链相对较长，军方作为武器装备的最终需求方，在货款结算时根据经费和产品完工进度安排与整机厂等总体单位的结算，总体单位再根据自身资金等情况向其配套供应商结算，且客户单位多使用商业承兑汇票进行结算，使得军工行业企业销售回款周期普遍较长。因此，公司应收票据与应收账款余额相对较大，占营业收入的比例相对较高，公司需保留较为充足的营运资金，满足日常生产经营的需要。

　　(二)公司发展阶段和自身经营模式

　　公司主要面向军工客户，提供高可靠的集成电路产品。公司销售产品存在多品种小批量的特点，研发产品的种类繁多，同时军工用户对产品的稳定性、可靠性及保障性要求较高。目前公司处于快速发展阶段，公司需要投入大量资金用于研发的投入、市场开拓和产能建设。

　　(三)公司盈利水平及资金需求

　　2022年度，公司实现营业收入778,874,008.15元，归属于上市公司股东的净利润为303,018,157.01元。公司盈利水平稳定，经营业绩较好。2023年，公司将持续加大对研发的投入，不断开拓市场，加快研发重点项目进度和募集资金投资项目建设，增强核心竞争力，为全体股东创造较好的投资回报。在此过程中，公司需要更多的资金以保障目标的实现。

　　(四)公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　2022年末，公司留存未分配利润将转入下一年度，用于研发投入、生产经营和以后年度利润分配，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司行业地位。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　综上所述，公司2022年度现金分红比例低于30%的主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，基于主营业务的发展现状、支持公司必要的战略发展需求等综合判断，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量的资金用于产品研发、市场开拓和产能建设，不断提升公司技术实力与核心竞争力而做出的审慎决策。本预案不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司稳健发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　(一)董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月10日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　(二)独立董事意见

　　独立董事认为：分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平及未来经营发展需要等因素，利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　独立董事同意《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　(三)监事会意见

　　2023年4月10日，公司召开的第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，决策程序、利润分配形式和比例符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　(一)本次利润分配预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　(二)本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688439        证券简称：振华风光       公告编号：2023-011

　　贵州振华风光半导体股份有限公司关于

　　召开2022年度业绩暨现金分红说明会的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年04月17日 (星期一)上午 11:00-12:00

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心(网址：http://roadshow.sseinfo.com/)

　　会议召开方式：上证路演中心图文展示和网络文字互动问答

　　投资者可于2023年04月12日(星期三)至04月14日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱irm@semifg.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司 (以下简称“公司”)已于2023年04月12 日发布公司2022年年度报告，同时于2023年4月10日召开了公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利3.79元（含税），截止2022年12月31日，公司总股本200,000,000股，合计派发现金红利人民币75,800,000.00元（含税），占公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为25.02%，公司本次不进行资本公积转增股本，不送红股。相关公告详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况及 现金分红等具体情况，公司计划于2023年04月17日(星期一)上午11:00-12:00举行2022年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、  说明会类型

　　本次业绩说明会以图文展示和网络文字互动问答形式召开，公司将针对2022年度经营成果、财务指标及现金分红的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、  说明会召开的时间、地点

　　(一) 会议召开时间：2023年04月17日(星期一)上午11:00-12:00

　　(二)会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心(网址： http://roadshow.sseinfo.com/)

　　(三) 会议召开方式：图文展示和网络文字互动问答

　　三、  参加人员

　　董事、总经理：赵晓辉先生

　　独立董事：董延安先生

　　副总经理、董事会秘书：胡锐先生

　　副总会计师：张博学先生

　　(如有特殊情况，参会人员可能进行调整)

　　四、  投资者参加方式

　　(一)投资者可在2023年04月17日(星期一)上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) ，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　(二)投资者可于2023年04月12日(星期三)至04月14日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目(http://roadsho w.sseinfo.com/questionCollection.do)，根据活动时间，选中本次活动或通 过公司邮箱irm@semifg.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系方式：0851-86303033

　　电子邮箱： irm@semifg.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com/) 查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会 

　　2023年4月12日

　　证券代码：688439           证券简称：振华风光       公告编号：2023-010

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　2023年第一季度业绩预告的

　　自愿性披露公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本期业绩预告情况

　　（一）业绩预告期间

　　2023年1月1日至2023年3月31日。

　　（二）业绩预告情况

　　（1）预计业绩：同比上升

　　（2）经财务部门初步测算，贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年第一季度实现营业收入31,000万元至32,500万元，与上年同期相比，将增加12,487.04万元至13,987.04万元，同比增长67.45%-75.55%。

　　（3）预计2023年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润为12,000万元至13,000万元，与上年同期相比，将增加3,341.31万元至4,341.31万元，同比增长38.59%-50.14%。

　　（4）预计2023年第一季度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为11,900万元至12,900万元，与上年同期相比，将增加3,348.67万元至4,348.67万元，同比增长39.16%-50.85%。

　　（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。

　　二、上年同期业绩情况

　　2022年第一季度，公司实现营业收入18,512.96万元；归属于母公司所有者的净利润8,658.69万元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,551.33万元。

　　三、本期业绩变化的主要原因

　　报告期内，国内高可靠集成电路产品市场持续向好，公司聚焦技术创新，发挥核心产品竞争优势，产品销量实现增长，同时，公司通过关键工艺技术改造，以规模效应释放带动生产制造环节的降本增效，提升公司盈利能力。

　　四、风险提示

　　本次业绩预告未经会计师事务所审计，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。    五、其他说明事项

　　以上预告数据仅为初步核算数据，具体财务数据以公司2023年4月26日正式披露的2023年第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光    公告编号：2023-004

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第一届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2023年4月10日10时以通讯方式召开。本次会议通知于2023年3月31日以书面及电子邮件等方式通知全体董事。会议由董事长张国荣先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集和召开、表决方式、决议内容符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议本次会议相关议案，以书面记名投票表决方式作出如下决议：

　　（一）审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-006）。

　　（五）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　（六）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于2022                年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。

　　（七）审议通过《2022年度审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司2022年度审计委员会履职报告》。

　　（八）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　本次股东大会将于2023年5月8日召开。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-008）。

　　（九）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张国荣先生、赵晓辉先生、朱枝勇先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计及确认2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-009）。

　　（十）审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>等相关治理制度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司信息披露管理制度》《贵州振华风光半导体股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　（十三）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>等相关治理制度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张国荣先生、朱枝勇先生回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《贵州振华风光半导体股份有限公司关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：688439     证券简称：振华风光    公告编号：2023-005

　　贵州振华风光半导体股份有限公司

　　第一届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2023年4月10日14:00以通讯方式召开。本次会议通知于2023年3月31日以书面及电子邮件等方式通知全体监事。会议由监事会主席唐孝成先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《贵州振华风光半导体股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司《关于2022年度财务决算报告的议案》按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允地反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2022年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量，公允地反映了公司2022年度的经营情况和财务状况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，决策程序、利润分配形式和比例符合相关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为： 2022年年度报告及摘要的审议程序符合法律、行政法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、永久补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　此事项为关联事项，关联监事唐孝成先生、陈兴红先生回避表决。

　　监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益情形。公司预计2023年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司生产经营业务的正常开展，关联交易价格公允合理，审议程序是合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东及非关联股东利益的情形。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度监事薪酬的议案》

　　此议案不涉及关联事项，无需回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：2022年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的要求，认真履行了监事会职能，积极开展相关工作，列席董事会会议和出席股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州振华风光半导体股份有限公司监事会

　　2023年4月12日