浪潮软件股份有限公司关于 使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　证券代码：600756        证券简称：浪潮软件        公告编号：临2023-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：银行、证券公司等金融机构

　　● 本次现金管理金额：最高额度不超过人民币10亿元，可滚动使用

　　● 现金管理产品：银行理财、结构性存款、国债逆回购等低风险产品

　　● 现金管理期限：自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效

　　● 履行的审议程序：浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月10日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次现金管理概况

　　（一）现金管理目的

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险产品。

　　（二）资金来源

　　本次现金管理的资金来源为公司自有资金。

　　（三）现金管理金额

　　最高额度不超过人民币10亿元，在额度和期限范围内可滚动使用。

　　（四）现金管理期限

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　1、公司总经理为公司购买低风险投资产品事项的负责人，公司成立专门的现金管理工作小组负责具体操作事宜。现金管理工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

　　3、公司将对投资产品的资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对资金进行专户管理，并及时对投资产品的资金进行对账。

　　4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

　　5、公司将在定期报告中对购买的低风险投资产品事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

　　二、本次现金管理的具体情况

　　（一）现金管理合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买银行、证券公司等金融机构的银行理财、结构性存款、国债逆回购等低风险产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司高度关注理财等产品的风险控制，本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对产品严格把关，谨慎决策，购买的理财等产品均为安全性高、流动性好的低风险产品。在投资产品存续期，公司将与受托方保持密切联系，跟踪资金运作情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。

　　三、现金管理受托方的情况

　　公司现金管理的受托方拟为银行、证券公司等金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　公司本年度现金管理最高额度不超过人民币10亿元，占公司最近一期经审计货币资金的80.38%；公司不存在负有大额负债的同时购买理财等产品的情形。公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以有效提高资金使用效率和资金收益水平，为股东获取更多投资回报。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司购买的银行理财、结构性存款以及国债逆回购根据公司管理的业务模式结合协议具体内容，计入资产负债表中的“交易性金融资产”、“其他流动资产”等科目，相关的理财收益计入利润表中的“公允价值变动损益”、“投资收益”科目，具体以会计师事务所年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性强的低风险产品，总体风险可控。但由于金融市场受宏观经济等因素影响，仍存在收益不确定的风险，提醒广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行情况

　　（一）决策程序的履行情况

　　公司于2023年4月10日召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币10亿元闲置自有资金进行现金管理，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

　　公司目前资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保障，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意使用公司闲置自有资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二二三年四月十日

　　证券代码：600756        证券简称：浪潮软件        公告编号：临 2023-028

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年 4 月 10 日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更证券事务代表的议案》，聘任马方舟先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司原证券事务代表苗成林女士，因个人原因不再担任证券事务代表职务，公司对其在担任证券事务代表期间的工作及贡献表示感谢！

　　马方舟先生具备履职所需具备的任职条件，符合《公司法》、上海证券交易所相关监管要求及《公司章程》有关规定，不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。截至本公告披露日，马方舟先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。马方舟先生简历详见附件。

　　公司证券事务代表联系方式如下：

　　电话：0531-85105606 传真：0531-85105600

　　电子邮箱：600756@inspur.com 邮编：250101

　　通讯地址：济南市高新区浪潮路1036 号公司证券部

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会二二三年四月十日

　　附件：马方舟简历

　　马方舟，男，汉族，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾就职于浪潮集团有限公司、浪潮通用软件有限公司、济南高新控股集团有限公司、山东中科先进技术有限公司，2023年3月进入本公司证券部工作。

　　证券代码：600756        证券简称：浪潮软件        公告编号：临2023-029

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与间接控股股东浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”）及关联方浪潮通用软件有限公司（以下简称“浪潮通软”）同比例增资浪潮集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）。本公司出资22,000万元，浪潮集团出资66,000万元，浪潮通软出资22,000万元。本次增资价格为每股1.1元，增资后各股东持股比例不变。

　　● 本次交易尚需提交山东银保监局核准。

　　● 公司第九届董事会第二十四次会议审议同意本次交易，本次增资构成关联交易，关联董事回避表决，此项交易尚需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 过去12个月，公司与浪潮集团、浪潮通软未发生与本次关联交易类别相关的交易。其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。

　　一、 关联交易概述

　　本公司拟与浪潮集团、浪潮通软同比例增资财务公司，增资价格为每股1.1元，本公司出资22,000万元，增加注册资本20,000万元，增资后持股比例20%；浪潮集团出资66,000万元，增加注册资本60,000万元，增资后持股比例60%；浪潮通软出资22,000万元，增加注册资本20,000万元，增资后持股比例20%。增资后财务公司注册资本为20亿元，各股东持股比例不变。

　　公司持有财务公司20%的股权，且公司与财务公司同受浪潮集团控制，故本次交易构成关联交易。公司第九届董事会第二十四次会议审议同意本次交易，因本次增资构成关联交易，关联董事回避表决。本次与关联方共同增资财务公司事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，该关联交易不构成重大资产重组，此项交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　1、浪潮集团有限公司

　　浪潮集团注册资本为102,438万元，注册登记日期为1989年2月3日，法定代表人为邹庆忠，注册地址为济南市高新浪潮路1036号，公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，该公司总资产1,591,303万元，净资产323,083万元，实现营业收入14,482万元，净利润3,552万元。上述财务数据未经审计。

　　2、浪潮通用软件有限公司

　　浪潮通软注册资本为30,000万人民币, 注册登记日期为1994 年5月25日，法定代表人为王兴山，注册地址为济南市浪潮路1036号，公司主营范围为软件开发；软件销售；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；工业控制计算机及系统销售；电子产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；施工专业作业；各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2022年12月31日，该公司总资产237,871万元，净资产76,377万元，实现营业收入356,622万元，净利润5,072万元。上述财务数据未经审计。

　　（二）关联方关系介绍

　　浪潮软件的控股股东为浪潮软件科技有限公司(以下简称“浪潮科技”)，浪潮科技系浪潮集团全资子公司。浪潮通软为浪潮数字企业技术有限公司（简称“浪潮数字企业”）下属全资子公司，浪潮集团间接持有浪潮数字企业54.44%的股权。因此，浪潮软件、浪潮通软同受浪潮集团直接或间接控制，彼此属于关联方。

　　三、关联交易增资标的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：浪潮集团财务有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：2019 年 12 月 27 日

　　统一社会信用代码：91370100MA3RALF55P

　　注册资本：100,000万元

　　法定代表人：马丽

　　注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼17层

　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；经银行业监督管理机构或其他享有行政许可权的机构核准或备案的业务。

　　2、股权结构

　　本次增资前股权结构如下：

　　单位：万元

　　3、最近两年公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　上述财务数据已经审计。

　　四、交易标的定价情况

　　根据中联资产评估集团山东有限公司出具的《资产评估报告》（中联鲁评报字[2023]第13086号），本次评估选取资产基础法及市场法。市场法受可比公司和调整体系的影响，不能客观的反应标的企业的价值，而资产基础法以资产的成本重置为价值标准，其结果相对客观，本次交易最终选取资产基础法评估结论，交易标的股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下：

　　资产账面价值1,264,922万元，评估值1,266,119万元，评估增值1,197万元，增值率0.09%。负债账面价值1,156,120万元，评估值1,156,120万元，评估无增减值。净资产账面价值108,802万元，评估值109,999万元，评估增值1,197万元，增值率1.1%。

　　公司增资财务公司，基于正常经营发展需要，符合公司整体利益。本次增资价格以第三方评估数据为基础，经各股东协商一致确定交易价格为每股1.1元。该项关联交易在自愿、公平合理、协商一致的基础上达成，符合公开、公正、公平原则，定价公允，不存在损害公司与全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　五、本次增资的目的及影响

　　1、为了有力支撑公司主业发展，进一步巩固公司在产业链的核心地位，为下游客户解决融资难题，积极探索平台运营新服务。公司本次增资财务公司，将与其进一步加强产融协同。一是增资后，财务公司将满足申请买方信贷业务资质关于注册资金的要求，获批后本公司将协同财务公司为下游客户提供买方信贷服务，贷款利率低于外部商业银行，贷款相关程序更加快速、便捷。一方面在满足下游客户部分融资需求的同时，降低客户的融资成本；另一方面携手财务公司为下游客户提供金融服务也有助于公司加快回笼资金、加速资金周转，进而扩大销售规模。二是本公司可利用财务公司金融服务平台，提高授信额度，为公司自身长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，符合公司发展战略和公司利益。

　　2、财务公司作为金融企业，经营稳健、收益稳定。公司通过投资财务公司，可以获取长期稳定的投资收益，持续丰富产业结构。公司自出资设立财务公司以来，近三年<2020-2022年>累计实现投资收益1,759.2万元（其中2020年122.4万元，2021年1,013.2万元，2022年623.5万元），投资回报率为2.93%（其中2020年为0.61%，2021年为5.07%，2022年为3.12%；2022年因信贷投放规模扩大，拨备计提增加，按照2021年同口径计算的2022年投资回报率为5.03%、近三年投资回报率为3.57%）。财务公司因处于发展初期，净资产规模相对较小，一般风险准备尚未达到监管要求，暂不具备分红条件。经本次增资参与各方协商，财务公司增资后将结合发展规划及经营情况，在2023年内建立面向股东的现金分红机制，待具备分红条件时（预计2025年）及时启动现金分红，保障本公司权益。

　　3、公司同比例增资可避免对财务公司持股比例被稀释，有利于深度参与财务公司治理，降低公司对外投资风险。按照财务公司章程，目前董事会由5名董事组成，董事席位依据持股比例确定，每持股20%可获得一个董事席位。若不参与本次同比例增资，公司持股比例将稀释至10%，表决权减少。增资完成后，新股东会将对财务公司董事会成员重新选举，公司或将无法获得董事席位，不利于深度参与公司治理活动。同比例增资后，公司继续派驻董事参与决策经营计划、投资方案等重大事项，密切关注财务公司的运营情况，进一步提升财务公司为本公司提供金融服务的保障能力，降低公司投资风险。

　　4、自设立以来，财务公司稳健经营、合规展业，在依法核准的业务范围内向公司提供了结算、存款、信贷等专业金融服务。公司与财务公司保持了良好的合作关系，增资财务公司有利于更好地获取财务公司的资金和财务管理服务，为公司主营业务的发展提供长期稳定的金融服务支持。

　　六、关联交易的主要内容和履约安排

　　本公司与浪潮集团、浪潮通软于济南签署了《增资协议》，主要内容如下：

　　1、各方出资人对标的公司的出资方式：

　　各方同意，本次增资价格按财务公司最近一期2022年12月31日经资产评估确认的净资产值为基准，经各方友好协商，确定本次增资价格为每股1.1元，新增注册资本对应价格为人民币1元。本公司以货币方式增资22,000万元，其中20,000万元计入财务公司注册资本，剩余2,000万元计入资本公积；浪潮集团以货币方式增资66,000万元，其中60,000万元计入财务公司注册资本，剩余6,000万元计入资本公积；浪潮通软以货币方式增资22,000万元，其中20,000万元计入财务公司注册资本，剩余2,000万元计入资本公积。

　　2、生效及其他：

　　（1）财务公司就本次增资已获取相关的行政许可审批，及任何就完成增资需要获得的批准及许可。

　　（2）各协议方就本次增资已获取其董事会、股东会（如适用）或其他任何权力机构的批准。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月10日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司本次与浪潮集团、浪潮通软共同增资财务公司的行为，构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事张革先生、王冰先生回避了表决, 表决结果为：同意票数4票，反对票数0票，弃权票数0票。此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　2、独立董事意见

　　本次增资暨关联交易事项在提交董事会审议前已得到独立董事的事前认可，公司独立董事发表事前认可意见如下：本次增资暨关联交易事项是基于公司实际需求而进行的，有利于加强公司产融协同，支撑主业发展，符合公司发展战略和公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次增资暨关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司经营发展规划和战略布局，增资后可获取长期稳定的投资收益，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审查情况

　　公司第九届监事会第二十次会议审查通过了该项增资暨关联交易议案，全体监事一致表决通过了该项议案。

　　七、备查文件

　　1、浪潮软件股份有限公司第九届董事会第二十四次会议决议

　　2、浪潮软件股份有限公司第九届监事会第二十次会议决议

　　3、独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二二三年四月十日