上海全筑控股集团股份有限公司 关于终止重大资产出售暨关联交易的公告

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-059

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2022年9月13日，上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”或“标的公司”）与丛中笑签署《上海全筑控股集团股份有限公司拟出售资产之框架协议》，拟向丛中笑出售上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）81.50%股权，交易完成后，公司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交易对价。因本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，占上市公司相应财务数据的比例预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　一、本次筹划重大资产出售的基本情况

　　（一）筹划重大资产出售背景及原因

　　近年来，上市公司及下属公司经营的内外部环境发生了重大变化，上市公司控股子公司全筑装饰的部分核心客户出现严重经营困难。受此一系列不利因素的影响，全筑装饰已面临着业绩大额亏损、经营压力加大、流动性紧张的困境，并已出现净资产为负的财务状况，且目前未见改善迹象。同时全筑装饰累计涉及各类诉讼数量及金额较多，诉讼争议情况将在较大程度上增加上市公司未来的经营风险，影响上市公司的正常发展。

　　鉴于上述情况，为了优化上市公司的资产结构，增强上市公司抗风险的能力，切实保障中小股东利益，上市公司拟通过本次交易出售全筑装饰81.50%股权。本次交易实施完成后，上市公司将实现全筑装饰的出表，降低上市公司的经营压力，提升上市公司的持续经营能力。未来上市公司将以剩余业务为基础，多渠道持续疏解和改善上市公司目前在经营、财务等方面面临的困境。

　　（二）交易对方

　　丛中笑，男，中国国籍，身份证号码：310110********503X

　　本次交易对方丛中笑曾担任公司董事，自2020年3月离任至今未担任公司董事、监事或高级管理人员。丛中笑目前任职于公司及子公司。截至本公告披露日，丛中笑未持有公司股票。根据实质重于形式的原则，公司认定丛中笑为关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）交易方式

　　公司拟向丛中笑出售全筑装饰81.50%股权，交易完成后，公司将不再持有全筑装饰的股权。本次交易的交易方式为协议转让，丛中笑以现金方式支付全部交易对价。

　　（四）交易标的。

　　本次交易的标的资产为全筑装饰81.50%股权。

　　二、公司在推进重大资产出售期间所做的主要工作

　　（一）推进重大资产出售所做的工作

　　自重大资产出售预案披露以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，与各相关方积极推进本次交易的整体工作。2022年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502号，以下简称“《问询函》”）；2022年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>部分回复的公告（修订后）》，除交易形成的资金占用解决方案及相关担保事项后续安排尚在协商中，其余问询均完成回复；2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>剩余问题回复的公告》，就交易形成的资金占用及相关担保后续安排形成初步解决方案；2023年1月，公司聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构，对标的公司进行了必要的尽职调查、审计、评估等工作，就出售方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。截至本公告披露日，公司已按照相关法律法规和规范性文件的规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产出售的不确定性风险。

　　（二）终止重组的相关审议程序

　　2023年4月11日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过《关于终止重大资产出售暨关联交易的议案》，同意公司终止本次重大资产出售事项，独立董事对此发表了同意的事前认可及独立意见。

　　（三）已履行的信息披露义务

　　2022年9月13日，公司分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于〈上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。

　　2022年9月22日，公司收到上海证券交易所下发的《关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2502号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2022年9月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海全筑控股集团股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>的公告》。

　　2022年10月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，公司于2022年9月22日收到上海证券交易所下发的《问询函》，现鉴于涉及的内容仍需进一步查证、核实，截至本公告披露日，尚未完成回复。

　　2022年11月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>部分回复的公告（修订后）》，除交易形成的资金占用解决方案及相关担保事项后续安排尚在协商中，其余问询均完成回复。

　　2022年11月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，截至本公告披露日，公司仍在与相关方就本次交易的交易方案和协议条款进行持续沟通。

　　2022年11月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于对上海证券交易所<关于上海全筑控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案的问询函>剩余问题回复的公告》，就交易形成的资金占用及相关担保后续安排形成初步解决方案。（1）交易形成的资金占用：上市公司实际控制人承诺将控制权转让所得收益出借给全筑装饰用以偿还其应付上市公司的资金款项，不足部分实际控制人后续通过减持其所持有的上市公司股份所得收益全部优先用于出借给全筑装饰偿还其应付上市公司的资金款项，直至全筑装饰全部偿还完毕，最迟应于本次交易完成后三年内解决。公司后续将不晚于草案披露时明确具体方案，并积极推动实施。（2）相关担保事项后续安排：上市公司实际控制人将潜在投资方优先于上市公司及其他方全权承担担保责任作为控制权转让的前置条件。

　　2022年12月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称，截至本公告披露日，公司仍在与相关方就本次交易的交易方案和协议条款进行持续沟通。

　　2023年1月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截至本公告披露日，公司已经聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构。公司及各中介机构正在全面推进本次交易的尽职调查、审计及评估等工作，并就上述重大资产出售事项同各相关方持续沟通协商，对交易方案进一步论证，交易相关方尚未签署正式交易文件。

　　2023年2月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截至本公告披露日，公司及各中介机构尚在进行尽职调查、审计及评估等工作，交易相关方尚未签署正式交易文件。

　　2023年3月14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《上海全筑控股集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》称, 截至本公告披露日，公司及各中介机构尚在进行尽职调查、审计及评估等工作，交易相关方尚未签署正式交易文件。

　　三、终止筹划本次重大资产出售的原因

　　因上海市第三中级人民法院裁定受理本次重大资产出售标的全筑装饰的破产申请，导致公司无法继续推进重大资产出售相关工作，经公司董事会审慎考虑，决定终止本次重大资产出售。交易对方丛中笑已知悉法院受理标的公司破产申请，同意终止本次重大资产出售。

　　四、上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产出售期间买卖上市公司股票及其（或）衍生品种的情况

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规则要求，公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资产出售首次作出决议前六个月至董事会审议终止本次重大资产出售事项之决议公告日止。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询结果后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖公司股票情况。

　　五、本次终止重大资产出售对上市公司影响的分析

　　根据公司与交易对方签署的本次重大资产出售框架协议，本次重大资产出售相关协议须满足公司董事会、股东大会审议通过或有权部门审核通过等条件后生效。鉴于上述部分先决条件尚未满足，本次重大资产出售的相关协议均未生效。终止本次重大资产出售对公司没有实质性影响。后续公司管理层仍将继续推进引进战投工作，助力公司走出困境。

　　六、承诺事项

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　七、其他事项及安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等有关规定，公司将于近日召开关于终止重大资产出售事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。在投资者说明会召开前公司将披露公告，预告说明会的具体事项，并将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-056

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司关于

　　控股子公司收到法院受理破产清算裁定的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被申请人：上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称“全筑装饰”）

　　● 申请人：安庆安筑建材销售有限公司（以下简称“安筑建材”）

　　● 裁定类型：破产清算

　　● 对上市公司的影响：

　　1、全筑装饰2021年度经审计营业收入为28.11亿元，占公司最近一期经审计营业收入的69.56%；2021年末经审计总资产为59.91亿元，占公司最近一期经审计总资产的64.53%；2021年末经审计净资产为2.32亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的20.58%。三中院当前已经正式受理了全筑装饰的破产清算申请，全筑装饰进入破产程序后，由法院指定管理人接管，其不再纳入公司合并报表范围，该事项预计将导致公司的资产及收入规模大幅下降。

　　2、公司于2022年9月13日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟以协议转让方式向丛中笑出售公司持有的全筑装饰的81.50%股权。全筑装饰进入破产清算程序将导致公司丧失对其的控制权，重大资产出售将被终止。

　　3、全筑装饰破产清算对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终以破产清算执行结果和会计师审计为准。后续公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照相关规定履行信息披露义务。

　　4、截至2023年2月28日，公司对全筑装饰的实际担保余额约为4.60亿元，因内部资金往来形成全筑装饰对公司的应付款项净额约为3.08亿元，公司为全筑装饰提供的连带责任担保可能存在被债权人要求公司履行担保义务的风险以及全筑装饰应付公司的款项可能存在无法收回的风险。

　　近日，公司控股子公司全筑装饰收到上海市第三中级人民法院（以下简称“三中院”） 的《民事裁定书》（【2023】沪03破203号），裁定受理安筑建材对全筑装饰的破产清算申请。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》相关规定，法院作出裁定的，应当在收到法院裁定后及时披露。现将相关事项公告如下：

　　一、法院裁定受理破产申请概述

　　（一）申请人基本情况

　　1、公司名称：安庆安筑建材销售有限公司

　　2、法定代表人：胡岳霞

　　3、注册资本：200万人民币

　　4、统一社会信用代码：91340811MA2T2WCE61

　　5、注册地址：安徽省安庆市迎江区花园小区1#楼204室

　　申请人与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司持股5%以上的股东及实际控制人不存在关联关系、一致行动关系。

　　（二）被申请人基本情况

　　1、名称：上海全筑装饰有限公司

　　2、法定代表人：周爱兵

　　3、注册资本：61,349.6933万人民币

　　4、统一社会信用代码：91310118MA1JLUTD34

　　5、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层Y区346室

　　6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑装潢专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，住宅水电安装维护服务，园林绿化工程施工，土石方工程施工，机电设备安装，家具、家居用品租赁，销售家具、木制品、机电设备、暖通设备、公共安全防范设备、计算机软件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、股东结构：

　　8、与公司关系的说明：

　　全筑装饰为公司控股子公司。

　　9、最近一年又一期主要财务数据

　　币种：人民币  单位：万元

　　注：上述财务数据为单体报表口径。

　　（三）破产申请简述

　　1、申请时间：2022年11月29日

　　2、破产申请事由：

　　2022年8月23日，安徽省安庆市迎江区人民法院作出（2022）皖0802民初1746号《民事判决书》，就安筑建材与全筑装饰合同纠纷一案做出判决，判决全筑装饰支付安筑建材约97.87万元。因全筑装饰未履行该生效判决所确定的款项支付义务，因此该案已进入执行程序，执行案号为（2022）皖0802执2239号。后经安筑建材调查发现，全筑装饰已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。根据《中华人民共和国企业破产法》之规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部或者明显缺乏清偿能力的，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

　　（四）法院裁定时间

　　2023年4月4日

　　（五）裁定书主要内容

　　三中院认为被申请人全筑装饰具备破产原因，为保障全体债权人公平受偿，不准许安筑建材撤回破产清算申请的请求。据此，依据《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款、第四条、第七条第二款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第一条、第四条第一项、第三项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百三十八条第二款的规定，裁定如下：

　　不准许安筑建材撤回对全筑装饰的破产清算申请；

　　受理安筑建材对全筑装饰的破产清算申请。

　　二、法院指定管理人情况

　　三中院正在按相关法律规定办理任命管理人工作，待确定后公司将及时履行信息披露义务。

　　三、法院裁定受理破产申请的影响

　　1、全筑装饰2021年度经审计营业收入为28.11亿元，占公司最近一期经审计营业收入的69.56%；2021年末经审计总资产为59.91亿元，占公司最近一期经审计总资产的64.53%；2021年末经审计净资产为2.32亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的20.58%。三中院当前已经正式受理了全筑装饰的破产清算申请，全筑装饰进入破产程序后，由法院指定管理人接管，其不再纳入公司合并报表范围，该事项预计将导致公司的资产及收入规模大幅下降。

　　2、公司于2022年9月13日分别召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第三十五次会议，审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，公司拟以协议转让方式向丛中笑出售公司持有的全筑装饰的81.50%股权。全筑装饰进入破产清算程序将导致公司丧失对其的控制权，重大资产出售将被终止。

　　3、全筑装饰破产清算对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终以破产清算执行结果和会计师审计为准。后续公司将依据有关会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，并及时按照相关规定履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　1、截至2023年2月28日，公司对全筑装饰的实际担保余额约为4.60亿元，因内部资金往来形成全筑装饰对公司的应付款项净额约为3.08亿元，公司为全筑装饰提供的连带责任担保可能存在被债权人要求公司履行担保义务的风险以及全筑装饰应付公司的款项可能存在无法收回的风险。

　　2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2022年末经审计归属于母公司所有者的净资产为负值，公司股票将在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司已于2023年1月31日、2023年2月25日、2023年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告》，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-057

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2023年4月11日以通讯方式举行。会议通知于2023年4月11日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑控股集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于终止重大资产出售暨关联交易的议案》

　　因上海市第三中级人民法院裁定受理本次重大资产出售标的上海全筑装饰有限公司（以下简称 “标的公司”）的破产申请，导致公司无法继续推进重大资产出售相关工作，经公司董事会审慎考虑，决定终止本次重大资产出售。交易对方丛中笑已知悉法院受理标的公司破产申请，同意终止本次重大资产出售。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止重大资产出售暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份       公告编号：临2023-058

　　债券代码：113578        债券简称：全筑转债

　　上海全筑控股集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2023年4月11日以通讯方式举行。会议通知于2023年4月11日以电话方式发出。会议由监事会主席王健曙先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑控股集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于终止重大资产出售暨关联交易的议案》

　　因上海市第三中级人民法院裁定受理本次重大资产出售标的上海全筑装饰有限公司（以下简称 “标的公司”）的破产申请，导致公司无法继续推进重大资产出售相关工作，经公司董事会审慎考虑，决定终止本次重大资产出售。交易对方丛中笑已知悉法院受理标的公司破产申请，同意终止本次重大资产出售。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止重大资产出售暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司监事会

　　2023年4月12日