三人行传媒集团股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：605168                                                  公司简称：三人行

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2023年4月11日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，该方案尚需公司2022年年度股东大会审议通过后实施。本次公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金股利22.00元（含税），预计共派发现金红利223,096,035.80元，剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每10股转增4.50股，预计合计转增股本45,633,280股，转增后公司总股本预计增加至147,040,569 股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额及转增总数。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据央视市场研究（CTR）发布的《2022年广告市场投放数据概览》数据显示，受到经营环境、消费环境、媒介环境多重变化影响，广告主对市场的信心指数略有下降，年度营销预算投入更为谨慎，2022年全年广告市场同比减少11.8%，传统户外、报纸、影院视频广告收入明显下滑，电视、电梯、互联网广告虽有波动但表现强韧。从分月的表现来看，开年以来市场持续下滑，环比降幅较明显，下半年整体市场有明显的回升迹象。但年末部分城市多类广告渠道的投放受到影响，因此又进入了波动阶段。截至2022年12月，广告市场环比重现增长。

　　2022年1月，国家发展改革委、市场监管总局、中央网信办等多部门联合发布了《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》，坚持发展和规范并重，鼓励平台企业拓展“互联网+”消费场景，提供高质量产品和服务，比如促进虚拟/增强现实、虚拟化体验等，优化平台经济发展环境。从政策支持、底层技术、前端设备、应用场景等多方面构建元宇宙新生态，刺激互联网广告营销新模式变革。

　　2022年4月，市场监管总局发布《“十四五”广告产业发展规划》，重点聚焦对广告产业发展方向的引领，鼓励广告产业技术创新与应用，深入推进广告产业数字化转型，明确了“十四五”时期广告产业发展的指导思想和应当坚持的基本原则，促进广告产业高质量发展。

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等未发生重大变化。

　　（一）主要业务

　　公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，公司主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，能够为客户多场景、广覆盖、高效率地传播营销信息，满足其全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。

　　数字营销服务是指公司针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以创意策划、媒介策略、媒体资源采购、营销效果评估为主要内容的专业化服务。公司数字营销服务按类别可以分为广告投放代理、广告方案策划与执行两类。

　　场景活动服务是指在文艺赛事、节目、会展、路演以及会议、发布会或座谈会等各种场景活动中，为客户提供创意策划、文案撰写、场地租赁、物料采购、活动现场管理协调等专业化服务。公司已积累了丰富的活动策划与执行经验，能够为客户设计出互动性、体验性及感染性较强的活动营销方案。通过在不同场景中植入客户品牌及产品服务信息，增强传播效果，满足广告主的品牌推广、产品营销等多样化营销需求；或者依托专业的会议组织及管理能力，圆满完成客户会议活动方案的执行工作，实现客户高标准的会议组织要求。

　　校园媒体营销服务主要包括校园公告栏、运动场围栏等校园媒体资源运营，以及在此基础上的创意策划等相关服务。公司构建了覆盖范围较为广泛的校园媒体网络，具有较强的校园媒体资源先发优势及规模优势。目前公司运营的校园媒体包括校园公告栏、校园运动场围栏，以及校园食堂餐桌桌贴、新生手册、校园内灯箱、车棚、休息座椅棚、候车亭等，覆盖了在校学生的课外活动、就餐及出行等多种场景，有能力满足客户在校园领域多场景传播营销信息的需求。数量众多、品类丰富、分布较为广泛的校园媒体网络是公司在校园媒体营销领域的核心竞争力，目前公司在该领域已处于国内领先的市场竞争地位。

　　（二）经营模式

　　公司的经营模式包括销售模式和采购模式两部分。

　　1、销售模式

　　公司主要采用直接销售的销售模式。公司具备专业的整合营销服务能力，以及线上线下广泛覆盖的媒体资源网络。在业务开拓过程中，公司能够深入发掘客户在数字营销、场景活动、校园媒体营销等领域中的不同营销需求，并通过部门间协作获取客户多种类型的营销业务机会，为客户提供整合营销服务，提升客户服务满意度与黏性。例如，公司为中国电信同时提供了数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，为中国工商银行同时提供了数字营销服务和场景活动服务，为伊利集团同时提供了数字营销服务和校园媒体营销服务，能够满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品推广的营销需求。

　　2、采购模式

　　对于数字营销服务及场景活动服务，公司采用以销定购的采购模式；对于校园媒体营销服务，公司主要通过自建的方式取得自有媒体资源，并依据客户需求向其他供应商采购部分校园媒体资源。

　　（1）数字营销服务

　　公司数字营销服务的采购模式为以销定购，即根据客户的广告投放需求进行互联网媒体采购。公司主要通过商务洽谈的方式对外采购互联网媒体资源，主要包括字节跳动、腾讯、新浪、网易、爱奇艺等互联网媒体的视频贴片广告、创意中插广告、顶部通栏广告、画中画广告、擎天柱广告、信息流广告等多种形式广告资源。公司通常与供应商采取协商确定的方式签订采购合同，合同类型包括年度合作协议、项目协议、排期表及单项合同等。

　　（2）场景活动服务

　　公司场景活动服务主要采用以销定购的采购模式，根据与客户协商确定的场景活动方案，按需采购专业服务、物料、场地租赁等内容。公司主要通过商务洽谈的方式租赁场地并对外采购。

　　（3）校园媒体营销服务

　　公司主要通过校园公告栏、运动场围栏等校园媒体开展校园媒体营销服务。此外，公司还向供应商采购相关广告图文印刷服务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入565,298.99万元，同比增长58.30%，归属于上市公司股东的净利润实现73,636.81万元，同比增长45.82%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2023-013

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）担任公司2023年度财务和内部控制审计机构。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2022年12月31日合伙人数量272人，注册会计师人数1603人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数1000人。

　　2021年度业务总收入309,837.89万元，审计业务收入275,105.65万元，证券业务收入123,612.01万元。2021年度上市公司审计客户449家。主要行业包含制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。2021年度上市公司年报审计收费总额：50,968.97万元。本公司同行业上市公司审计客户5家。

　　2.投资者保护能力

　　大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施30次、自律监管措施2次、纪律处分1次；88名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施41次、自律监管措施5次、纪律处分2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：姓名王清，2001年10月成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2018年开始在大华所执业；近三年承做或复核的上市公司审计报告超过4家。

　　签字注册会计师：姓名李家晟，2017年7月成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，参与多项证券、债券审计工作，具备证券服务业务从业经验，无兼职。

　　项目质量控制复核人：姓名杨英锦，1994年5月成为注册会计师，1993年开始从事上市公司审计，2014年开始在大华所执业，2020年1月开始为本公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4.审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会付费标准授权公司经营管理层与大华根据公司业务实际情况和市场情况协商确定，财务报审计费用拟定为人民币50万元，内部控制审计费用拟定为人民币20万元。

　　审计费用同比变化情况

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对大华的资质进行了审查，对大华的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查；大华具备证券期货相关业务审计从业资格，年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘请大华为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就本次聘请会计师事务所发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司执业经验，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，大华在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了相关审计工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，能够满足公司2023年度审计工作要求；同时，公司本次聘请2023年度财务和内部控制审计机构履行的审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议，在该议案通过董事会审议后提交股东大会审议，付费标准授权公司经营管理层与大华根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第十七次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；认为大华具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意将上述事项提交股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2023-010

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下或简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议已于2023年3月31日以书面方式发出通知。

　　（三）本次会议于2023年4月11日上午11:00在公司会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席代秀菊女士主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2022年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司监事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行        公告编号：2023-012

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2022年度利润分配

　　及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每10股派发现金红利22.00元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润736,368,075.01元（合并报表）。母公司实现净利润510,206,347.65元，加2021年末未分配利润527,263,078.69元，减去本年度实施的2021年度派发的209,033,261.11元，本年度可供股东分配利润为828,436,165.23元，资本公积金为1,087,767,104.84元（其中股本溢价1,053,270,602.26元）。

　　根据《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的要求，结合公司实际经营情况及未来发展前景，公司拟定了2022年度利润分配方案，情况如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金股利22.00元（含税），预计共分配利润223,096,035.80元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为30.30%，剩余未分配利润结转下一年度；同时，拟以资本公积中股本溢价向全体股东每10股转增4.50股，预计合计转增股本45,633,280股，转增后公司总股本预计增加至147,040,569股。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额及转增总数。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公开履行的决策程序

　　（一）董事会的召开、审议和表决情况

　　2023年4月11日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，同意本次利润分配方案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司目前经营稳定，此次利润分配方案符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会对《关于公司<2022年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》进行了审核，认为本次利润分配方案考虑了广大投资者的利益，不存在损害小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定以及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。因此同意该议案。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2023-014

　　三人行传媒集团股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为提高自有资金利用效率，合理利用闲置自有资金，增加资金收益，保障公司股东利益，在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下：

　　一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司自有资金的使用效率，不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司拟对闲置自有资金进行现金管理，以增加公司的投资收益，保障股东利益。

　　（二）现金管理产品

　　公司及子公司拟使用闲置自有资金，用于适时购买低风险、流动性高、风险可控、稳健的短期理财产品，包括但不限于商业银行、证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、金融资产投资公司、私募基金管理人或其他金融机构等发行的理财产品、资管计划、结构性存款、货币市场基金、债券基金、国债逆回购、证券公司收益凭证、股票及存托凭证投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为等，董事会将该事项授权公司法定代表人签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署相关合同等，同时授权公司财务部具体实施相关事宜。

　　（三）现金管理额度及期限

　　总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）现金管理实施方式

　　公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用自有资金购买理财产品的实施情况。

　　二、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、对公司日常经营的影响

　　1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司日常资金周转需要，不会影响公司及子公司正常经营。

　　2、通过适度理财，可以提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，保障公司股东利益。

　　四、公司履行的审议程序

　　公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，使用不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2022年年度股东大会审议通过。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司在确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行现金管理，有利于提高公司及子公司资金使用效率，获得一定的投资收益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司使用自有资金进行现金管理，不影响公司正常经营，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：605168           证券简称：三人行       公告编号：2023-015

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据公司2023年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，根据《公司章程》的相关规定，公司及全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币200,000万元的综合融资敞口授信额度，其中全资子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币20,000万元的综合融资敞口授信额度。综合授信用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、信用证、外汇管理业务等各种贷款及贸易融资业务。以上向银行等金融机构申请的授信额度最终以机构实际审批的敞口授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

　　一、关于为全资子公司提供担保及全资子公司之间互相提供担保额度事宜

　　为保证全资子公司（该等全资子公司的具体情况详见本议案附件）申请授信额度的顺利进行，拟由公司为全资子公司提供担保或由全资子公司之间互相提供担保，担保方式为连带责任保证，各项担保总额不超过人民币20,000万元，担保额度分配情况具体如下：

　　在股东大会批准上述担保计划的前提下，公司拟授权管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司）。

　　在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过30,000万元的担保事项，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过30,000万元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

　　二、关于接受关联方担保事宜

　　为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，公司控股股东青岛多多行投资有限公司、股东青岛众行投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人钱俊冬、崔蕾夫妇，董事王川、张昊、郭献维及财务总监陈胜，将视具体情况为上述授信提供连带保证担保。

　　为解决全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司、西安酷软网络科技有限公司、武汉众行荣耀互动传媒有限公司、合肥三人行教育科技有限公司等申请银行授信需要担保的问题，崔蕾、王科委、张昊、谢士春分别将视具体情况为上述其担任法定代表人职位的全资子公司提供连带保证担保。

　　以上担保不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。担保事项以银行与担保方实际签订的具体担保协议为准，担保金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　同时，拟授权公司董事长代表公司审核批准并签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、担保、股权质押、开户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述额度内，公司将不再就每笔授信、贷款及银行票据等事宜另行召开董事会。

　　申请授信额度事项及授权事项，自提请2022年年度股东大会审议批准之日起至12个月内有效。在授信期限内，授信额度可循环使用。公司管理层可根据经营及资金需求情况使用上述授信额度。

　　三、公司履行的审议程序

　　公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度及为全资子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》。该议案需提交2022年年度股东大会审议后生效。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：

　　公司及全资子公司申请授信，是为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行，关联方提供担保，是为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，且不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有助于公司及子公司融资，有利于公司经营发展，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。因此，同意该议案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：

　　公司及子公司是为保证公司生产经营、项目建设等各项工作顺利进行申请授信，关联方提供担保，是为解决公司申请银行授信需要担保的问题，支持公司的发展，且不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有助于公司及子公司融资，有利于公司经营发展，不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。在公司第三届董事会第十七次会议上，关联董事钱俊冬、郭献维、王川、张昊对该议案回避表决，相关审议程序合法、有效。因此，同意该议案。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附件：拟接受担保的全资子公司具体情况

　　一、被担保人基本情况

　　1、北京橙色风暴数字技术有限公司

　　法定代表人：崔蕾

　　住所：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层209-05

　　注册资金：10800万元

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;组织文化艺术交流活动;企业管理咨询;计算机系统服务;计算机及办公设备维修;工业设计服务;广告发布;广告设计、代理;广告制作;市场调查（不含涉外调查）;软件开发;企业形象策划;非居住房地产租赁;版权代理;知识产权服务（专利代理服务除外）;咨询策划服务;文艺创作;社会经济咨询服务;摄影扩印服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;服装服饰零售;鞋帽零售;针纺织品销售;日用品销售;个人卫生用品销售;化妆品零售;厨具卫具及日用杂品零售;卫生洁具销售;珠宝首饰零售;家用电器销售;五金产品零售;玩具销售;文具用品零售;体育用品及器材零售;建筑材料销售;金属材料销售;会议及展览服务;食品销售（仅销售预包装食品）;电影摄制服务;劳务服务（不含劳务派遣）;工程管理服务;工业工程设计服务;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程和技术研究和试验发展;信息技术咨询服务;智能控制系统集成;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;发电技术服务;标准化服务;安全技术防范系统设计施工服务;市政设施管理;安防设备销售;网络与信息安全软件开发;通信设备销售;信息系统集成服务;新能源原动设备销售;电气设备销售;租赁服务（不含许可类租赁服务）;光伏发电设备租赁;机械电气设备销售;电线、电缆经营;电力设施器材销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:电影发行;广播电视节目制作经营;网络文化经营;互联网信息服务;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;建筑劳务分包;建设工程施工;建设工程设计;建筑智能化系统设计;电气安装服务;住宅室内装饰装修;施工专业作业;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、西安酷软网络科技有限公司

　　法定代表人：王科委

　　住所：陕西省西安市高新区唐延南路都市之门C座302B

　　注册资金：600万元

　　经营范围：一般项目：计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；网络设备销售；安防设备销售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；教学用模型及教具销售；实验分析仪器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　3、武汉众行荣耀互动传媒有限公司

　　法定代表人：张昊

　　住所：武汉市江汉区中央商务区泛海国际SOHO城第3,4,6幢6号楼24层3号

　　注册资金：1000万元

　　经营范围：文化艺术交流活动策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；企业管理咨询；会议会展服务；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让；通讯工程设计与施工；工艺礼品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、计算机软硬件的批发兼零售；演出经纪（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营、经营期限、经营范围与许可证核定的一致)（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　4、合肥三人行教育科技有限公司

　　法定代表人：谢士春

　　注册地址：合肥市政务区潜山路188号蔚蓝商务港城市广场D座2105室

　　注册资本：500万元

　　经营范围：国内广告策划、设计、制作、代理及发布；会议会展服务；营销及文化活动策划服务；展览展示；代理电信业务、手机及配件销售；标识标牌及文化产品的设计、制作；灯箱制作或安装；计算机网络技术服务、系统集成；网络设备安装与维护；计算机系统设计、网页设计；通信集成系统网络的设计、开发、安装；软件开发、销售与运营；从事计算机网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程；互联网信息服务(除专项许可)；影视动漫设计；通讯设备设计开发与销售；文艺创作与表演、演出业务的组织和承办；不动产租赁；喷绘写真物料制作；网站建设；音视频设备销售；多媒体系统工程设计、运行及维护；校园文化设施建设、设计、制作及安装；雕塑设计与制作；建筑设计、景观设计、室内外装修装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、被担保对象主要财务指标（截至2022年12月31日）

　　单位：元

　　证券代码：605168            证券简称：三人行      公告编号：2022-016

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］563号）核准，并经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年5月28日首次公开发行普通股（A股）1,726.67万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币60.62元，募集资金总额为104,670.74万元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币98,826.77万元。

　　上述募集资金截止2020年5月22日已全部到位，且募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字［2020］第ZB11222号《验资报告》。

　　根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用途：

　　单位：万元

　　注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：万元

　　注：1、创意中心及业务总部建设项目募集资金使用情况中，2022年2月9发生一笔7,853万元的退款主要系收款方将原项目款退回公司，由公司于2022年2月11日重新支付至收款方三方监管账户。合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

　　2、截至2022年12月31日，公司及北京橙色开设的募集资金专用账户已全部完成销户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》，该《管理办法》经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，并业经本公司2019年度股东大会表决通过。

　　根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金的专户存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：

　　1、该账户于2020年8月25日销户，情况详见公司于2020年8月27日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2020-035）。

　　2、上述账户已于2021年11月24日以前完成销户，情况详见公司于2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。

　　3、该账户为利多多虚拟户，主账户72150078801000000898 销户后该虚拟账户自动销户。

　　4、该账户于已于2022年6月30日前完成销户，情况详见公司于 2022年7月9日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号: 2022-046)。

　　5、北京橙色为公司全资子公司北京橙色风暴数字技术有限公司。

　　6、初时存放金额100,215.74万元为募集资金总额104,670.74万元扣除保荐承销费4,455.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币529,533,964.23元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2,959.62万元，场景活动服务体系扩建项目261.66万元，校园媒体扩建项目720.28万元，创意中心及业务总部建设项目1,251.25万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字［2020］ZB11284号）。保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020年7月全部置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　根据公司于2020年9月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月13日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金324,524,830.77元，公司已于2021年8月13日将暂时补充流动资金324,524,830.77元归还至募集资金专户，详见公司于2021年8月14日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2021-057）。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020年6月24日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

　　2021年4月14日公司召开了第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，并于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司于2021年4月15日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-020）。

　　截至2022年12月31日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币0万元。

　　报告期内，公司及北京橙色未使用闲置募集资金购买理财产品。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2021年8月17日公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，并于2021年9月2日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意“结项数字整合营销服务体系扩建项目，及终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，并将项目结项和终止后共有剩余募集资金47,645.74万元（含账户产生的利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算当日实际金额为准）全部用于永久补充流动资金”。截至2021年11月23日，公司已将项目结项和终止后剩余募集资金47,153.31万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，其中“数字整合营销服务体系扩建项目”共节余募集资金15,792.21万元（含账户产生的利息收入）全部用于永久补充流动资金。

　　鉴于公司补充营运资金项目资金已按规定用途使用完毕，为方便账户管理，公司将节余募集资金 31.77 万元（含账户产生的利息收入）转入公司自有资金账户用于永久补充流动资金，转账后募集资金账户余额为 0。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）第二十条规定，由于节余募集资金低于募集净额的5%且低于500万元，无需提交董事会审议。

　　具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）及2021年11月24日披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2021年度，公司终止场景活动服务体系扩建项目、校园媒体扩建项目，公司将该部分节余募集资金及账户产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）全部用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2021年8月18日披露的《关于部分募集资金投资项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-062）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2022年度，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三人行募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三人行2022年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规章的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　三人行传媒集团股份有限公司董事会

　　2022年4月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。