明新旭腾新材料股份有限公司 第三届监事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：605068   证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-022

　　转债代码：111004   转债简称：明新转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第三届监事会第十一次会议于2023年04月10日在公司会议室召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年04月08日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由监事会主席李萍女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，监事会一致同意部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款，与公司共同实施部分募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年04月12日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-020

　　转债代码：111004     转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司关于

　　部分募投项目新增实施主体及实施地点

　　并使用部分募集资金向全资子公司

　　提供借款以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“明新旭腾”）于2023年04月10日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意新增全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司（以下简称“旭腾科技”）作为实施主体，与公司共同实施“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”，上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区，并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施。现将具体情况公告如下：

　　一、首发募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384号）核准同意，公司首次向社会公开发行普通股（A股）4,150万股(以下简称“本次公开发行”)，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币23.17元，募集资金总额为人民币96,155.50万元，扣除与本次公开发行相关的费用(不含增值税）8,955.50万元后，募集资金净额为87,200.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕510号《验资报告》。

　　公司已对募集资金实行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、首发募投项目基本情况

　　公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　注：募投项目“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”已于2021年09月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意将公司“年产50万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0建设项目”实施主体由公司的全资子公司辽宁富新新材料有限公司变更为全资子公司江苏明新旭腾科技有限公司，实施地点相应由辽宁省阜新市皮革产业开发区变更为江苏省新沂市经济开发区。

　　三、 本次部分首发募投项目新增实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的原因及基本情况

　　1、本次新增实施主体的原因

　　项目原实施地点嘉兴工厂现有污水处理能力有限，无法满足项目建成扩产后的正常污水排放需求。同时，明新旭腾子公司自有资金投资项目“明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司年产200万平方米全水性定岛超纤新材料智能制造项目”已在江苏省新沂市经济开发区顺利投产，项目实施进展较好。新沂市位于淮海经济区中心，当地水、电、交通等基础配套设施完善，在物流、人才、产业政策等方面拥有较好的条件，有利于“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”的实施。为满足募投项目实施的需求，优化公司内部资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，降低经营成本，提高运营及管理效率，本次拟新增全资子公司旭腾科技为“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”的实施主体，上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区。具体情况如下：

　　2、本次新增实施主体的基本情况

　　公司名称：江苏明新旭腾科技有限公司

　　成立日期：2021年07月02日

　　法定代表人：庄君新

　　注册地址：江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路3号

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年09月30日，旭腾科技总资产、净资产分别为：12,121.21万元、5,554.82万元；2022年1-9月营业收入、净利润分别为：3,334.03万元、573.10万元。

　　四、 使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　鉴于新增公司全资子公司旭腾科技作为实施主体，与公司共同实施“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”募投项目，并相应增加实施地点。公司拟向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施，借款利率为银行同期贷款利率，借款期限自实际借款之日起直至募投项目建成投产之日止。根据项目实际情况，借款可提前偿还或到期后续借。

　　公司董事会授权公司管理层在借款额度范围内负责借款手续办理以及后续的管理工作，并根据募投项目的实际使用需要，分期拨付资金。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次全资子公司募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。

　　五、 新增部分募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响

　　本次新增部分募投项目实施主体和实施地点，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，是公司根据实际生产经营需要做出的决定，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　新增的募集资金实施主体为公司全资子公司，新增实施主体后将进一步提高剩余募集资金的使用效率，有利于募投项目的实施，符合整体行业环境变化趋势及公司长期战略规划。公司及全资子公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求使用募集资金，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。

　　本次使用募集资金对公司全资子公司旭腾科技提供借款，是基于募投项目的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。旭腾科技是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有控制权，财务风险可控。

　　综上所述，本次部分募集资金投资项目新增实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务发展造成重大不利影响。

　　六、已履行的相关审议程序

　　公司于2023年04月10日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司旭腾科技作为实施主体，与公司共同实施“年产110万张牛皮汽车革清洁化智能化提升改造项目”募投项目；并根据募投项目建设进展和实际资金需求，向旭腾科技提供总额不超过该项目最高募集资金拟投资金额的有息借款用于募投项目的实施。

　　公司董事会授权公司管理层全权办理与本次全资子公司募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。

　　上述募投项目的实施地点相应增加江苏省新沂市经济开发区。

　　本议案事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一） 监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于募投项目实际运营的需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因此，监事会一致同意部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款，与公司共同实施部分募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　经核查，独立董事一致认为：本次关于部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，并未改变募投项目的建设内容，也不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。因此，同意公司部分募投项目新增实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三） 保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审议程序。

　　上述事项不存在损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月12日

　　证券代码：605068     证券简称：明新旭腾    公告编号：2023-021

　　转债代码：111004     转债简称：明新转债

　　明新旭腾新材料股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）第三届董事会第十二次会议于2023年04月10日以现场+通讯表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于2023年04月08日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出。会议由董事长庄君新先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《明新旭腾关于部分募投项目新增实施主体及实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。

　　特此公告。

　　明新旭腾新材料股份有限公司董事会

　　2023年04月12日