广东天元实业集团股份有限公司 第三届董事会第十四会议决议公告

　　证券代码：003003        证券简称：天元股份        公告编号：2023-010

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年4月6日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年4月11日在公司会议室以通讯表决的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长周孝伟先生主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；董事周孝伟、罗素玲、罗耀东、陈楚鑫、邓超然、贾强系关联董事，回避本议案的表决。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次注销事项在董事会授权范围内，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　3、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<公司章程>的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第十四次会议决议；

　　2.独立董事《关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

　　3.上海明伦（无锡）律师事务所《关于天元股份2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：003003       证券简称：天元股份      公告编号：2023-011

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2023年4月6日以电话、邮件、短信等方式通知公司全体监事。会议于2023年4月11日在公司会议室以现场方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席赖志芳女士主持本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

　　经审核，监事会认为：因2022年度公司层面业绩考核不达标，首次授予限制性股票中8名激励对象获授的第一个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》。

　　经审核，监事会认为：首次授予股票期权中19名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。因2022年度公司层面业绩考核不达标，首次授予股票期权中72名激励对象获授的第一个行权期对应部分股票期权均不得行权，由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十五次会议决议。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：003003            证券简称：天元股份             公告编号：2023-012

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于回购注销2022年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）于2023年4月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式向公司监事会反馈意见。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年6月10日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记，向91名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC1，期权代码为037244。

　　（八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记，向8名激励对象首次授予限制性股票282,700.00股，授予价格为5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日。

　　（九）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（十）2023年3月24日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记，向12名激励对象预留授予限制性股票70,740.00股，授予价格为5.86元/股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年3月24日。

　　（十一）2023年3月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记，向36名激励对象预留授予股票期权282,660.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC2，期权代码为037339。

　　（十二）2023年4月11日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的原因

　　1、根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（六）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”的规定，本激励计划首次授予限制性股票的业绩考核指标和解除限售条件具体如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购并注销。

　　3、根据公司《2022年年度业绩预告》，公司2022年净利润未达到本激励计划中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按40%的比例回购注销首次授予8名激励对象的限制性股票。

　　（二）回购注销的数量及价格

　　根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（十）回购注销的原则”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票数量、公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、回购价格做相应的调整。

　　由于本次拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等情形，回购数量及价格无需调整。

　　公司拟对因2022年度公司层面业绩考核不达标的首次授予限制性股票中8名激励对象第一个解除限售期对应部分限制性股票合计113,080股以授予价格5.86元/股加上银行同期存款利息之和回购并注销。综上所述，本次拟回购注销的限制性股票合计113,080股，占公司目前总股本的0.06%。

　　注：若公司在本次限制性股票回购注销完成前发生派息的情况下，对于限制性股票的现金分红，公司选择股息自派按实际解除限售批次分别发放的方式。即激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照上述规定进行股票回购时应扣除代为收取的该部分现金分红并做相应会计处理。

　　（三）回购资金来源

　　本次拟回购注销限制性股票的回购款均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况如下：

　　注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购总金额合法、有效，不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次回购注销部分限制性股票事项并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购总金额等事项进行核查后认为：因2022年度公司层面业绩考核不达标，首次授予限制性股票中8名激励对象获授的第一个解除限售期对应部分限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海明伦（无锡）律师事务所认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海明伦（无锡）律师事务所关于上海明伦（无锡）律师事务所《关于天元股份2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见》。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：003003            证券简称：天元股份            公告编号：2023-013

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于注销2022年股票期权与限制性

　　股票激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天元股份”）于2023年4月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2022年4月7日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　（二）2022年4月7日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　（三）2022年4月9日至2022年4月19日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行公示。公示期间，公司员工可通过邮件等方式向公司监事会反馈意见。截至2022年4月19日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2022年4月20日，公司对《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》进行披露。

　　（四）2022年4月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2022年5月11日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（六）2022年6月1日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由10.73元/份调整为10.63元/份；限制性股票的授予价格由5.96元/股调整为5.86元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年6月10日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的首次授予登记，向91名激励对象首次授予股票期权1,113,300.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC1，期权代码为037244。

　　（八）2022年6月16日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记，向8名激励对象首次授予限制性股票282,700.00股，授予价格为5.86元/股，首次授予的限制性股票上市日期为2022年6月20日。

　　（九）2023年2月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（十）2023年3月24日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票预留授予登记，向12名激励对象预留授予限制性股票70,740.00股，授予价格为5.86元/股，预留授予的限制性股票上市日期为2023年3月24日。

　　（十一）2023年3月23日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的预留授予登记，向36名激励对象预留授予股票期权282,660.00份，行权价格为10.63元/份，期权简称为天元JLC2，期权代码为037339。

　　（十二）2023年4月11日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次注销部分股票期权的具体情况

　　（一）注销的原因

　　1、根据本激励计划“第八章公司/激励对象异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（二）激励对象离职”的规定：激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已行权/解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　鉴于，公司股票期权首次授予激励对象中有19人因离职已不符合激励对象条件，公司本次拟注销上述19名激励对象的股票期权共计182,500份。

　　2、根据本激励计划“第五章本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（六）激励对象获授与行权的条件”之“2、股票期权的行权条件”中第（3）点的规定，本激励计划首次授予股票期权的业绩考核指标具体如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的均不得行权，由公司注销。

　　3、根据公司《2022年年度业绩预告》，公司2022年净利润未达到本激励计划中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按40%的比例注销首次授予72名激励对象的股票期权。

　　（二）注销的数量

　　根据本激励计划的规定，首次授予部分股票期权合计1,113,300.00份，行权比例为40%、30%、30%。

　　公司拟对已离职的首次授予股票期权中19名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计182,500份进行注销。拟对因2022年度公司层面业绩考核不达标的首次授予股票期权中72名激励对象第一个行权期对应部分股票期权合计372,320份进行注销。

　　综上所述，本次拟注销的股票期权合计554,820份，占公司目前总股本的0.31%。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会拟注销部分已授予但尚未行权部分股票期权，本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次注销部分股票期权事项。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司本次注销限制性股票的原因、数量等事项进行核查后认为：首次授予股票期权中19名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。因2022年度公司层面业绩考核不达标，首次授予股票期权中72名激励对象获授的第一个行权期对应部分股票期权均不得行权，由公司注销。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意公司注销部分股票期权事项。

　　六、法律意见书结论性意见

　　上海明伦（无锡）律师事务所认为，公司已就本次回购注销事宜履行了必要的批准程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购注销的依据、数量、价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海明伦（无锡）律师事务所《关于天元股份2022年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书》。

　　广东天元实业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2023-015

　　广东天元实业集团股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，决定于2023年4月27日（星期四）下午15:30召开2023年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：董事会依据第三届董事会第十四次会议决议召集本次股东大会，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年4月27日（星期四）下午15:30。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年4月27日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2023年4月27日上午9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权；本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年4月24日（星期一）。

　　7、出席会议对象：

　　（1）截至2023年4月24日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件2），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司12楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　特别提示：

　　（1）上述议案1和2为特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（3）本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：1)上市公司的董事、监事、高级管理人员；2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股证明等办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书（附件2）、受托人股东账户卡或受托人持股证明、受托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人证明文件或加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、加盖公章的法人股东营业执照复印件办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上证件采取信函或电子邮件方式登记，电子邮件或信函以抵达本公司的时间为准（须在2023年4月25日17：30前送达或发送电子邮件至zqb@gdtengen.com，并来电确认）本次会议不接受电话登记。

　　（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年4月25日上午9:00-11:30，下午14:00-17:30，电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

　　3、登记地点：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司办公室。

　　4、联系地址：广东省东莞市清溪镇青滨东路128号公司。

　　联系人：罗泽武

　　电话：0769-89152877

　　传真：0769-89151002

　　电子邮箱：zqb@gdtengen.com

　　5、本次会议会期预计半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363003

　　2、投票简称：天元投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年4月27日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月27日上午9：15结束时间为2023年4月27日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　广东天元实业集团股份有限公司：

　　本人（本公司）作为广东天元实业集团股份有限公司股东，兹全权委托______________（先生/女士）代表本人（本公司）出席2023年4月27日召开的广东天元实业集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人签名（盖章）：                   委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                         委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：                           受托人身份证号码：

　　受托人签名：                           受托日期及期限：

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

　　4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　证券代码：003003         证券简称：天元股份          公告编号：2023-014

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　1、公司于2023年2月24日召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，向符合条件的12名激励对象授予7.074万股限制性股票。

　　2、公司于2023年4月11日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购注销因2022年度公司层面业绩考核不达标的首次授予限制性股票中8名激励对象第一个解除限售期对应部分限制性股票合计11.308万股。

　　综上，本次授予登记及回购注销完成后，公司总股本发生变化。公司的注册资本将由177,002,700元减少至176,960,360元，公司的股本总数将由177,002,700股减少至176,960,360股。公司将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理机关办理工商变更登记事宜。

　　二、章程修订内容

　　鉴于上述注册资本的变更，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体情况如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本次变更《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、《广东天元实业集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《广东天元实业集团股份有限公司章程》。

　　特此公告。

　　广东天元实业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日