葵花药业集团股份有限公司关于开展 票据池业务及票据质押业务的公告

　　证券代码：002737       证券简称：葵花药业          公告编号：2023-012

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 业务事项概述

　　1、业务概述

　　票据池业务：票据池业务是合作金融机构为公司及下属子公司提供的票据管理业务。合作金融机构为公司及下属子公司提供商业票据汇票鉴别、查询、保管、托收等一揽子服务，并可以根据公司的需要，随时提供商业票据的提取、贴现、质押开票等，保证公司经营需要的一种综合性票据增值服务，本业务最高额度不超过3亿元人民币。

　　票据质押业务：公司及其下属子公司以商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）作为质物，最高额质押不超过人民币3亿元。

　　2、实施额度及期限

　　票据池及票据质押业务实施额度均不超过人民币3亿元，期限为经董事会审议通过之日起一年。业务期限内，额度可滚动使用。

　　3、合作机构及授权

　　授权董事长根据公司实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，在风险可控的前提下，公司及子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用票据质押、信用的担保方式。具体担保形式及金额授权公司董事长根据实际经营需要按照系统利益最大化原则确定。公司董事长行使票据池及票据质押业务具体操作的决策权、签署相关合同文件，由公司财务部门具体实施。

　　二、开展票据池业务及票据质押业务的目的及对公司的影响

　　公司及子公司在与客户、供应商的结算过程中使用票据的频率不断提高，通过开展票据池及票据质押业务可以提高票据管理效率与规范性，减少公司对各类有价票证管理的成本。在结算过程中可以使用票据存量转化为对外支付手段，减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　三、票据池业务及票据质押业务的风险评估及风险控制

　　1、流动性风险

　　公司及子公司开展票据池业务及票据质押业务，可能存在应收应付票据到期日不一致的情况，导致托收资金进入公司票据池专用保证金账户，可能对公司资金流动性造成暂时性影响。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据做质押，向合作银行申请开具商业汇票用于对外支 付款项，随着质押票据的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的票据额度不 足，导致合作银行要求公司追加保证金。

　　风险控制措施：

　　1、公司将进一步提高票据业务的管理水平，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况，并安排公司新收票据入池，保障质押票据的额度充足，保证入池的票据的安全性和流动性。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　3、公司审计部门对票据池业务开展情况进行审计和监督，独立董事、监事会有权对公司票据池及票据质押业务的具体情况进行监督与检查。

　　四、审批程序

　　上述事项业经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。

　　上述事项不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司及子公司开展票据池业务，有利于盘活公司票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。公司及子公司开展上述业务不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，表决程序合法、有效。同意公司及子公司本次开展票据池业务及票据质押业务，业务实施额度均不超过3亿元人民币。

　　六、备查文件：

　　1、第四届董事会第二十四次会议决议

　　2、第四届监事会第十七次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项之事前认可及独立意见

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002737                证券简称：葵花药业             公告编号：2023-007

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以584000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是以生产中成药为主导，以“化学药、生物药”和“健康养生品”为两翼，集药品研发、制造与营销为一体的大型品牌医药集团企业。公司以“用户第一、指标第一、贡献者第一、加速创新、必须奋斗”为核心价值观，以“呵护中国儿童健康成长，保障中国儿童用药安全”、“做咱老百姓的好药”为使命，积极响应国家医药政策变化，在持续深耕医药领域的同时，逐步向大健康产业拓展和渗透。

　　凭借产品品质、用户口碑、品牌传播、渠道推广、终端掌控，公司成功打造出“小葵花”、“葵花”两大知名品牌。通过实施双品牌驱动、强化终端覆盖、打造黄金单品、实施品类竞争策略，实现公司经营业绩快速提升。

　　“一小、一老、一妇”是公司深耕的特色用药领域。儿童用药是公司第一核心战略，用妈妈心做儿童药，倾力打造“小葵花”主品牌，布局儿药品类；老年慢性病用药、妇科用药为公司成人用药领域核心优势品类，公司坚持“做咱老百姓的好药！”，打造“葵花”主品牌，布局成人药品类，打造黄金产品群。

　　“小葵花”品牌旗下，公司主要运作儿童药、儿童健康品。主要品类为儿童呼吸系统用药、儿童消化系统用药、儿童补益系统用药、儿童罕见病用药、儿童健康产品。目前，公司“小葵花”儿童药已在行业发展中取得竞争优势。小儿肺热咳喘口服液/颗粒、小儿柴桂退热颗粒、芪斛楂颗粒、小葵花露、小儿氨酚黄那敏颗粒、小儿氨酚烷胺颗粒等流量产品成为儿童、妈妈群体中的明星产品、信赖产品。

　　“葵花”品牌旗下，公司主要运作成人医药产品、成人大健康产品。产品涵盖呼吸感冒系统用药、消化系统用药、风湿骨病用药、心脑血管用药、妇科用药、补益用药及健康产品。其中，公司将重点打造老慢病用药、妇科用药两个品类产品及益生菌品类健康产品。目前，葵花品牌成人药在行业内与消费者心中具有较高的认可度。护肝片、胃康灵等核心品种在市场同类竞品中始终保持较高的市场份额。

　　在营销模式上，公司采用“品牌、常用药、处方、大健康”的组合式营销模式。其中，公司“品牌营销、常用药营销”的零售渠道模式在行业中处于领先位置，为众多同业所推崇和效仿。未来，公司会持续将长板做强，多举措并举，强化竞争壁垒，保持和巩固公司在OTC端的领先优势。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）报告期内经营情况回顾

　　近年来，国内外政治经济形势发生深层次变动，医药领域以三医协同发展和治理为核心，变革涉入深水区。组织、企业、个体身处变局，变已成为唯一不变。面对2022年诸多变动、变革、变局，公司始终保持战略定力，专注主业、积聚势能，处变不惑、积变为常；2022年公司积极拥抱变化，与时俱进，调结构、控节奏，强化组织变革与模式升级，与变共舞、驭变图强。

　　2022年，公司聚焦、固化、升级在品种与品类、品牌与品质、渠道与网络方面的内在优势，坚定儿童用药第一战略、坚定打造黄金单品带动品类发展策略，强化双品牌张力和拉力，提档产品品质和品控，顺势、借势、聚势推动组织变革与模式升级，筑牢自建营销队伍、自主营销推广、自控营销终端的根基，牢牢把控经营自主权。

　　公司董事会和经营管理团队一以贯之地倡导和践行“与奋斗者共生、与贡献者共赢”的阳光文化，聚心、聚力、聚焦实业，专心、专注、专一主业，坚持特色经营、差异化经营的经营理念，完善公司治理、践行社会责任，积极应对外部挑战和不利形势，实现全年主营收入、经营利润双线提升，创历史新高。同时，2022年，公司以稳健、绩优、注重股东回报，持续赢得投资人及资本市场的认可。

　　2022年，公司营业收入为509,451.13万元，较2021年增长14.20%；全年实现归母净利润86,718.61万元，较2021年增长23.05%。

　　现将公司2022年核心板块工作及进展做如下综述及分析：

　　1、关于品牌

　　公司核心主品群聚焦OTC领域，以零售终端（药店）、第三终端为主，产品兼具大消费属性。大消费的特性，品牌的认知、认可会放大品牌拉力。认知来自于品牌普及度、精准度，认可获取自品质、体验、服务。公司在成人、儿童用药领域实施双品牌驱动策略，“葵花”、“小葵花”均为各自领域内知名品牌，知名度、认可度、热度在行业内均处于领先地位。

　　针对目前新媒体、自媒体运营日趋突出、媒体环境日趋零散化和碎片化的发展态势，公司组建品牌与数字化管理中心，重心聚焦品牌升级、广告投放、自媒体矩阵构建以及公关体系打造。

　　2022年，公司借助“硬广投放”、“卫视赞助”、“核心IP运营——小葵花妈妈课堂”、“重点疾病日宣传科普”、“口碑传播”等核心项目打造，进行“小葵花”、“葵花”主品牌传播，实现小儿肺热咳喘口服液/颗粒、小葵花露、小儿柴桂退热颗粒、芪斛楂颗粒、胃康灵胶囊/颗粒、护肝领域、妇科领域的黄金单品的价值落地。

　　2022年，公司及公司品牌、核心主品、重要子公司取得的主要荣誉：

　　公司获评中国健康产业（国际）生态大会-2021-2022年医药工业综合竞争力百强（第63名）、2022年中成药综合竞争力50强（第13名）；

　　小葵花品牌荣登2022“中国医药·品牌榜”-儿童感冒咳嗽用药榜单；

　　小葵花小儿肺热咳喘口服液/颗粒获评第十三届健康中国论坛“循证中药”主题平行论坛-中成药循证评价证据指数肺炎TOP榜；

　　葵花护肝片获得“中国健康产业（国际）生态大会”-品牌引领奖；

　　葵花胃康灵获评2022“中国医药·品牌榜”零售终端——胃炎胃溃疡用药；

　　公司医药子公司荣获中国医药商业协会-药品流通行业(2021-2022年)全国药品流通行业批发百强（第59名）、公司生产子公司贵州葵花、衡水葵花、佳木斯葵花、五常葵花、武当葵花获评地方专精特新企业。

　　2、关于品种、品类

　　公司深耕主业，心无旁骛。围绕“一小、一老、一妇”特色产品领域，坚定打造核心主品和黄金单品群，驱动品类业绩持续提升。2022年，公司聚焦品种升级，深入贯彻“品种为王”理念。

　　在儿童用药领域，公司围绕儿童呼吸系统、消化系统、矿维补益系统、临床急需用药领域布局产品。2022年重点推动双黄连颗粒、小儿泻速停颗粒、小儿清解冲剂等特色儿童常用药上市，并着力引入儿童罕见病产品氨己烯酸散、儿童精神神经领域特色产品咪达唑仑口颊粘膜溶液两款儿童特色处方用药，进一步提升公司儿科产品的布局深度，解决临床需求、承担更多的社会责任。

　　在成人用药领域，公司围绕呼吸感冒用药、消化系统用药、风湿骨病用药、心脑血管用药、妇科用药、补益用药及健康产品六大品类布局产品。其中， “一老”（老慢病用药）、“一妇”（妇科用药）两个特色品类，作为重点进行布局和规划，公司选定核心主品和黄金单品，倾力打造。

　　2022年，公司聚焦核心主品和黄金单品群，贯彻落实“一品一策”，根据产品特性进行深入谋划，强化学术引领。根据品种匹配组织、模式，加大品牌推广和终端覆盖力度，强化落地执行，确保公司护肝片、胃康灵颗粒/胶囊、小儿肺热咳喘口服液/颗粒、小儿柴桂退热颗粒等核心主品均保持正向增长。其中，护肝片有望成为公司第一个10亿级黄金单品、胃康灵胶囊/颗粒也有望突破不利因素重拾增长态势。

　　2022年，公司销售额过千万级品种94个，过5000万级品种24个，过亿级品种14个，过6亿级品种2个（护肝片、小儿肺热咳喘口服液/颗粒），形成了结构良性的核心主品和黄金单品群的产品梯队。

　　公司儿童用药领域、成人用药领域核心主品和黄金单品群

　　“一小”：公司布局儿童呼吸系统、消化系统、免疫补益系统、临床急需用药领域。公司重点打造小儿肺热咳喘口服液/颗粒、小儿柴桂退热颗粒、芪斛楂颗粒、小葵花露、小儿氨酚黄那敏颗粒等核心品种，带动儿童用药品类发展；

　　“一老”：依托护肝片、胃康灵、美沙拉嗪三大领军产品带动消化系统用药品类发展，并从肝、胆、胃、肠、脾完善补充品类延伸，带动熊胆痔灵膏/栓、补虚通瘀颗粒、通脉颗粒、石龙清血颗粒、五加参蛤蚧精等老年慢性病领域特色品种、品类的发展；

　　“一妇”：依托康妇消炎栓、益母草颗粒带动妇科品类发展，从妇科到产科，从妇科炎症、妇科调经、补益养血、养颜减肥、更年期、产前产后六大方面完善品类布局及打造。

　　3、关于组织与模式

　　模式是生产力，组织是保障。根据行业趋势与产品属性，选择经营策略与模式，提供组织支撑与保障，是公司不断进步的关键。2022年，根据行业形势、经营趋势、品牌张力、产品管线特色及营销终端最新动态等多因素动能变动，公司将组织匹配上升至公司战略，在公司“一小、一老、一妇”的战略引领下，推动组织变革、模式创新，着力推动实施“小葵花”儿童品牌精品药、“葵花”成人品牌精品药独立核算、独立运作，确保在各自领域充分发挥“品牌拉、处方带、OTC推、基层抢”的合力，有效专注核心品种和黄金单品，做实精细化管理。

　　在核心主品和精品药运维领域，公司聚焦核心主品、打造黄金单品。坚持学术引领、拉推结合，强化覆盖、掌握主动。通过强化产品力、品牌张力、处方带力、终端推力，进一步推动公司实现品种、品牌、品类的跨越发展。在具体策略上，公司坚持一品一策，打造样板、做实纯销、做实精细化管理。以核心主品、黄金单品，夯实企业根基、奠定公司价值、提升行业地位、捍卫品牌荣誉。

　　在常用药领域，2022年公司深化品类竞争优势、培育优势品种，提供常用药领域相对完整的药品及健康产品的解决方案；管理方面，固化大区制管理模式，形成大区主战、市场主训格局；营销策略方面，在全年面临诸多不利的市场形势下，积极拥抱行情变化，调节奏、控结构，知而后胜，积小赢为大胜，实现了业绩连续增长。

　　终端网络布局方面，面对连锁药店、单体药店、医疗机构等零售终端格局的变动趋势，2022年公司适时推动商务线独立运作，强化服务与保障；针对零售终端连锁化趋势，公司不断强化KA线合作深度，拉近公司与关键客户的距离；同时，针对互联网新零售模式，公司组建专业团队，积极布局新零售业务，多措并举，探索互联网和新零售OTO模式。

　　公司始终保持对零售终端的主动性和掌控力，满足多场景的产品购买需求和终端渠道建设，稳固公司在OTC端营销领先的市场地位。

　　4、关于品质

　　品牌的背后是品质。药品是特殊的商品，认可源于疗效、源于品质。公司作为品牌药企，品牌的沉淀，是推广认知，更是品质认可。目前公司在6省11市县有12家生产企业，在产品种超200个，多个品种被地方列入特殊时期保供产品。2022年因特殊因素影响，生产保供难度加大，考验公司整体生产管理能力。公司通过深化产销协调、库存管控、集约排产、驻场生产、自动化升级、信息化管控等举措，勇担社会责任，圆满实现保供目标。

　　2022年，公司持续推进精品药工程，践行工匠精神。进一步强化和提升全链条管理能力、智能制造能力，甄选物料采购、优化工艺细节、降低物料损耗、节约能源消耗，保质、降本、增效。同时，通过集团-子公司-部门-车间-员工五级联动宣贯，将品质观念深入一线员工、深入生产工艺，注重细节，精益求精，确保产品质量。品质与品牌联动，持续赢得客户、消费者信赖。

　　5、关于管理

　　公司倡导“把不可控变为可控”的管理理念，过程管理、结果验证。2022年，公司诸多管理领域均进行了有益探索和提升，在提升效率、降低成本、增强共识的同时，为公司长期可持续发展奠定了基础。

　　目标与计划管理方面，2022年公司导入OGSM管理工具，实现公司-组织-个人的目的、目标、策略、动作的有效分解、联动，促进公司战略有效承接、落地。通过OGSM管理工具的落地与执行，使业务集中在具有战略性的目的与目标上，并保障关键策略上的资源匹配，以达成理想的目的与目标。通过OGSM管理工具的落地与执行，提升了公司各层级的协作意识，通过策略和行动计划的过程跟踪、复盘管理，有效的提升了组织效能。

　　财务运营方面，2022年公司继续强化预算管理与费效管理。推动业财整合，优化流程，减少审核节点，降低沟通成本，提高服务效率。充分利用信息化、专业化、集中化、标准化等手段组建共享中心，提升财务资源配置和使用效率。

　　员工激励与人力资源方面，公司倡导“与奋斗者共生、与贡献者共赢”的共生、共赢阳光文化，为与奋斗者、贡献者共享企业发展红利，公司2022年启动第二期员工持股计划，实现员工与组织的正向共同发展。人才管理方面，根据公司内生为主、外聘为辅的整体人才战略，为发现、储备、赋能、提升人才，2022年公司启动朝阳计划二期、任职资格评价、技能型人才专项提升等专项项目，保障人才与组织匹配。同时，2022年公司在组织管理体系、制度流程体系、薪酬考核体系、培训赋能管理等方面均进行优化与完善，保障组织有序运行。

　　战略投资方面，公司坚持“资本与实业”双轮驱动策略，根据公司中长期战略，进行资本领域前瞻性布局。2022年，公司参股格乐瑞（无锡）营养科技有限公司，与业内优质资源协作，向大健康领域进行探索和渗透；同时，为与产业伙伴形成广泛互动，公司参投首都大健康产业基金，进行中长期产品、技术、渠道的前瞻布局，为公司未来发展寻找和拓展空间。

　　6、关于研发

　　“买、改、联、研、代”为公司研发领域总体方针。2022年公司研发领域继续以儿科、成人消化及妇科产品为中心，获得以适应症闭环的产品组合，满足公司整体未来发展。目前，公司自主开展化学仿制药一致性评价2项；在研化药项目26个，主要聚焦在儿科、成人消化及妇科治疗领域；在研中药项目8个，主要集中于经典名方研发；在研保健品项目86个，主要集中于普通食品、保健食品、益生菌自有菌株研究等大健康领域；储备功能性食品项目228项。

　　为进一步强化公司儿童用药第一战略，报告期内，公司组建儿童制剂技术研发平台——北京葵花医药研究有限责任公司，吸纳、引入国内外儿童制剂领域专家，通过引进小儿制剂的先进技术，优化、创新公司儿童产品剂型，升级公司儿童领域产品体验；并以此为契机，协同公司北京研究院、哈尔滨研究院、益生菌联合研发中心及各生产企业研发团队，形成四院一体、研产共进的态势，搭建与国内外优质制药企业的交流合作平台，丰富公司重点领域产品管线。

　　（二）未来发展展望

　　1、战略方针

　　2023年是公司成立的第25年，是公司“五五规划”的收官之年，也将是公司发展史上具有里程碑意义的一年。二十五年筚路蓝缕、征途烈烈，五载栉风沐雨、朝乾夕惕。天道酬勤，力耕不欺。站在这个值得铭记的历史时点，公司董事会、经营管理层将主动拥抱变化、变革、变局，顺势、借势、聚势，专注主业、深耕不辍。2023年，公司的战略方针为：将大部分资源投入到黄金单品打造和产品获取中，并竭力为用户提供相对完整的药品及健康产品的解决方案，拉近公司与关键客户的距离，加强渠道建设，满足用户多场景的购买需求，稳固小葵花儿童药领先的市场地位。

　　2、具体战略举措

　　（1）精准发力，推动品牌升级，强化品牌拉力

　　“小葵花”、“葵花”是公司的双品牌伞。2023年在品牌打造方面，公司将重点推动“精准”，精准升级品牌形象、精准锁定目标群体、精准落地投放策略、精准强化品牌认知、精准品牌与品种融合。促使消费者在儿童用药精准联想“小葵花”，提到“葵花”精准反射核心主品、品类。在品牌拉力下选购、在品质信任下复购，依托强势品牌建立强势地位，驱动强势增长。

　　（2）聚焦资源，落地品种为王，打造黄金单品群，放大品类优势

　　品种资源是医药企业的核心资源。目前公司拥有药品批准文号1126个，其中进入国家医保目录文号551个，进入国家基本药物目录文号283个，独家品种27个（独家医保品种4个）。丰富的自有药品文号是公司的核心资源，为公司的持续发展提供了产品基础；另一方面，公司眼睛向外，在国内外寻找合适的品种进行战略合作，以获得更优质的产品资源，持续丰富公司品种资源储备，扩大黄金单品的矩阵规模，夯实核心品类的发展优势。

　　一直以来，公司坚持“品种为王”的经营逻辑，通过打造“黄金单品”实现“品种带动品类发展”的品类营销逻辑，在黄金单品打造方面，公司聚焦资源匹配、战略聚焦品种选择、市场聚焦品种规划、营销聚焦策略执行、生产聚焦品质成本、组织聚焦服务支撑。以保证上下同欲、力出一孔。

　　2023年公司通过战略的顶层设计和组织配套，进一步清晰了黄金单品群及小葵花儿药品类战略规划及落地实施保障能力。通过分立销售组织实现成人药黄金单品群和小葵花儿童药战略分别由对应的销售队伍来落地实施，解决了过去由一支队伍同时做成人及儿童黄金单品群，精力不足难以有效兼顾的问题，通过组织变革更好的保障产品营销战略的落地执行。

　　1）小葵花儿童药战略：

　　儿童药战略是公司第一核心战略。

　　2023年公司在品牌建设、品种梯队建设、资源覆盖和队伍建设四个方面继续强化小葵花儿药在行业的竞争优势。在品牌建设上，继续加大广告投放和处方学术推广力度，进一步提升公司品牌拉力，巩固儿药领先品牌地位。在品种梯队上，发挥儿药政策利好和基药等资质优势，对小儿肺热咳喘口服液（颗粒）、小儿柴桂退热颗粒、小葵花露、小儿氨酚黄那敏颗粒等金角品种，加大资源投入，促进产品增长；对芪斛楂颗粒重新调整销售模式，进行重点培育，以此品种带动儿童消化品类的发展；完成双黄连颗粒、小儿泻速停颗粒、咪达唑仑口颊粘膜溶液三个战略型大单品的市场导入及培育，双黄连和泻速停负责放大小葵花儿药在呼吸系统和消化系统的销售优势，咪达唑仑口颊粘膜溶液负责开拓儿童精神用药领域及罕见病销售市场。在资源覆盖上利用5个儿童基药主品优势进一步扩大等级医院和基层医疗机构的覆盖，并拉动扩大零售市场覆盖；在队伍建设上通过自营队伍加密等多种形式增加队伍数量，加强终端服务能力。

　　2）成人用药黄金单品群：

　　公司聚焦“一老、一妇”领域进行黄金单品群打造。

　　在老慢病领域，第一梯队打造“护肝片、胃康灵、美沙拉嗪”三大黄金单品，护肝片作为公司第一黄金大单品，在同类竞品中保持绝对领先，通过等级医院、基层医疗、零售药店及电商四线发力，2023年全力冲刺10亿市场规模，并制定20亿目标的发展规划；胃病领域聚焦胃康灵胶囊/颗粒，启动处方市场操作，零售重新启动广告拉动二次成长；美沙拉嗪肠溶片利用集采中标的先发优势，加大资源开发覆盖和零售市场的抢占；第二梯队有计划性地培育熊胆痔灵膏/栓、通脉颗粒、补虚通瘀颗粒等储备黄金单品的增量进阶，驱动品类增长。

　　在妇科领域，公司重点推动独家特色品种康妇消炎栓的提速升级，打造领军品种，形成品牌效应，带动妇科品类增长。

　　（3）优化细节，沉淀五龙治水，释放组织动能

　　组织管理的核心在于管理人与人管理。2023年组织建设领域，公司重点侧重于“优化”。优化治理结构、优化组织结构、优化组织权限、优化组织职责、优化组织流程，重点推动精品成人药、精品儿童药、处方药、常用药、大健康板块“五龙治水”组织格局的沉淀和优化，划小核算单元、释放组织活力。积极推动有序管理下的组织模式创新，让听得见炮火的人做决策。将组织目标刻在钢板上，将管理细节画在沙滩上，加强组织总结能力，模式创新能力、纳新能力，释放组织动能。

　　（4）深耕终端，共享发展红利，打造共赢生态

　　与奋斗者共生、与贡献者共赢。2023年终端渠道领域，公司重点侧重“共生、共赢”。不但是与公司内部员工共生、共赢，共享公司发展红利，更重要的是拉近与关键客户的距离，注重构建与零售终端、医疗终端的共享、共生、共赢的新型合作关系，打造信息对称、价值同向、专业共生、成果共享的共赢生态。

　　此外，公司将积极探索并建立基于移动电商平台的大健康品类快速成长与发展的组织模式。加强内部自营平台发展及产品打造，提升大健康领域线上销售业绩；搭建营销前端及B2B、B2C、O2O间的数据链路，赋能营销电商业务。

　　（5）新品布局，打造双轮驱动，聚集增量动能

　　研发能力是衡量企业竞争实力、发展高度及生命周期的重要指标。2023年公司研发领域将聚焦“升级”，在“买、改、联、研、代”的研发战略指导下，升级研发策略落地，推进“实业+资本”双轮驱动；升级研发模式创新，探索多形式、多领域、多维度、多层面的研发合作；升级研发团队管理，打造专业化、能力全面、架构完善的研发团队，为新黄金单品获取、技术升级、业绩增量贡献增力。

　　在实业领域，公司将持续推进在研品种注册申报及化学仿制药一致性评价工作，同时，重点拓展儿童用药领域产品线，加强在儿童退热和止痛、消化领域、外用药领域、呼吸领域的药物开发与合作；围绕品牌、渠道、产品、业务优势，发现、培育符合公司发展定位的BD合作标的，促进儿童、妇科重点领域新产品、新业务的引入。资本层面，公司将积极与业内优质资源建立广泛、良性互动，探索在“产品、品牌、技术、渠道”层面的战略性投资布局，运用资本市场的平台和工具为公司整体战略发展寻找和拓展空间。

　　（6）践行法制，强化敬畏意识，推动持续发展

　　奉行阳光文化、践行法制文化。药品是特殊的商品，2023年公司日常运营管理中，将侧重于“敬畏”，心有敬畏，行有所止。敬畏生命、敬畏品质、敬畏法律、敬畏规则，以敬畏之心进行日常运营和内控管理，以敬畏之心持续提升质量管理、能源管控及产品工艺水平，确保质量、安环风险可控。

　　在强化内控、合规经营的前提下，重点推动OGSM绩效管理工具的使用，强化战略发展目标规划、执行和跟踪的闭环管理，促进组织与人员整体绩效表现的提升，加快公司战略落地；以信息化推进产、供、销高效协同，进行业财融合系统建设，提升资金使用效率，实现有速度、有质量、可持续的发展。

　　3、面临的风险及应对措施

　　（1）行业政策变动风险

　　近年来，药品价格改革、两票制等多项行业政策的相继施行，行业相关的法律、法规体系正在逐步制订并不断完善，在医药行业加强规范的同时，医药行业监管压力持续提升，在行业高强度监管的情形下，企业将面临较大经营挑战和压力。

　　应对措施：公司积极关注行业政策变动情况，审慎研判形势，进一步聚焦主业发展，不断提升产品质量，通过模式创新、业务创新、产品创新、技术创新，巩固公司竞争壁垒，促进公司持续健康发展。

　　（2）原材料价格波动风险

　　公司生产所需的原、辅、包材等原材料受自然环境及外部环境等多种因素的影响，可能出现原、辅、包材等上游原材料行情波动，进而影响公司业绩的情况。

　　应对措施：公司即时关注上游原材料价格行情，对于核心大品种的关键原材料，都会基于科学评估做战略储备，并结合实际情况适时调整、优化公司采购方案。

　　（3）管理风险

　　近年来，随着公司业务模式的不断优化，业务版图、规模、管理半径逐渐扩大，对公司的采购、生产、研发、销售、财务、质量、内控等方面提出更高的管理要求，如公司现有管理模式不能随着业务规模增长相应优化，公司将可能存在一定的管理风险。

　　应对措施：针对上述或有风险，公司将进一步强化集团化管理力度，完善内部管控制度，改善公司内部管理机制，提高公司管理团队的管理能力，提升规范治理水平，促进公司的健康、稳定发展。

　　（4）市场竞争加剧风险

　　中药产业为国家政策支持产业，随着近年来国家相关产业政策的落地，中医药行业发展潜力巨大，未来将会有更多的企业进入到中医药产业，新的药物也将不断涌现，公司部分产品可能面临市场竞争加剧的风险，从而影响公司的整体业绩情况。

　　应对措施：公司将在品牌传播、产品质量、渠道推广、销售模式、营销网络、运营管理等方面持续提高竞争力。同时，在不同政策的范围内，抓住市场机遇，优化存量业务，有效控制生产成本，以确保公司长期可持续发展。

　　（5）人才流失风险

　　公司OTC端业务在医药行业内已确立领先优势，核心产品群均兼具大消费属性。公司OTC端的经营模式对企业品牌、品质、组织、模式、终端布局等方向的管控，需要核心团队稳定、高素质人才加盟。未来如发生组织失去活力，核心人才、关键人才流失，会对公司短期业绩实现带来一定压力。

　　应对措施：公司将逐步建立多层次的持续激励体系，激发组织活力和张力。同时，在北京设立总部分支机构，为高素质人才加盟提供便利性，保障公司核心团队稳定的同时，吸纳更多优质人才加盟。

　　证券代码：002737       证券简称：葵花药业          公告编号：2023-004

　　葵花药业集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年4月11日上午9时在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2023年3月31日通过电子邮件形式发出。会议应出席董事九人，实际出席董事七人、委托表决两人。公司董事长关玉秀女士因出差无法出席本次董事会，委托董事关一女士代为出席并表决；独立董事施先旺先生因出差无法出席本次董事会，委托独立董事林瑞超先生代为出席并表决。经公司过半数董事推选，本次会议由董事关一女士主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　2.审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事林瑞超先生、施先旺先生、崔丽晶女士、原独立董事李华杰先生（现已离任）向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　《公司2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3.审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》

　　《公司2022年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），并批准2022年度财务报告对外报出。《2022年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4.审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　《公司2022年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5.审议通过《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见、《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6.审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

　　同意公司2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本 584,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元（含税），共计派发现金红利584,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见、《关于2022年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票，通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7.审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　公司独立董事对报告发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况出具了审计报告。

　　上述报告、独立意见及《公司2022年度内部控制自我评价报告》均披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　8.审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》

　　公司独立董事对议案内容发表了独立意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　9.审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　同意公司及下属子公司2023年度与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过2,000万元。

　　公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。

　　独立董事意见、《关于2023年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　10.审议通过《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司) 2023年度向银行申请不超过人民币10亿元综合授信额度(含前期已生效或在履行的授信)。上述额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，期限内，授信额度可循环使用。

　　授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司与银行办理相关授信申请事宜，并签署相关法律文件。

　　《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　11.审议通过《关于2023年度预计担保额度的议案》

　　同意公司2023年度为部分子公司在授信额度内借款提供连带责任担保。预计担保额度不超过13,000万元（包含前期已审批，在履行的担保额度），本事项有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，上述担保额度可循环使用。授权董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述有关担保事项的各项法律文件。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　独立董事意见、《关于2023年度预计担保额度的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用额度不超过20亿元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，上述额度可滚存使用。授权董事长在上述期限和额度内，行使本次现金管理的决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　独立董事意见、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　13.审议通过《关于开展票据池业务及票据质押业务的议案》

　　同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务及票据质押业务，额度均不超过3亿元人民币，期限为经董事会审议通过之日起一年。有效期内，额度可滚动使用。授权公司董事长行使票据池及票据质押业务具体操作的决策权、签署相关合同文件，并由公司财务部门具体实施。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　独立董事意见、《关于开展票据池业务及票据质押业务的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　14.审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　独立董事的独立意见、《公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　15.审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意由公司董事会召集召开公司2022年年度股东大会，会议召开信息详见具体公告。《关于召开2022年年度股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　三、备查文件：

　　1、 第四届董事会第二十四次会议决议

　　2、 独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项之事前认可及独立意见

　　3、 审计机构出具的相关报告

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　证券代码：002737         证券简称：葵花药业         公告编号：2023-014

　　葵花药业集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。公司决定于2023年5月5日下午13时在公司办公楼一楼会议室召开公司2022年年度股东大会，具体事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定

　　4、会议时间：2023年5月5日（星期五）下午13时

　　（1）现场会议召开时间为：2023年5月5日下午13时

　　（2）网络投票时间为：2023年5月5日。 其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月5日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　（1）现场方式：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年4月26日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2023年4月26日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　本次股东大会议案编码示例表：

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、上述议案1、议案3-议案10业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；议案2业经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的公告。

　　3、议案5、议案6、议案8、议案9、议案10为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，其结果在 2022 年年度股东大会决议公告中单独列示。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年5月5日（星期五：上午8:30至下午13:00）

　　2、登记地点：葵花药业集团股份有限公司办公楼503室。

　　3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2023年5月5日11:00前送达本公司。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2022年年度股东大会”字样。

　　（4）本次会议不接受电话登记。

　　4、会议联系方式

　　联系人：周广阔

　　联系电话：0451-82307136

　　联系传真：0451-82367253

　　联系邮箱：khyygroup@163.com

　　联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18 号葵花药业集团股份有限公司 证券部

　　5、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场办理登记手续。

　　6、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费用、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（地址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件:

　　1、 公司第四届董事会第二十四次会议决议

　　2、 公司第四届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　葵花药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362737。

　　2、投票简称：葵花投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2023年5月5日的交易时间，即 9:15—9:25、9:30-11:30、 13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日上午9:15，结束时间为2023年5月5日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　葵花药业集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　兹委托             （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2022年年度股东大会。本人/单位授权           （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。若无明确投票表决意向，则授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会议案的表决意见：

　　委托人姓名或名称(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：                 股   委托人持有股份的性质：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：                     受托人身份证号码：

　　委托人联系电话：

　　年    月    日

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　葵花药业集团股份有限公司独立董事

　　关于第四届董事会第二十四次会议

　　相关事项之事前认可及独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，在详细认真审阅了相关材料后，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

　　一、关于对《公司2022年度利润分配方案》的独立意见

　　公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》及公司分红规划的相关规定，符合公司的实际情况，兼顾了公司的健康、持续发展及股东回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司审议利润分配方案的程序合法、有效。同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案。

　　二、关于对《公司2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，内控体系符合法律法规和证券监管部门的要求。在日常经营活动中，各项内控制度能够有效执行，公司经营管理水平、风险防范能力不断提升。《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面的反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制现状。

　　三、关于公司日常关联交易相关事项的事前认可及独立意见

　　（一）2023年度日常关联交易预计事项的事前认可和独立意见

　　独立董事认为，公司与关联方日常关联交易符合公司经营、管理需要，交易定价公允，付款条件合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将2023年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　公司及各子公司2023年度拟发生的日常关联交易系为满足公司日常经营管理、员工福利之需开展，属于公司正常业务经营所需，交易的价格将参照市场价格确定，符合公开、公正、公平的交易原则，董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，不会损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　同意公司及各子公司2023年度与关联方五常葵花阳光米业有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，预计金额不超过2,000万元。

　　（二）2022年度日常关联交易情况说明

　　公司 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计金额系根据过往交易情况预估的最大资金额度，实际发生额低于预计金额为正常经营行为所致，董事会对上述关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2022年度发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关于公司2023年度预计担保额度的独立意见

　　公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于提高融资效率，支持子公司业务发展，符合公司整体发展战略。被担保子公司财务状况良好，经营能力稳定，具备较强的债务偿还能力。

　　本次担保额度预计的审议与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　同意公司《关于2023年度预计担保额度的议案》。

　　五、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

　　公司经营稳健，现金流情况较好，在保证公司日常经营和资金安全前提下进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益。

　　现金管理事项的决策和审议程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，公司内部控制制度健全，现金管理风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。

　　六、关于公司开展票据池业务及票据质押业务事项的独立意见

　　公司及子公司开展票据池业务，有利于盘活公司票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。公司及子公司开展上述业务不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，表决程序合法、有效。同意公司及子公司本次开展票据池业务及票据质押业务，业务实施额度均不超过3亿元人民币。

　　七、关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　（一）控股股东及其他关联方占用公司资金情况

　　2022年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规占用资金情况。

　　（二）公司对外担保情况

　　截至2022年12月31日,公司实际对外担保总额为人民币13,000万元，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重3.09%。截至目前，公司实际对外担保总额为人民币13,000万元，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重3.09%。

　　上述担保均为对合并报表范围内控股子公司的担保，均履行了必要的审批程序，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违规对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　　八、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的独立意见

　　经核查，独立董事认为：关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事对该事项无异议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的独立意见

　　经核查，独立董事认为:公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划符合公司实际情况及现行法律、法规及规范性文件的规定，有助于公司建立健全、完善持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划，并提交公司股东大会审议。

　　独立董事： 林瑞超、施先旺、崔丽晶

　　2023年4月11日