浙江洁美电子科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002859           证券简称：洁美科技           公告编号：2023-015

　　债券代码：128137           债券简称：洁美转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2023年3月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2023年4月10日（星期一）下午14:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长方隽云先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，2022年度，公司实现营业收入130,118.28万元、营业利润17,796.20万元、利润总额17,631.65万元、净利润16,586.98万元，分别较上年同期下降30.10%、59.47%、59.77%和57.35%。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2022年修订）》的相关规定，现将公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》提交董事会审议。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　五、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2088号）确认，2022年度公司实现净利润165,869,772.08元（其中母公司实现净利润 132,485,495.27元），截至2022年12月31日累计未分配利润总额共计1,177,276,744.00元（其中母公司累计未分配利润为886,865,442.59元），资本公积余额为974,125,218.49元（其中母公司资本公积余额为960,917,168.13元）。

　　虽然在外部诸多不利因素影响之下公司经营业绩有所下降，但是为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提出2022年度利润分配预案：以截至2023年3月31日的公司总股本434,259,336股，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因激励对象中2人因个人原因离职，应回购注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票；因2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销1,273,600股；合计回购注销1,443,600股，预计将于2022年年度权益分派实施前完成）后的总股本432,815,736股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金43,281,573.60元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

　　自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变[即每10股派发现金红利1.0元（含税）]，相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　六、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　七、审议并通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2023年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　八、审议并通过了《关于申请办理银行授信额度及授权法定代表人在银行授信额度内签署借款合同的议案》

　　根据2023年度公司生产经营的需要，为应对汇率异动及适应公司经营需要，结合公司及全资子公司的财务状况，经与银行协商，公司拟在银行申请银行最高综合授信额度合计人民币48亿元，各银行授信额度具体由财经管理中心自行安排。上述额度有效期为2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　同时，董事会拟授权法定代表人在银行的授信额度内签署相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　九、审议并通过了《关于公司及各子公司之间为融资需要相互提供担保的议案》

　　为统筹管理公司融资，支持各子公司的发展，公司拟在人民币30亿元融资额度内，同意浙江洁美电子科技股份有限公司、浙江洁美电子信息材料有限公司、杭州万荣科技有限公司、江西洁美电子信息材料有限公司、香港百顺有限公司、洁美（马来西亚）有限公司、北京洁美聚力电子科技有限公司、广东洁美电子信息材料有限公司、浙江洁美半导体材料有限公司、天津洁美电子信息材料有限公司根据融资工作的实际需要相互之间提供担保。上述额度有效期为2022年年度股东大会决议之日起至2023年年度股东大会召开日止。

　　同时，董事会拟授权各公司法定代表人在上述担保额度内签署相关文件。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源及服务。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙股权投资管理集团有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源及服务，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品及服务价格为基础确定，以货币方式结算。

　　参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2023年度日常关联交易金额共计不超过7,000万元。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　表决结果：关联董事方隽云、方骥柠回避表决，同意票数为5票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十一、审议并通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2022年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》，中信证券股份有限公司出具了《关于浙江洁美电子科技股有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。另外，会计师对上述报告的鉴证意见亦于同日刊登于巨潮资讯网上。保荐机构中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《中信证券关于公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　十二、审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　主要内容：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，因公司2022年6月10日实施了2021年年度权益分派，即每10股派发现金红利2.00元（含税），拟调整公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期限制性股票的回购价格，回购价格从16.81元/股调整为16.61元/股。

　　此外，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中2人因个人原因离职，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票；因公司2021年限制性股票激励计划中第一个限售期的业绩考核指标未达成，拟回购注销第一个限售期尚未解除限售的127.36万股限制性股票，以上两项合计注销144.36万股限制性股票。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可和独立意见》。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》。

　　十三、审议并通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　　公司于2023年4月10日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，确认：1、激励对象中2人因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股；2、公司2022年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计127.36万股；以上两项共计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144.36万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由434,237,760股变更为432,794,160股。注册资本由434,237,760元人民币变更为432,794,160元人民币。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修改内容如下：

　　特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年5月10日开始进入转股期，上述股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加股本的部分。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》、《关于修订<公司章程>的公告》、《关于减少注册资本及通知债权人的公告》。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十四、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬标准的议案》

　　2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》，同意由公司向独立董事以每人每年6万元（税前）的标准发放工作津贴。根据中国有关法律法规的要求，且体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事、监事的工作任务和责任，拟订公司董事、监事的薪酬标准如下：

　　1、独立董事每人每年薪酬6万元人民币（税前）。

　　2、除前述1项以外的其他董事以及监事，不领取董事或监事职务薪酬。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。

　　十五、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　为促进公司稳健、有效发展，结合公司实际情况并经公司薪酬与考核委员会研究，制定公司高级管理人员薪酬方案如下：

　　1、总经理基础年薪为70万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过150万元。副总经理基础年薪为40万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过100万元；

　　2、财务负责人基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元；

　　3、董事会秘书基础年薪为20万元，绩效薪酬根据绩效考核发放，但最高不超过50万元。

　　4、薪酬说明：

　　（1）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　（2）上述薪酬方案不包含职工福利费等。

　　表决结果：关联董事方隽云、张永辉、方骥柠、张君刚回避表决，同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　十六、审议并通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

　　公司可转换公司债券募集资金投资项目包括以下两个项目：1、年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨 CPP 保护膜生产项目（一期）；2、补充流动资金。其中，项目2已按计划完成。项目1中的厂房已经建设完成并转固，CPP保护膜生产项目（一期）已按计划完成并投产，年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）产线尚未达到预定可使用状态。具体如下：

　　“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”原计划2022年9月30日达到预定可使用状态。该项目生产线为海外定制进口设备，所生产产品BOPET基膜为定制化产品，用作公司离型膜产品的原材料。因过往三年间各国之间往来受限，该生产线交付及安装有所延迟；加之2022年离型膜产业链下游消费电子等行业需求持续疲软，下游客户采取谨慎采购策略，公司向下游客户送样验证周期有所延长，而公司需要根据客户验证情况持续进行设备调试及优化以达到设备的预定可使用状态。上述外部环境的不利变化导致该产线的实际安装、调试时间晚于预期时间。公司经审慎的研讨论证，计划延长该项目建设期，拟将该项目达到可使用状态的时间延期至2023年9月30日。

　　公司将积极推进自制基膜（BOPET膜）的离型膜在客户端的验证测试进度，为BOPET膜批量化生产创造条件，使公司年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）早日正式投入生产。

　　上述年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）除建设周期延期外，项目实施主体、投资金额、建设内容等均保持不变。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了同意的意见。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》刊登的《浙江洁美电子科技股份有限公司关于部分募投项目延长建设期的公告》。

　　十七、审议并通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月10日召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　　表决结果：同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》。

　　十八、备查文件

　　1、第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司董事、高级管理人员关于2022年年度报告书面确认意见；

　　3、公司监事关于2022年年度报告书面确认意见。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技            公告编号：2023-021

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议决定于2023年5月10日（星期三）召开浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会相关事务通知如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会议审议通过，决定召开2022年年度股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月10日（星期三）14:30

　　（2）网络投票时间：2023年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月10日的交易时间即9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2023年5月10日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日2023年4月27日（星期四），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司会议室

　　8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》的有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　除以上议案需审议外，会议还将听取公司独立董事作2022年度述职报告，该述职作为2022年年度股东大会的一个议程，但不作为议案进行审议。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，详细内容见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述议案9、11由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过；其余议案应当经出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、现场会议登记办法

　　1、登记时间：2023年5月5日（星期五）上午9:30至11:30，下午14:00至17:00

　　2、登记地点：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层浙江洁美电子科技股份有限公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件一）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（样式详见附件二），以便登记确认。传真请在2023年5月5日下午17:00前送达公司董事会办公室。

　　来信请寄：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室。邮编：310015（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件三。

　　五、其他注意事项

　　1、会议联系方式：

　　联系人：张君刚、欧荣芳

　　联系电话：0571-87759593

　　联系传真：0571-88155859

　　通讯地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室

　　邮政编码：310015

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

　　附件一：《2022年年度股东大会授权委托书》；

　　附件二：《2022年年度股东大会参会股东登记表》；

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二次会议决议。

　　特此公告

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

　　附件一：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为浙江洁美电子科技股份有限公司股东，兹委托         先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2023年5月10日召开的浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　□可以   □不可以

　　2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

　　委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：      年  月  日

　　委托期限：至2022年年度股东大会会议结束。

　　附件二：

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　2022年年度股东大会现场会议参会股东登记表

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362859”，投票简称为“洁美投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月10日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002859            证券简称：洁美科技           公告编号：2023-016

　　债券代码：128137            债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2023年3月30日以直接发放、邮寄、传真等方式发出，会议于2023年4月10日（星期一）下午15:00以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席潘春华女士召集并主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以书面表决及通讯表决相结合的方式，审议并表决通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>和<2022年年度报告摘要>的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的相关规定，现将公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》提交监事会审议。

　　同时，公司监事会根据《证券法》第68条规定等法律法规的有关要求，对董事会编制的2022年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2022年年度报告已经会计师事务所审计，报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果；3、在公司监事会出具此意见前，我们没有发现参与公司2022年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；因此，我们保证公司2022年年度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告全文》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》。

　　三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　经天健会计师事务所审计，报告期内，全年实现营业收入130,118.28万元、营业利润17,796.20万元、利润总额17,631.65万元、净利润16,586.98万元，分别较上年同期下降30.10%、59.47%、59.77%和57.35%。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、审议并通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕2088号）确认，2022年度公司实现净利润165,869,772.08元（其中母公司实现净利润 132,485,495.27元），截至2022年12月31日累计未分配利润总额共计1,177,276,744.00元（其中母公司累计未分配利润为886,865,442.59元），资本公积余额为974,125,218.49元（其中母公司资本公积余额为960,917,168.13元）。

　　虽然在外部诸多不利因素影响之下公司经营业绩有所下降，但是为积极回报广大投资者，与所有股东分享公司发展经营成果，在符合公司利润分配政策、资本公积金较为充足的前提下，结合公司未来的发展前景和战略规划，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提出2022年度利润分配预案：以截至2023年3月31日的公司总股本434,259,336股，扣除即将回购并注销的用于股权激励的限制性股票（因激励对象中2人因个人原因离职，应回购注销其已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票；因2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期未满足解除限售条件，应回购并注销1,273,600股；合计回购注销1,443,600股，预计将于2022年度权益分派实施前完成）后的总股本432,815,736股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），共计派发现金43,281,573.60元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）；送红股0股（含税）；不以资本公积金转增股本。

　　自利润分配预案公告日至实施权益分配股权股份登记日期间，因“洁美转债”转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因导致公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，保持分配比例不变[即每10股派发现金红利1.0元（含税）]，相应调整利润分配总额。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及本公司章程等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

　　监事会认为：公司上述利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及相关规定，符合公司实际经营情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计经验和良好的职业水准，在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

　　监事会认为：天健会计师事务所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　六、审议并通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　监事会对公司2022年度募集资金使用情况进行检查后认为：公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　七、审议并通过了《关于全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司（以下简称“浙江洁美电材”）根据电子专用原纸生产线的相关要求，需要采购日常生产所需的蒸汽能源。浙江洁美电材所在地安吉县安吉临港经济区唯一一家集中供热单位为公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司投资建设的安吉临港热电有限公司（以下简称“临港热电”）。因此，浙江洁美电材拟向临港热电购买日常生产所需的蒸汽能源，采购价格根据《供热煤热价格联动管理办法》制定，执行煤热联动机制，具体交易价格以市场同期同类能源产品价格为基础确定，以货币方式结算。

　　参考当前价格，考虑煤价波动等因素，预计2023年度日常关联交易金额共计不超过7,000万元。

　　监事会审议后认为：公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司与关联方的交易定价以市场同期同类能源产品价格为基础确定，定价原则公平合理，未违反公开、公平、公正的原则，符合相关交易规则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于公司全资子公司浙江洁美电子信息材料有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　八、审议并通过了《关于<2022年度内部控制自我评价报告>及<内部控制规则落实自查表>的议案》

　　为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康发展，维护全体股东和利益相关者的合法权益，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，结合《公司章程》等规定，公司全面建立健全公司内部控制制度，彻底落实相关制度规范的要求，强化对内控制度执行的监督检查，不断提高治理水平，促进企业规范运作，有效防范经营决策及管理风险，确保公司的稳健经营。在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2022年度内部控制工作有效性进行了自我评价，公司董事会编制了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对董事会关于公司2022年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。公司董事会编制和审核《2022年度内部控制自我评价报告》的程序符合相关法律、行政法规、规范性文件的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江洁美电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》及《浙江洁美电子科技股份有限公司内部控制规则落实自查表》。

　　九、审议并通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为，本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司2021年激励计划激励对象中2人因个人原因已离职，同意对其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计17万股进行回购注销。鉴于公司2021年激励计划第一个限售期的业绩考核未达标，同意对第一个限售期未解除限售的限制性股票共计127.36万股进行回购注销。本次合计回购注销1,443,600股。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及《中国证券报》上披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的的公告》。

　　十、审议通过了《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》

　　经审核，监事会认为：本次部分募集资金投项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。同意将募投项目“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”达到预定可使用状态的时间从2022年9月30日调整为2023年9月30日。

　　表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　具体内容详见公司同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及《上海证券报》上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：002859               证券简称：洁美科技           公告编号：2023-018

　　债券代码：128137               债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会关于募集资金2022年年度

　　存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关规定，浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“洁美科技”或“公司”）编制了截至2022年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　1.2020年发行可转换公司债券

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2323号），本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用公开发行可转换公司债券的方式，向社会公众公开发行600万张可转换公司债券，其中向本公司原股东优先配售4,873,924张，通过网上向社会公众投资者发行1,114,625张，由主承销商包销11,451张。每张面值100元，期限6年，共计募集资金60,000.00万元，坐扣承销和保荐费用424.53万元（不含税）后的募集资金为59,575.47万元，已由主承销商天风证券股份有限公司公司于2020年11月10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用210.74万元后，公司本次募集资金净额为59,364.73万元（不含税）。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕486号）。

　　2.2022年非公开发行A股股票

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江洁美电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2868号），本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票24,237,881股，发行价为每股人民币20.01元，共计募集资金48,500.00万元，坐扣承销和保荐费用472.00万元（不含税）后的募集资金为48,028.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2022年12月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、用于本次发行的信息披露费、材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用106.13万元后，公司本次募集资金净额为47,921.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕755号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　1.2020年发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币万元

　　2. 2022年非公开发行A股股票

　　金额单位：人民币万元

　　[注] 应结余募集资金与实际结余募集资金的差异系本次申报非公开发行的律师费、审计验资费、用于本次发行的信息披露费、材料制作费用等尚余77.81万元未支付所致

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

　　1.2020年发行可转换公司债券

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于2020年11月1日、2020年11月9日、2020年11月10日分别与中国工商银行股份有限公司安吉支行、招商银行股份有限公司杭州分行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2.2022年非公开发行A股股票

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2022年12月30日分别与杭州银行股份有限公司官巷口支行、招商银行股份有限公司杭州城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　注：截至2023年3月22日，公司2022年非公开发行A股股票募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，相关募集资金专户已销户，公司与保荐机构及银行签署的对应项目的三方监管协议相应终止

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和附件2。

　　2.本期未有超额募集资金的使用情况。

　　3.募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2020年发行可转换公司债券

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，本公司根据项目建设的需要，以自筹资金先行投入募投项目，在募集资金到位后予以置换。

　　2020年12月1日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为41,749,967.14元，涉及的募投项目为“年产36,000吨光学级BOPET膜、年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”。上述募集资金置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具《关于浙江洁美电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10254号）。

　　4.尚未使用的募集资金用途及去向

　　（1）2020年发行可转换公司债券

　　截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币零元。

　　（2）2022年非公开发行A股股票

　　本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币479,996,798.81元（包括累计收到的银行存款利息及购买理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1.2020年发行可转换公司债券

　　公司募集资金项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2.2022年非公开发行A股股票

　　公司募集资金项目中“补充流动资金项目”无法单独核算效益。因该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：

　　1.募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

　　2.募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行A股股票）

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表（2020年发行可转换公司债券）

　　2022年度

　　编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司    金额单位：人民币万元

　　[注1]坐扣承销和保荐费用424.53万元（不含税），另减除律师费、审计验资费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用210.74万元（不含税）后，“补充流动资金”项目承诺投资总额14,364.73万元

　　[注2]“年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”在2022年6月达到预定可使用状态，“年产36,000吨光学级BOPET膜（一期）”尚在调试中

　　[注3]“年产6,000吨CPP保护膜生产项目（一期）”项目2022年度实现销售收入2,537.07（不含税）万元，毛利1,324.93万元

　　附件2

　　募集资金使用情况对照表（2022年非公开发行A股股票）

　　2022年度

　　编制单位：浙江洁美电子科技股份有限公司     金额单位：人民币万元

　　[注]坐扣承销和保荐费用472.00万元（不含税）,另减除律师费、审计验资费、用于本次发行的信息披露费、材料制作费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用106.13万元后,“补充流动资金”项目承诺投资总额为47,921.87万元。

　　证券代码：002859          证券简称：洁美科技          公告编号：2023-025

　　债券代码：128137          债券简称：洁美转债

　　浙江洁美电子科技股份有限公司关于

　　变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月10日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、变更注册资本情况

　　公司于2023年4月10日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》及相关法律、法规的规定，确认因1、激励对象中2人因个人原因已离职，根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17万股；2、公司2022年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期的解除限售条件，公司拟回购注销48名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计127.36万股；以上两项共计拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计144.36万股。

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由434,237,760股变更为432,794,160股。注册资本由434,237,760元人民币变更为432,794,160元人民币。

　　二、公司章程修订情况

　　因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　特别说明：2020年11月4日，公司公开发行了600万张可转换公司债券，2021年5月10日开始进入转股期，上述股份均不包括洁美转债持有者自行转股增加股本的部分。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

　　以上变更尚需公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江洁美电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月12日