三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市初步询价及推介公告（下转C2版）

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　特别提示

　　三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“三博脑科”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第208号】）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令【第205号】）（以下简称“《注册办法》”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《业务实施细则》”）《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（深证上〔2018〕279号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2023年修订）》（深证上〔2023〕110号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2023〕19号）（以下简称“《网下投资者管理规则》”）、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2023〕19号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。

　　本次发行的初步询价及网下发行均通过深交所网下发行电子平台（以下简称“网下发行电子平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面，具体内容如下：

　　1、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”“保荐人”或“中信证券”）负责组织实施。初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）及中国结算深圳分公司登记结算平台实施；网上发行通过深交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

　　本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和保荐人相关子公司跟投（如有）组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）与合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，本次发行的保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。战略配售相关情况见本公告“二、战略配售的相关安排”。

　　发行人和保荐人（主承销商）将在《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露向参与战略配售的投资者配售的股票总量、认购数量、占本次发行股票数量的比例以及持有期限等信息。

　　2、发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。

　　3、网下发行对象：经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　4、初步询价：本次发行初步询价时间为2023年4月17日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。

　　网下询价开始前一工作日（2023年4月14日，T-5日）上午8:30至初步询价日（2023年4月17日，T-4日）当日上午9:30前，网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交定价依据，并填写建议价格或价格区间，否则不得参与本次询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。

　　参与本次发行初步询价的网下投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者的不同报价不得超过三个，且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，同一配售对象只能有1个报价。相关申报一经提交，不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的，应当重新履行定价决策程序，在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据、之前报价是否存在定价依据不充分及（或）定价决策程序不完备等情况，并将改价依据及（或）重新履行定价决策程序等资料存档备查。

　　网下投资者申购价格的最小变动单位为0.01元，初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为100万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍，每个配售对象的拟申购数量不得超过1,000万股。

　　本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为1,000万股，约占网下初始发行数量的42.43%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和拟申购数量。网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购，保荐人（主承销商）有权认定超资产规模的申购为无效申购。

　　参与初步询价时，网下投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日）即2023年3月31日总资产与询价前总资产的孰低值，配售对象成立时间不满一个月的，原则上以初步询价首日前第五个交易日即2023年4月10日（T-9日）的产品总资产计算孰低值。

　　参与本次三博脑科网下询价的投资者应在2023年4月14日（T-5日）中午12:00前将资产证明材料通过中信证券IPO网下投资者资格核查系统（网址：https://www.citics.com/ipo/login/index.html）提交给保荐人（主承销商）。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的，发行人和保荐人（主承销商）将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售，并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的，应自行承担由此产生的全部责任。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在中信证券IPO网下投资者资格核查系统提交的《网下配售对象资产规模报告》及相关资产规模证明文件中对应的总资产金额与其在深交所网下发行电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　特别提示一：为促进网下投资者审慎报价，深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作：

　　在网下询价开始前一工作日（2023年4月14日，T-5日）上午8:30至初步询价日（2023年4月17日，T-4日）当日上午9:30前，网下投资者应通过深交所网下发行电子平台（https://eipo.szse.cn）提交定价依据并填报建议价格或价格区间，否则不得参与询价。网下投资者提交定价依据前，应当履行内部审批流程。

　　网下投资者应按照定价依据给出的建议价格或价格区间进行报价，原则上不得修改建议价格或者超出建议价格区间进行报价。

　　特别提示二：网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，如实向保荐人（主承销商）提供配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日上一个月的最后一个自然日，即2023年3月31日）的资产规模报告及相关证明文件，并符合保荐人（主承销商）的相关要求。

　　网下投资者为配售对象填报的拟申购金额不得超过其向保荐人（主承销商）提交的《网下配售对象资产规模报告》及其他相关证明文件中的产品总资产金额。《网下配售对象资产规模报告》的总资产金额应以配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日）即2023年3月31日产品总资产金额为准。配售对象成立时间不满一个月的，《网下配售对象资产规模报告》的产品总资产金额原则上以初步询价首日前第五个交易日即2023年4月10日（T-9日）的产品总资产金额为准。

　　网下投资者一旦报价即视为承诺其在中信证券网下投资者管理系统提交的《网下配售对象资产规模报告》及相关证明文件中对应的总资产金额与其在深交所网下发行电子平台提交的数据一致；若不一致，所造成的后果由网下投资者自行承担。

　　特别提示三：为促进网下投资者审慎报价、便于核查创业板网下投资者资产规模，深交所要求网下投资者按以下要求操作：

　　初步询价期间，网下投资者报价前须在深交所网下发行电子平台内如实填写该配售对象最近一个月末（招股意向书刊登日的上一月最后一个自然日，即2023年3月31日）的总资产金额，投资者填写的总资产金额应当与其向保荐人（主承销商）提交的《网下配售对象资产规模报告》及其他相关证明文件中的总资产金额保持一致。配售对象成立时间不满一个月的，原则上以询价首日前第五个交易日即2023年4月10日（T-9日）的产品总资产金额为准。

　　网下投资者需严格遵守行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　5、网下剔除比例规定：初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者初步询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间（申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准）由晚到早、同一申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的拟申购量为所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申购价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和保荐人（主承销商）将综合剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、同行业上市公司估值水平、发行人基本面、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定发行价格、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐人（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

　　有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格，且未作为最高报价部分被剔除，同时符合发行人和保荐人（主承销商）事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。保荐人（主承销商）已聘请北京德恒律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证，并将对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

　　6、发布《投资风险特别公告》：若发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金与合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，或本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率（中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率），发行人和保荐人（主承销商）将在网上申购前发布《三博脑科医院管理集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”），详细说明定价合理性，提示投资者注意投资风险。

　　7、限售期安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

　　网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。

　　战略配售股份限售期安排见本公告“二、战略配售的相关安排”。

　　8、市值要求：

　　网下投资者：以本次发行初步询价开始前两个交易日2023年4月13日（T-6日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创和创业等主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上，其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　网上投资者：投资者持有1万元以上（含1万元）深交所非限售A股股份和非限售存托凭证市值的，可在2023年4月21日（T日）参与本次发行的网上申购。其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）》等规定已开通创业板市场交易权限（国家法律、法规禁止者除外）。每5,000元市值可申购500股，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2023年4月19日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算，可同时用于2023年4月21日（T日）申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　9、网下网上申购：本次网下发行申购日与网上发行申购日同为2023年4月21日（T日）。其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-

　　11:30，13:00-15:00。投资者在2023年4月21日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。

　　（下转C2版）