四川天味食品集团股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划 限制性股票回购数量和价格的公告

　　证券代码：603317         证券简称：天味食品        公告编号：2023-061

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予回购注销数量调整为：62.104万股

　　● 限制性股票首次授予回购注销价格调整为：7.6元/股

　　● 限制性股票预留授予回购注销数量调整为：18.97万股

　　● 限制性股票预留授予回购注销价格调整为：8.54元/股

　　四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于调整部分限制性股票回购数量和价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1. 2022年2月25日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2. 2022年2月25日至2022年4月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月15日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3. 2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年4月23日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4. 2022年5月13日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见，认为调整程序合法合规，首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5. 2022年6月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票首次授予登记工作，本次实际授予限制性股票707.44万股。公司股本总额增加至761,256,090股。

　　6. 2022年9月22日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为预留授予的限制性股票授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7. 2022年11月24日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次回购注销限制性股票事项。

　　8. 2022年12月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票预留授予登记工作，本次实际授予限制性股票141.80万股。公司股本总额增加至762,674,090股。

　　9. 2022年12月14日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　10. 2022年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票38万股。公司股本总额增加至763,054,090股。

　　11. 2023年1月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过《关于向公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为向暂缓授予的激励对象授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓授予日符合相关规定。

　　12. 2023年2月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2022年限制性股票暂缓授予登记工作，本次实际授予限制性股票33万股。公司股本总额增加至763,384,090股。

　　13. 2023年2月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成回购注销限制性股票9万股。公司股本总额减少至763,294,090股。

　　14. 2023年2月28日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股进行回购注销，回购金额6,524,441元（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。

　　二、 调整事由及调整结果

　　（一） 调整事由

　　公司于2023年3月22日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度权益分派预案的议案》，以参与权益分派的总股本757,728,909股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）；以资本公积金转增股本，每10股转增4股。公司于2023年4月11日完成2022年度权益分派工作。

　　根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中“第五章 本激励计划的具体内容”之“九、限制性股票回购注销的原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格做相应的调整。因此，公司对2022年限制性股票激励计划中首次和预留授予的45名激励对象已获授但尚未解除限售的共计57.91万股限制性股票的回购数量和价格进行调整。

　　（二） 调整方法及调整结果

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的数量调整方法及结果

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　根据以上公式，调整后回购数量=579,100*（1+0.4）=810,740股

　　2、 派息加上资本公积转增股本的价格调整方法及结果

　　P=（P0-V）/（1+n）

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　根据以上公式，调整后首次授予回购价格为（10.96-0.32）/（1+0.4）=7.6元/股，调整后预留授予回购价格为（12.27-0.32）/（1+0.4）=8.54元/股。

　　根据2022年年度股东大会授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、 本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票回购数量和价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、 独立董事意见

　　由于公司实施了2022年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购数量和价格进行调整，限制性股票回购数量调整为81.074万股，首次授予限制性股票回购价格调整为7.6元/股，预留授予限制性股票回购价格调整为8.54元/股。公司本次对限制性股票回购数量和价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》相关规定。因此，我们同意上述调整。

　　五、 监事会核查意见

　　公司根据2022年度权益分派实施结果调整限制性股票回购价格和数量符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、 律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定。

　　七、 备查文件

　　1. 《第五届董事会第十七次会议决议》；

　　2. 《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

　　3. 《第五届监事会第十六次会议决议》；

　　4. 《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整等事项之法律意见书》。

　　特此公告。

　　四川天味食品集团股份有限公司董事会

　　2023年4月13日