北京诺禾致源科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688315         证券简称：诺禾致源         公告编号：2023-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2023年4月12日召开，应参加本次董事会会议的董事5人，实际参加本次董事会会议的董事5人，会议由董事长李瑞强先生召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司2022年年度董事会工作报告的议案》

　　根据有关法律法规的相关规定，董事会就公司2022年年度董事会的运转情况拟订了《2022年年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于公司2022年年度总经理工作报告的议案》

　　根据有关法律法规的有关规定，总经理就公司2022年年度公司生产经营情况拟订了《2022年年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议并通过了《关于公司2022年年度独立董事述职报告的议案》

　　根据有关法律法规的有关规定，独立董事就公司2022年年度独立董事工作情况拟订了《2022年年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司2022年年度审计委员会履职报告的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，董事会审计委员会就公司2022年年度审计委员会工作情况拟订了《2022年年度审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　五、审议并通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度审计工作。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司根据2022年实际经营情况编制了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

　　截至2022年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币437,245,960.34元。2022年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币177,230,334.75元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.047元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币18,809,400.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.61%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》

　　根据日常经营的实际需要，公司对2023年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

　　单位：元

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事李瑞强回避表决。

　　2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

　　单位：元

　　表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，关联董事王其锋回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　九、审议并通过了《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　根据《公司章程》、《诺禾致源董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司拟订了《2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案中2023年度公司董事的薪酬方案尚须提交股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2023-018）。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《关于公司<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十二、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2022年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　十三、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，鉴于公司2022年度业绩未达到业绩考核目标以及部分激励对象已离职，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计1,150,860股。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意4票；反对0 票；弃权0 票。关联董事王其锋对此议案已回避表决。

　　十四、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《诺禾致源募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　十五、审议并通过了《关于公司2023年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

　　为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2023年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议并通过了《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2023]第ZG10527号）。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议《关于修改<公司章程>的议案》

　　为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，重新修改《公司章程》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十八、审议《关于解除新加坡国际控股公司向荷兰国际控股子公司提供担保的议案》

　　因诺禾致源（荷兰）国际控股有限公司已于2022年11月完成减少注册资本流程，同意解除诺禾致源国际控股（新加坡）有限公司为诺禾致源（荷兰）国际控股有限公司的担保，解除担保金额为452万欧元。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议《关于计提资产减值准备的议案》

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司初步测算，预计本期计提的减值准备总额约为4,194.68万元。

　　我们认为，本次计提资产减值准备后的财务报表能客观、公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策等的规定。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）。

　　二十、审议《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2023年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、审议《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，公司董事会提请召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688315           证券简称：诺禾致源          公告编号：2023-009

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2023年4月12日召开，应参加本次监事会会议的监事3人，实际参加本次监事会会议的监事3人，会议由监事会主席李兴园女士召集并主持。会议符合《中华人民共和国公司法》和《北京诺禾致源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。会议审议并通过了如下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司拟定了《2022年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、审议并通过了《关于公司聘任2023年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格和从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在与公司的合作过程中，能够坚持独立审计原则，项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，表现出了良好的专业水准。因此，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2023年度审计工作。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-014）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、审议并通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　公司根据2022年实际经营情况编制了《2022年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

　　截至2022年12月31日，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币437,245,960.34元。2022年度，公司合并利润表归属于上市公司股东的净利润人民币177,230,334.75元。经公司第三届董事会第七次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.047元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本400,200,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利人民币18,809,400.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为10.61%。2022年度公司不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　至实施权益分派股权登记日，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　监事会认为，公司 2022年年度利润分配方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》

　　根据日常经营的实际需要，公司对2023年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　1、与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易

　　单位：元

　　2、与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易

　　单位：元

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-019）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　六、审议并通过了《关于公司2023年监事薪酬的议案》

　　根据《公司章程》等相关制度，结合公司经营规模、业绩等实际情况，参考行业薪酬水平制定了公司2023年监事薪酬方案。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于公司2022年年度监事会工作报告的议案》

　　根据有关法律法规的相关规定，监事会就公司2022年年度监事会的运转情况拟订了《2022年年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于公司<2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　根据有关法律法规和公司相关制度的有关规定，公司财务部门拟定了《2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　九、审议并通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》、《诺禾致源募集资金管理办法》等相关法律法规及制度规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-013）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议并通过了《关于公司2023年因补充流动资金向银行借款计划的议案》

　　为满足公司正常生产经营需要，补充公司流动资金，公司2023年拟向银行申请取得不超过人民币10亿元的综合授信额度，实际借款总金额将不超过人民币5亿元，单笔借款不超过2亿元。借款资金将全部用于公司生产经营补充流动资金所需，不作其他用途。公司在前述范围内与银行或第三方金融机构借款的手续文件，授权公司董事长李瑞强签署。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况及2022年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司初步测算，预计本期计提的减值准备总额约为4,194.68万元。

　　我们认为，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，计提资产减值准备后能更公允地反映公司的资产价值、财务状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京诺禾致源科技股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议并通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

　　根据有关法律法规的规定，公司拟定了《2023年第一季度报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司监事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688315          证券简称： 诺禾致源      公告编号：2023-013

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置募集资金进行现金

　　管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币5200.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等其他理财产品），使用期限自公司第三届董事会第七次会议决议之日起12个月之内有效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用。公司董事会授权财务总监行使该项决策并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕737号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,020万股，募集资金总额为人民币512,952,000.00元，扣除发行费用人民币63,182,374.86元（不含税），募集资金净额为人民币449,769,625.14元。本次募集资金已于2021年4月7日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月7日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10614号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　(一)募集资金使用计划按照实际募集资金净额调整情况

　　由于公司本次发行募集资金净额 44,976.96 万元低于《北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目拟投入募集资金金额人民币 50,398.63 万元，根据实际募集资金净额，结合各募集资金投资项目的情况，公司拟对部分募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）2022年度募集资金使用情况

　　公司首次公开发行募集资金于2021年4月7日到账，共募集资金人民币512,952,000.00元，扣除证券公司承销费用人民币46,170,038.40元，募集资金实际到账金额人民币466,781,961.60元。截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5200.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

　　（三）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等其他理财产品）。公司在选择投资收益凭证等产品时，相关产品需属于风险低、安全性高、流动性好的产品。

　　（四）决议有效期

　　自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。

　　（五）实施方式

　　授权公司财务总监在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。

　　（六）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；不会变相改变募集资金用途。

　　（七）现金管理收益的分配

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

　　四、对公司经营的影响

　　本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

　　五、风险控制措施

　　1、为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

　　3、公司财务中心安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　4、董事会、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　（二）监事会意见

　　2023年4月12日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。同意公司使用额度不超过人民币0.52亿元（包含本数）部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2022]15号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。

　　保荐机构同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　七、上网公告附件

　　1、《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688315      证券简称：诺禾致源       公告编号：2023-018

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，北京诺禾致源科技股份公司（以下简称“诺禾致源”或“公司”）于2023年4月12日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类、面值和数量

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价方式、价格区间及限售期

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

　　（六）发行前的利润滚存安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）股票上市地点

　　发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行相关的其他事宜。

　　（九）决议有效期

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　三、其他

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688315          证券简称： 诺禾致源         公告编号：2023-019

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司与关联方发生的日常性关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2023年4月12日，北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议审议通过《关于预计2023年日常关联交易的议案》，其中《与天津食安居餐饮管理有限公司的关联交易》关联董事李瑞强先生回避表决，4位非关联董事全部投票同意；《与北京诺禾心康基因科技有限公司的关联交易》，关联董事王其锋先生回避表决，4位非关联董事全部投票同意。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　本次日常关联交易已获得独立董事事前认可，并发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体如下：

　　事前认可意见：

　　公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明，并向我们提交了与此次关联交易相关的文件，根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们认为：公司预计2023年发生的日常关联交易，为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的规定，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则及不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。因此我们同意将《关于预计2023年日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事在审议具体关联交易事项时应回避表决。

　　独立意见：

　　根据公司日常经营需要，在公平公正及符合相关法律法规及《公司章程》等前提下，公司制定了《关于预计2023年日常关联交易的议案》。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则及不损害公司和其他股东利益的原则确定，未偏离市场独立第三方价格，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：2023年度预计与北京诺禾心康基因科技有限公司交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2022年度经审计同类业务的发生额；2023年度预计与天津食安居餐饮管理有限公司交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2022年经审计同类业务的发生额。

　　注2：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是2023年3月31日数据（该数据未经审计）。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）基本信息

　　（1）天津食安居餐饮管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：100万元

　　法定代表人：李瑞才

　　主要股东：李瑞才100%持股

　　成立日期：2015年9月30日

　　经营范围：餐饮管理，餐饮服务，预包装食品零售，蔬菜、肉类、水产品、禽蛋类批发兼零售，粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　住所：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地B07号楼地下1层

　　2022年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产为61.12万元；净资产为-18.98万元；主营业务收入为699.92万元；净利润为8.24万元。

　　注1：该数据未经审计。

　　（2）北京诺禾心康基因科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：687.50万元

　　法定代表人:李文锋

　　主要股东：北京锋行医疗科技中心（有限合伙）持股58.18%

　　成立日期：2016年12月7日

　　经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；会议服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；承办展览展示活动；企业管理；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；医学研究与试验发展；技术检测；软件开发；市场调查；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；销售医疗器械I、II类、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区黑泉路8号1幢1层1062室

　　2022年该公司主要财务数据为：总资产为377.01万元；净资产为88.24万元；主营业务收入为649.09万元；净利润为-119.05万元。

　　注2：该数据未经审计。

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联人均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、接受关联方提供服务等，是为了满足公司日常经营生产需要，是按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2023年度日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公

　　开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：上述预计2023年度日常关联交易有关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意上述交易的独立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。前述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次预计2023年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益；该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。综上，保荐机构对公司上述预计2023年度日常关联交易有关事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于北京诺禾致源科技股份有限公司预计2023年日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688315        证券简称：诺禾致源        公告编号：2023-020

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月4日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月4日   13点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦一楼多功能厅

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月4日

　　至2023年5月4日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-13已经2023年4月12日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2023年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。公司将在2022年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案9、议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案5、议案6、议案9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2023年4月28日（上午 8:30-11:30，下午13:30-17:30）前往公司办理登记手续。

　　（二） 登记地点

　　北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦。

　　（三） 登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、异地股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2023年4月28日16:00，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院301号楼101栋诺禾致源大厦证券办公室

　　邮编：100015

　　会务联系人：证券办公室

　　联系电话：010-82837801-889

　　电子邮箱：ir@novogene.com

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京诺禾致源科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月4日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　   　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688315        证券简称：诺禾致源        公告编号：2023-012

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的

　　限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计1,150,860股。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序

　　1、2021年5月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年5月31日至2021年6月11日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-021）。

　　3、2021年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张然女士作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年7月7日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京诺禾致源科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。

　　5、2021年7月7日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年4月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　7、2023年4月12日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《考核管理办法》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体原因如下：

　　1、鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中39人因个人原因已离职，已不符合激励资格，其已授予但尚未归属的合计145,680股限制性股票不得归属并按作废处理。

　　2、根据公司2022年年度审计报告，公司2022年度经审计的营业收入未达到《激励计划》和《考核管理办法》中设定的第二个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为30%不得归属，因此，作废已授予但未满足第二个归属期归属条件的限制性股票合计1,005,180股。

　　综上，本次共计作废的限制性股票数量为1,150,860股。作废完成后，首次授予的激励对象由317人调整为278人，首次授予数量由2,156,040股调整为1,005,180股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队的稳定性，本次作废部分限制性股票本身也不会 影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，决议程序合法有效，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，诺禾致源本次激励计划及部分限制性股票作废事宜已经取得现阶段必要的批准与授权；诺禾致源本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）《北京诺禾致源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　北京诺禾致源科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日