南京佳力图机房环境技术股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图         公告编号：2023-045

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2023年4月3日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2023年4月12日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席8人，赵湘莲独立董事因个人原因缺席本次会议。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8745.58万元及已支付发行费用的自筹资金人民币55.02万元，共计人民币8800.60万元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

　　（二）审议并通过《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币893,866,335.97元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。公司对该笔借款不收取利息。提请股东大会授权公司管理层全权负责上述借款事项。

　　上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”，楷德悠云已在杭州银行股份有限公司南京分行及宁波银行股份有限公司南京分行开设两个募集资金专项账户专款专用，其中杭州银行股份有限公司南京分行存放本次借款的募集资金200,000,000.00元，宁波银行股份有限公司南京分行存放本次借款的全部募集资金余额693,866,335.97元及募集资金到账后累计收到的银行存款利息。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

　　（三）审议并通过《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》

　　同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2023年3月31日延期至2023年9月30日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的公告》。

　　（四）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及子公司拟对总额不超过8亿元的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》。

　　（五）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2023年9月30日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》。

　　（六）审议并通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

　　同意公司因可转换公司债券转股及非公开发行股票相关事项，对《公司章程》部分条款进行修订，本次修改公司章程及办理工商变更登记的事项，提请董事会授权公司董事长和经营管理层办理工商变更登记、章程备案等事宜。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于修改公司章程及办理工商变更登记的公告》。

　　（七）审议并通过《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》《上市公司股东大会规则》和《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》的规定，公司董事会决定于2023年4月28日召开2023年第三次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次2023年第三次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　本次股东大会主要审议如下事项：

　　1《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》；

　　2《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》；

　　3《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》；

　　4《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图        公告编号：2023-047

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于使用非公开发行股票募集资金置换

　　预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”）使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8745.58万元及已支付发行费用的自筹资金人民币55.02万元，共计人民币8800.60万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）83,221,388股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.95元，2023年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00027号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截至2023年3月12日，本次发行募集资金总额为人民币911,274,198.60元，扣除相关发行费用人民币17,407,862.63元（不含增值税），实际募集资金净额人民币893,866,335.97元。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据公司已披露的《2021年度非公开发行股票预案》及根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年8月4日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》，本次募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：

　　单位：人民币万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　2021年1月28日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案，自2021年1月28日至2023年3月27日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,745.58万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“天衡专字【2023】00450号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司现使用募集资金8,745.58万元置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　四、自筹资金预先支付发行费用情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了“天衡专字【2023】00450号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。截止2023年3月27日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）金额55.02万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序

　　公司于2023年4月12日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8745.58万元及已支付发行费用的自筹资金人民币55.02万元，共计人民币8800.60万元。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次募集资金置换预先已投入的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　六、专项意见说明

　　1、会计师事务所鉴证意见

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字【2023】00450号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司管理层编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2023年3月27日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：佳力图使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。保荐机构同意佳力图使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金。

　　3、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　综上所述，我们同意该议案，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　4、监事会意见

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图        公告编号：2023-051

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置可转换

　　公司债券募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财种类：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品

　　委托理财金额：1亿元

　　委托理财期限：自股东大会审议通过之日起至2023年9月30日止

　　履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：本次购买的理财产品安全性高、流动性好、有保本约定，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次委托理财的资金来源系公司暂时闲置公开发行可转换公司债券募集资金（以下简称“募集资金”）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准公司向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后,募集资金净额为29,328.40万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”），为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资6,509万元，以自有资金增资716万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金19,765.29万元，占募集资金净额的67.39%，募集资金余额为10,771.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及理财产品收益），公司使用募集资金具体情况如下表：

　　单位：万元人民币

　　公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于进一步提高募集资金使用效率，募投项目按计划有序进行，本次现金管理不会影响募投项目实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）委托理财的资金投向

　　公司及子公司运用闲置可转债募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品，投资产品不得质押。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　公司及子公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（四）委托理财产品的额度及投资期限

　　公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2023年9月30日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

　　（五）委托理财具体实施方式

　　在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　二、委托理财风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制分析

　　（1）为控制风险，公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　（2）公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　三、委托理财对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截止2022年12月31日，公司资产负债率为50.43%，货币资金余额为6.78亿元。拟使用不超过人民币1万元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为14.75%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）现金管理会计处理方式

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、审议程序

　　公司于2023年4月12日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。保荐机构同意佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603912         证券简称：佳力图        公告编号：2023-046

　　转债代码：113597         转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2023年4月3日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2023年4月12日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币8745.58万元及已支付发行费用的自筹资金人民币55.02万元，共计人民币8800.60万元。

　　监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入自筹资金的事项，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

　　（二）审议并通过《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》

　　公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币893,866,335.97元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。公司对该笔借款不收取利息。提请股东大会授权公司管理层全权负责上述借款事项。

　　上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”，楷德悠云已在杭州银行股份有限公司南京分行及宁波银行股份有限公司南京分行开设两个募集资金专项账户专款专用，其中杭州银行股份有限公司南京分行存放本次借款的募集资金200,000,000.00元，宁波银行股份有限公司南京分行存放本次借款的全部募集资金余额693,866,335.97元及募集资金到账后累计收到的银行存款利息。

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》。

　　（三）审议并通过《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》

　　同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2023年3月31日延期至2023年9月30日。

　　监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的公告》。

　　（四）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及子公司拟对总额不超过8亿元的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　监事会认为：本次使用闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置非公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》。

　　（五）审议并通过《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及子公司拟对总额不超过1亿元的闲置可转债募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起至2023年9月30日止可循环滚动使用。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。并由股东大会授权董事长在以上额度内具体实施本次购买保本型理财产品的相关事宜、签署相关合同文件。

　　监事会认为：本次使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容请详见公司于同日上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的公告》。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2023-048

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 借款对象：南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”）

　　● 借款金额：南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“佳力图”或“公司”） 拟使用非公开发行股票募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币893,866,335.97元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息，上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”

　　公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，公司使用非公开发行股票募集资金向全资子公司南京楷德悠云数据有限公司提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币893,866,335.97元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。公司对该笔借款不收取利息。提请股东大会授权公司管理层全权负责上述借款事项。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）83,221,388股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.95元，2023年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00027号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截至2023年3月12日，本次发行募集资金总额为人民币911,274,198.60元，扣除相关发行费用人民币17,407,862.63元（不含增值税），实际募集资金净额人民币893,866,335.97元。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司已披露的《2021年度非公开发行股票预案》及根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年8月4日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）项目及募集资金使用计划的安排如下：

　　单位：人民币万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　三、本次使用募集资金向全资子公司提供借款情况

　　本次募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为保证该募集资金投资项目实施资金需求，公司拟使用募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币893,866,335.97元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息。借款期限为实际借款之日起三年，楷德悠云可根据其实际经营情况分期、提前及或到期一次性偿还公司。到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。楷德悠云为公司全资子公司，公司对该笔借款不收取利息。提请股东大会授权公司管理层全权负责上述借款事项。

　　上述募集资金将全部用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”，楷德悠云已在杭州银行股份有限公司南京分行及宁波银行股份有限公司南京分行开设两个募集资金专项账户专款专用，其中杭州银行股份有限公司南京分行存放本次借款的募集资金200,000,000.00元，宁波银行股份有限公司南京分行存放本次借款的全部募集资金余额693,866,335.97元及募集资金到账后累计收到的银行存款利息。

　　四、本次借款方的基本情况

　　1、名称：南京楷德悠云数据有限公司

　　2、成立时间：2017年6月22日

　　3、注册地址：南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号南京未来科技城

　　4、注册资本：人民币10000万元

　　5、法定代表人：何根林

　　6、主营业务：数据处理；信息技术、软件技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　7、股东构成：佳力图持股100%

　　8、财务情况：

　　单位：人民币万元

　　注：上述财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　五、本次提供借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司楷德悠云提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　楷德悠云是公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时，楷德悠云已设立募集资金专项账户并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议，能够保障募集资金的使用安全。

　　六、审议程序

　　公司于2023年4月12日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。

　　综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金向全资子公司借款，是基于募投项目建设的需要，有利于促进募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的决策及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：佳力图使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目，业经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。保荐机构同意本次佳力图使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2023-049

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于延长可转换公司债券募集资金投资

　　项目实施期限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目变更内容：公司拟将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2023年3月31日延期至2023年9月30日。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2023年3月31日延期至2023年9月30日。独立董事发表明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后,募集资金净额为29,328.40万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

　　根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入以下项目：

　　单位：万元

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”），为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司楷德悠云增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　公司于2021年1月28日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目实施方式的议案》，同意调整可转债募集资金投入实施主体的方式，调整后公司以可转换公司债券募集资金向楷德悠云增资6,509万元，以自有资金增资716万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，自董事会决议生效日起不再收取利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　公司于2022年3月21日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，2022年4月20日召开2021年年度股东大会。审议通过了《关于延长“南京楷德悠云数据中心项目”实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年9月30日。

　　公司于2022年9月21日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，2022年10月12日召开2022年第二次临时股东大会。审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2022年12月31日。

　　公司于2022年12月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会。审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限延期至2023年3月31日。

　　二、可转换公司债券募集资金实施进展情况

　　截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金19,765.29万元，占募集资金净额的67.39%，公司使用募集资金具体情况如下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　三、本次延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的具体情况及原因

　　公司建立了健全的募集资金管理制度，审慎使用募集资金。本次募集资金投资项目虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到市场环境等多方面因素影响。截至2023年3月31日，“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”已完成土建工程及主要机电设备安装，内部变电站施工建设已经完成，但外部电力线路尚在施工建设中，电力线施工过程中需要多个政府部门协调配合，预计将于三季度完成，待外部电力线路施工完成后，数据中心项目（一期）进行整体验收并支付项目机电设备及工程尾款。目前可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后公司将陆续支付。为了维护全体股东和公司利益，根据本次募集资金投资项目的资金使用情况和进度，结合公司实际业务和市场需求状况，经过谨慎研究，公司决定延长募集资金投资项目实施期限。

　　公司拟将可转换公司债券募集资金投资项目“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”达到预定可使用状态实施期限自2023年3月31日延期至2023年9月30日。

　　四、本次延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限对公司的影响

　　本次延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限，不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变。公司本次延长募集资金投资项目实施期限有利于募集资金投资项目的合理推进，是公司根据项目实施进展情况而做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　公司于2023年4月12日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。符合中国证监会及上海证券交易所的相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司延长“可转换公司债券募集资金投资项目”实施期限，是基于公司长期发展和整体规划，结合募集资金项目实际实施进展做出的谨慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，同时也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司根据当前项目的实际建设情况和投资进度，延长可转换公司债券募集资金投资项目实施期限是根据项目实际情况作出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，也不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：佳力图本次延长可转债募集资金投资项目实施期限，业经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项尚需公司股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定；公司本次延长可转债募集资金投资项目实施期限是根据项目实际建设情况作出的决定，仅涉及项目建设投资进度的变化，不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次延长可转债募集资金投资项目实施期限的事项。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图        公告编号：2023-050

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置非公开

　　发行股票募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财种类：安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品

　　委托理财金额：8亿元

　　委托理财期限：自股东大会审议通过之日起十二个月内

　　履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　特别风险提示：本次购买的理财产品安全性高、流动性好、有保本约定，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　本次委托理财的资金来源系公司暂时闲置非公开发行股票募集资金（以下简称“募集资金”）。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]676号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）83,221,388股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.95元，2023年3月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2023）第00027号”《南京佳力图机房环境技术股份有限公司资金验资报告》，确认截至2023年3月12日，本次发行募集资金总额为人民币911,274,198.60元，扣除相关发行费用人民币17,407,862.63元（不含增值税），实际募集资金净额人民币893,866,335.97元。

　　公司于2023年4月12日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额为募集资金净额人民币893,866,335.97元及自募集资金到账后累计收到的银行存款利息，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（二、三期）”募集资金项目实施，该事项尚需提交股东大会审议。

　　根据公司已披露的《2021年度非公开发行股票预案》及根据2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年8月4日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过的《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》，本次募集资金项目及募集资金使用计划的安排如下：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，本次发行扣除发行费用后实际募集资金低于拟投资项目投资总额的部分将由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

　　（三）委托理财的资金投向

　　公司及子公司运用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品，投资产品不得质押。公司及子公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募投项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　公司及子公司购买保本型理财产品的相关主体与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（四）委托理财产品的额度及投资期限

　　公司及子公司拟对总额不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过12个月。募集资金现金管理到期后归还至募集资金专用账户。

　　（五）委托理财具体实施方式

　　在公司股东大会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人组织实施，具体操作则由公司财务部门负责。

　　二、委托理财风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，符合资金管理制度的要求。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制分析

　　（1）为控制风险，公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　（2）公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　三、委托理财对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　注：本公告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截止2022年12月31日，公司资产负债率为50.43%，货币资金余额为6.78亿元。拟使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为117.99%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）现金管理会计处理方式

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目。

　　四、审议程序

　　公司于2023年4月12日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总额不超过8亿元的闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置非公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上所述，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议，独立董事赵湘莲女士因个人原因缺席本次会议，未对此事项发表意见。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置非公开发行股票募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议通过。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。保荐机构同意佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2023年4月13日