三江购物俱乐部股份有限公司 2022年年度报告摘要

　　公司代码：601116                                                  公司简称：三江购物

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司拟以2022年12月31日总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元(含税)；本次利润分配后尚余321,626,209.53元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，浙江省社会消费品零售总额30467亿元，比上年增长4.3%。按经营单位所在地分，城镇消费品零售额25940亿元，增长4.5%；乡村消费品零售额4527亿元，增长3.4%。按消费类型分，商品零售27280亿元，增长5.0%。生活类商品消费稳定增长。日用品类、粮油食品类、饮料类商品零售额比上年分别增长4.8%、10.2%、10.3%。2022年，浙江省实物商品网上零售额17307亿元，比上年增长9.8%；其中限额以上单位通过公共网络实现的零售额增长19.8%。升级类商品消费加快增长。（数据来源：浙江省统计局网站）

　　2022年，零售行业增长趋缓，由此带来行业洗牌加剧，门店关闭数量上升；网上零售持续活跃，线上消费带动力持续显现；消费逐步升级，顾客对商品品质的要求有所提高；数字化智能化转型和科技赋能助力零售业态变革，企业运行效率进一步提升。

　　公司主要经营社区生鲜超市业务，经营业态有社区店、盒马店和邻里店，采用连锁经营方式，门店选址一般在社区附近，商品结构以社区居民日常鲜食消费品为主。公司始终把让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”作为公司使命，并将“不断提升顾客买菜体验，为人们美好生活做贡献”作为当前公司使命的诠释，通过不断的用户心声调查与市场调研，创新经营方式，丰富生鲜商品品项数，满足老百姓一日三餐的需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用     □不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用     □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　□适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，营业收入同比上升2.53%；营业成本同比上升0.24%；销售费用同比降低1.19%；管理费用同比增长12.49%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2023-015

　　三江购物俱乐部股份有限公司关于

　　2023年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 2023年度预计日常关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月11日，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2023年度预计日常关联交易一》的议案，关联董事陈念慈先生回避表决；以7票同意、0票弃权、0票反对通过了《2023年度预计日常关联交易二》的议案，关联董事徐潘华先生、张宇先生回避表决；这两个议案尚需提交2022年年度股东大会审议，关联股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司、上海和安投资管理有限公司、陈念慈先生将回避表决。

　　公司在召开本次董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了沟通并经独立董事认可。公司独立董事就上述日常关联交易的预案表示同意，并发表了如下独立意见：本次公司2023年日常关联交易分两个议案表述，此关联交易的表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

　　(二) 2023年日常关联交易预计金额和类别

　　公司与关联方宁波士倍贸易有限公司的关联交易：

　　金额单位：万元

　　公司与关联方阿里巴巴集团的关联交易：

　　金额单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　关联企业一：

　　企业名称：宁波士倍贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王建一

　　成立日期：2016年12月07日

　　注册资本：壹仟万元整

　　经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联企业二：

　　Alibaba Group Holding Limited阿里巴巴集团控股有限公司

　　阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

　　三、与上市公司的关联关系

　　1. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

　　2. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝（中国）软件有限公司，淘宝（中国）软件有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　四、履约能力分析

　　2023年，公司预计产生各类日常关联交易总额为21100万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　七、备查文件目录

　　1、三江购物第五届董事会第十二次会议；

　　2、三江购物第五届监事会第十次会议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2023-020

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于会计差错更正的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计差错更正，仅涉及资产负债表资产类会计科目重分类调整以及现金流量表，不影响公司资产总额、净资产、收入、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润。

　　一、 会计差错原因、更正情况及影响

　　（一）原因

　　本公司在编制2021年度财务报告时，考虑到2021年末到期日一年以上的定期存款虽然未到期但可以随时支取，因此在货币资金-银行存款科目列示，并且将定期存款划分为现金及现金等价物。根据本公司对上市公司年报会计监管报告中列举案例的进一步解读和分析，本公司决定自2022年起将自资产负债表日起一年以上到期的定期存款列报为其他非流动资产，且不再将定期存款作为现金及现金等价物。为保持财务报表列报的可比性，本公司相应调整前期比较数据，该调整不影响定期存款性质，定期存款按合同约定可提前支取。

　　二、 具体情况及对公司的影响

　　（一） 本次会计差错更正的具体情况

　　对2021年度报告的影响如下

　　1、 合并资产负债表

　　2、 母公司资产负债表

　　3、 合并现金流量表

　　4、 母公司现金流量表

　　对2022年一季报的影响如下

　　1、 合并资产负债表

　　2、 合并现金流量表

　　对2022年半年报的影响如下

　　1、合并资产负债表

　　2、母公司资产负债表

　　3、 合并现金流量表

　　4、 母公司现金流量表

　　对2022年三季报的影响如下

　　1、合并资产负债表

　　2、合并现金流量表

　　（二） 影响

　　公司上述会计差错更正，仅涉及资产负债表资产类会计科目重分类调整以及现金流量表，不影响公司资产总额、净资产、收入、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一） 独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计差错更正及审议、表决程序符合《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》及《公司章程》等规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，同意对本次会计差错进行更正。

　　（二） 监事会意见

　　监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本次会计差错更正使公司财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量，同意本次会计差错更正事项。

　　（三） 会计师事务所意见

　　公司聘请的2022年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对概述本次前期会计差错更正事项出具了专项说明，详见公司于2023年4月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于三江购物俱乐部股份有限公司2022年度前期会计差错更正的专项报告》（普华永道中天特审字（2023）第2285号）。

　　七、备查文件目录

　　1、三江购物第五届董事会第十二次会议；

　　2、三江购物第五届监事会第十次会议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、会计师关于三江购物俱乐部股份有限公司2022年度前期会计差错更正的专项报告。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：601116      证券简称：三江购物     公告编号：临-2023-016

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于2022年年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金在扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金余额为人民币121,715.56万元，明细见下表：

　　二、募集资金管理情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，公司及海通证券于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。

　　根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户，开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户，对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级项目”），开户的主体为公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。

　　根据2022年8月26日披露的《三江购物第五届董事会第八次会议决议公告》，为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司将新增设募集资金专项账户。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规的规定，公司及发行保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下统称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2022-037），新增募集资金存储专户账户五个（见注1说明）。

　　截至2022年12月31日，三江购物募集资金在专储账户中的存储情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　注1：2022年新增账户5个：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443609166666、33150198443609188888；上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行：94010078801100010231、94010078801300010230；中国银行股份有限公司宁波市海曙支行：358481744091（子账户）。

　　注2：开户银行为中国银行海曙支行，账号355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

　　注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323、396176979481、358481744091的六个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司、浙江三江购物有限公司、宁波方桥三江物流有限公司和浙江安鲜网络科技有限公司。

　　注4：定期存款明细表

　　说明：

　　上述注2和注3七个子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述八个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不作任何其他用途，且每日余额均为零。

　　超市门店全渠道改造项目结项后，相关的中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行：33150198443600001398、33150198443600001491；上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行：94010078801600002041；中国银行股份有限公司宁波市海曙支行：392276214188四个账户已注销。

　　三、2022年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

　　3、募投项目进展情况

　　（1）超市门店全渠道改造项目、奉化加工配送中心建设项目

　　详见“四、变更募投项目的资金使用情况”

　　（2）连锁超市发展项目

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。

　　经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：根据开店进度，该项目完成日期调整为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月21日至2024年5月11日）。该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。具体情况详见附表1。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1、超市门店全渠道改造项目

　　原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币115,115.03万元调整到人民币75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

　　经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币75,115.03万元调整到人民币20,115.03万元。根据经营安排，对所有已开门店进行改造，投资金额人民币55,000.00万元调整到奉化加工配送中心建设项目。

　　经2022年8月24日公司第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店全渠道改造项目结项，项目结余资金及利息用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”。具体情况详见附表1、2。

　　2、奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级建设项目”）

　　原计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。

　　经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司，调整为三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

　　经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：项目名称由原来的仓储物流基地升级建设项目变更为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30,000.00万元调整到人民币85,000.00万元，建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。

　　经2022年8月24日公司第五届董事会第八次会议和2022年9月13日公司2022年第一次临时股东大会审议，通过了《部分募投项目结项及重新论证》的议案：超市门店全渠道改造项目结项后的结余募集资金1,546.85万元，利息8,591.85万元，合计10,138.70万元，这部分结余募集资金用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”，变更后本项目募集资金投入金额为95,138.70万元。项目原计划于2024年5月完成，结合募集资金投资项目的实际情况和投资规划，基于审慎原则，将该项目预定完成日期由原计划的2024年5月延长至2026年5月。具体情况详见附表1、2。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式（2023年1月修订）-第十三号上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了三江购物公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司认为：三江购物俱乐部股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，变更部分募集资金使用计划根据相关规定履行了必要的法律程序，不存在损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

　　特此报告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　注1：“调整后投资总额”“截至期末承诺投入金额（1）”大于“募集资金承诺投资总额”为超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息8,591.85万元。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2023-017

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 2022年度利润分配预案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润为153,581,049.77元，母公司净利润为150,257,687.01元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

　　按照10%提取法定盈余公积金15,025,768.70元；

　　提取法定盈余公积金后剩余利润135,231,918.31元，2022年内公司实施2021年度利润分配方案支付普通股股利109,535,680.00元，加上年初未分配利润405,465,651.22元，报告期末母公司未分配利润431,161,889.53元；

　　经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；本次利润分配后尚余321,626,209.53元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属上市公司股东净利润的比例为71.32%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《2022年度利润分配预案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，表决结果为：出席本次会议的全体董事全票同意通过该项议案。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配预案符合有关规定和指引的精神和要求，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。就该预案向董事会提交的议案中明确了相关决策程序，本次会议对此议案的提议和表决符合有关法律法规和《公司章程》的规定，一致同意公司2022年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司本次利润分预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求，同时兼顾股东的整体诉求，不会影响公司正常经营和长远发展，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2023-019

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息。

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,639人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2021年度）的收入总额为人民币68.25亿元，审计业务收入为人民币63.70亿元，证券业务收入为人民币31.81亿元。

　　普华永道中天的2021年度A股上市公司财务报表审计客户数量为108家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.58亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

　　2. 投资者保护能力。

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录。

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　项目合伙人：邵云飞，注册会计师协会执业会员，2002年起成为注册会计师，2000年起开始从事上市公司审计，2000年起开始在本所执业，近3年已签署或复核约6家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：谢盈，注册会计师协会执业会员，2009年起成为注册会计师，2009年起开始从事上市公司审计，2011年起开始在本所执业，近3年已签署或复核2家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：段永强，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，2001年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　4. 独立性

　　就普华永道中天拟受聘为公司的2023年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师邵云飞先生、谢盈先生、质量复核合伙人段永强先生不存在可能影响独立性的情形。

　　5. 审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。2023年度商定审计费用为人民币120万元（其中内部控制审计费用为人民币40万元）（不含税及交通费），与上期相比，本期审计费用无变化。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会已对普华永道中天的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年审计工作进行了评估，认为其在公司2022年度财务报告审计过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事该事项发表了事前认可意见：普华永道中天具备相应的执业资质和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，能够满足公司财务审计工作的要求。同意将议案提交第五届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事对该事项发表的独立意见如下：经审查，公司本次续聘2023年度审计机构的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，普华永道中天具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务审计工作的要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致同意续聘普华永道中天为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第五届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《续聘公司2023年度财务审计机构》《续聘公司2023年度内部控制审计机构》，同意聘请普华永道中天为公司2023年度财务与内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：601116        公司简称：三江购物         公告编号：临-2023-018

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于《修订公司章程》的议案。具体内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　本次《公司章程》修改，尚需股东大会审批同意。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：601116           证券简称：三江购物       公告编号：临-2023-012

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2023年4月10日召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

　　一、公司实施的员工持股计划遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《第六期员工持股计划（草案）及摘要》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　二、公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力。保证了公司股东、员工和公司利益的一致，能够调动员工的积极性和创造性，实现可持续发展。

　　三、审议通过《第六期员工持股计划（草案）及摘要》，同意公司实施员工持股计划。

　　本草案尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　三江购物俱乐部股份有限公司

　　2023年4月13日