北京首创生态环保集团股份有限公司 关于公开发行可续期公司债券预案公告

　　证券代码：600008          证券简称：首创环保       公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）第八届董事会2023年度第一次会议审议通过了《关于符合公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于公开发行可续期公司债券的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》。

　　本次公开发行可续期公司债券事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次公开发行可续期公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：

　　一、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际经营情况，董事会认为公司符合现行可续期公司债券政策和可续期公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。

　　二、发行可续期公司债券的具体方案

　　为拓宽公司融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，公司拟面向专业投资者公开发行可续期公司债券，具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、票面金额和发行价格

　　本次公开发行的可续期公司债券每张面值100元，按面值平价发行。

　　3、发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者；具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场状况以及发行具体事宜确定。

　　4、品种及债券期限

　　本次可续期公司债券基础期限为不超过5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限。如公司行使续期选择权则债券期限延长1个周期，如公司不行使续期选择权则在到期时全额兑付。本次公开发行的可续期公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

　　5、债券利率及付息方式

　　本次公司公开发行可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果在预设区间范围内协商后确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

　　6、赎回条款或回售条款

　　本次可续期公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　7、递延利息支付选择权

　　本次可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

　　8、强制付息及递延支付利息的限制

　　本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

　　9、发行方式

　　本次可续期公司债券采用公开发行方式，经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　10、担保事项

　　本次发行可续期公司债券无担保。

　　11、募集资金用途

　　本次公司公开发行可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金及置换存量有息负债。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况确定。

　　12、上市安排

　　本次可续期公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请可续期公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的可续期公司债券于其他交易场所上市交易。

　　13、公司资信情况及偿债保障措施

　　公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）就上述可续期公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

　　14、承销方式

　　本次公司公开发行可续期公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　15、决议有效期

　　本次公司公开发行可续期公司债券的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会同意注册本次可续期债券之日起24个月届满为止。

　　本次公司公开发行可续期公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

　　三、简要财务会计信息

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，并分别出具了致同审字（2021）第110A007102号、致同审字（2022）第110A007871号和致同审字（2023）第110A008075号标准无保留意见的审计报告；

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）母公司财务报表

　　1、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　2、母公司利润表

　　单位：万元

　　3、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　(三) 公司最近三年的主要财务指标

　　上述财务指标计算公式如下：

　　（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

　　（3）资产负债率=总负债/总资产

　　（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

　　（5）存货周转率=营业成本/存货平均值

　　（6）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本总额

　　（7）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/股本总额

　　（四）发行人财务数据分析

　　目前公司拥有大量的控股子公司，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年经审计的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

　　1.资产状况分析

　　最近三年，公司资产结构如下：

　　单位：万元

　　2020年-2022年末，公司总资产分别为1,005.68亿元、1,072.31亿元和1,048.83亿元。近三年公司资产规模较为平稳，2022年略有减少主要原因是公司处置新西兰业务所致。

　　从资产构成来看，公司的资产主要为非流动资产， 2020年末、2021年末和2022年末，非流动资产占总资产比分别为79.77%、80.00%和76.89%，公司资产总额中非流动资产占比较大主要是由于公司经营的供水业务、污水处理业务和固体废物处理业务的特点和性质导致；供水、污水处理和固体废物处理业务，具有前期投资金额大，后期经营回款稳定的行业特征。公司非流动资产主要由无形资产、其他非流动资产、在建工程和固定资产等构成。

　　2.负债状况分析

　　最近三年，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　最近三年，公司负债规模与资产规模保持相同变化趋势。从公司负债结构看， 2020年末、 2021年末及2022年末流动负债占比分别为47.77%、43.50%和43.59%，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债；非流动负债主要包括长期借款、应付债券、长期应付款等。

　　3.现金流量分析

　　（1）经营活动现金流

　　2020年-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为44.54亿元、31.45亿元和30.24亿元。其中，2020年经营活动产生的现金流量净额相比2019年增加11.21亿元，增加33.62%，主要是因为：①公司在建项目逐步转入运营，运营规模增加；②公司持续推进精益运营工作，不断开源节流；③公司加大款项回收力度，有效控制回款时间。2021年经营活动产生的现金流量净额相比2020年减少13.09亿元，减少29.38%，主要是依据解释14号金融资产模式项目建设支出列示科目调整所致。2022年经营活动产生的现金流量为30.24亿元，较上年略有减少，主要受处置新西兰业务及京通路收费政策变更等综合影响。

　　（2）投资活动现金流

　　2020年-2022年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为  -120.59亿元、-64.41亿元和22.74亿元。其中，2021年度较2020年度增加了56.18亿元，主要是依据解释14号金融资产模式项目建设支出列示科目调整所致。2022年较2021年增加87.15亿元，主要为处置新西兰公司收到股权转让资金所致。

　　（3）筹资活动现金流

　　2020年-2022年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为128.58亿元、26.61亿元和-75.48亿元。2020年，公司筹资活动产生的现金流量净额为128.58亿元，较2019年增长了72.70亿元，增幅130.09%，主要是因为公司根据项目订单情况，开展了配股及其他融资活动所致。2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额为26.61亿元，较2020年减少了101.97亿元，降幅79.30%，主要是因为公司2020年度融资额较高，2021年度发行基础设施证券投资基金以及清算合营企业，2021年度融资需求相对降低所致。2022年筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要是归还债务所致。

　　4.偿债能力分析

　　注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

　　（2）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债

　　（3）资产负债率=负债合计/资产总计

　　（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额

　　（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

　　最近三年,公司财务状况良好，资产负债率处于合理水平，流动比率、速动比率均较为稳定，公司偿债能力较强、财务风险较低。

　　5.盈利能力分析

　　最近三年，公司收入及利润情况如下：

　　单位：万元

　　公司主营业务收入主要由垃圾处理、污水处理及自来水生产和销售等构成。2020年、2021年和2022年，营业收入分别为192.25亿元、222.33亿元和221.57亿元， 2020年到2021年增长速度较快，一方面是由于新增水务及固废项目使得运营收入稳定增长；另一方面由于公司加强工程管理，建立工程统管直营平台，在建项目数量增多带来的环保建设收入的上升。2022年营业收入较上年减少0.76亿，主要为城镇水务建造业务的开工数量和结算进度、处置新西兰等公司以及京通路收费政策调整等因素综合影响。

　　2020年度、2021年度、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为147,031.86万元、228,746.95万元、315,377.44万元。2022年归属于上市公司股东的净利润实现较大增幅，主要是受新西兰、益阳公司、惠州公司股权处置影响。

　　6.未来业务目标及经营能力

　　首创环保集团是北京市国资委下属上市企业，目前在国内环保行业处于领先地位，拥有良好的社会声誉、广泛的市场网络、丰富的运营经验、领先的技术研发能力、多元的融资渠道。公司致力于成为美丽中国的建设者和守护者，面对气候变化带来的挑战，公司积极探索碳减排路径，提升环境管理和生态保护水平，提高资源利用效率，共建清洁、美丽、繁荣的幸福家园。

　　公司提出以高质量发展为核心的总体战略。以“共建清洁、美丽、繁荣的幸福家园”为使命，更关注公司对经济社会的贡献，秉持“成就客户、持续创新、至诚至信、共担共享”的价值观，围绕“城市深耕、价值多元、三元驱动”三个核心策略，在客户市场维度，对外深挖锚点城市市场空间，打造首创优势战略根据地，对内围绕客户需求提供多元化的产品组合，打造综合解决方案；在运营维度，聚焦环保资产高效运营，打造技术、运营、资本等战略核心能力；在组织成长维度，匹配业务发展，构建组织、人才、数字化三个维度的基础保障。确保公司“高质量、稳增长、可持续、新发展和高价值”五位一体指标的持续向好，实现“有质量增长，可持续发展”，推动公司朝着“值得信赖的环境可持续发展引领者”的愿景不断迈进。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次可续期公司债券的发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），发行可续期公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金及置换存量有息负债。通过上述安排，可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求，有助于进一步改善公司财务状况、优化公司财务结构，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

　　五、其他重要事项

　　（一）为合营、联营公司提供借款担保事项

　　截至2022年12月31日，公司及控股子公司无对外担保情况。上市公司对控股子公司的担保总额70.40亿元，公司担保总额占公司最近一年经审计的净资产的比例25.77%。本公司无逾期对外担保。

　　（二）未决诉讼或仲裁事项

　　截至2022年12月31日，公司及控股子公司无重大未决诉讼或仲裁事项。

　　特此公告

　　北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　证券代码：600008        证券简称：首创环保        公告编号：2023-016

　　北京首创生态环保集团股份有限公司

　　2022年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）2015年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1430号）核准，北京首创股份有限公司（现已改名“北京首创生态环保集团股份有限公司”，以下简称“公司”）于2015年1月以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股股票210,307,062股，每股价格人民币9.77元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,054,699,995.74元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币2,012,839,995.74元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙)出具的致同验字（2015）第110ZC0016号验资报告予以验证。

　　截至2022年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金累计已使用募集资金金额205,470万元；累计取得理财利息收入和委托贷款收益等15,301万元；累计取得的理财利息收入和委托贷款收益实际用于永久性补充流动资金14,924万元，募集资金账户余额为377万元。

　　（二）2018年度非公开发行股票

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首创股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]834号）核准，公司于2018年10月以非公开发行股票的方式向9家特定投资者发行人民币普通股864,834,083股，每股价格人民币3.11元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币2,689,633,998.13元，扣除发行费用及直接相关费用后，募集资金净额为2,657,761,540.74元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙)出具的致同验字（2018）第110ZC0268号验资报告予以验证。

　　截至2022年12月31日，2018年非公开发行股票募集资金累计已使用募集资金金额268,963万元；累计取得理财利息收入和委托贷款收益等5,115万元；累计取得的理财利息收入和委托贷款收益实际用于永久性补充流动资金4,689万元，募集资金账户余额为426万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，公司依照有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，修订了《北京首创股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》经公司2014年8月25日召开的2014年度第四次临时股东大会审议通过。

　　（一）2015年度非公开发行股票

　　根据《管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司及下属公司分别在工商银行北京安定支行、交通银行北京三元支行、兴业银行北京世纪坛支行、工商银行娄底分行营业部开立了4个募集资金监管账户，同时与保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末，公司募集资金己按规定使用完毕，其中交通银行北京三元支行、兴业银行北京世纪坛支行账户已完成账户注销手续，公司与保荐机构及相关银行签署的三方监管协议相应终止。工商银行安定门支行、工商银行娄底分行营业部账户因尚需收取委贷利息，暂不能注销。

　　公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　（二）2018年度非公开发行股票

　　根据《管理办法》，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司及下属公司在民生银行北京阜成门支行、农业银行北京朝阳东区支行、工商银行北京安定门支行和杭州银行北京东城支行共开立了8个募集资金专户，并与银行和保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至报告期末，公司募集资金己按规定使用完毕，其中农业银行北京朝阳东区支行账户已完成账户注销手续，公司与保荐机构及相关银行签署的三方监管协议相应终止。其他募集资金账户因尚需收取委贷利息，暂不能注销。

　　公司募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见 “2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）、“2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表2）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2019年3月8日公司第七届董事会2019年度第二次临时会议、2019年3月26日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，同意公司将2015年非公开发行股票募投项目湖南省张家界市永定城区杨家溪污水处理厂二期工程和浙江省嵊州市嵊新污水处理厂一期提标改造工程拟投入的募集资金人民币11,312万元使用用途变更为投入娄底市第一污水处理厂三期扩建及提标改造工程PPP项目。

　　2021年4月28日公司第七届董事会2021年度第二次会议、2021年5月18日公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司对2015 年非公开发行股票部分募投项目变更、结项，将人民币28,544万元募集资金用于永久性补充流动资金，其中，计划变更的募投项目：安徽省淮南市山南新区自来水厂项目尚未使用的募集资金人民币10,159万元；募投结项项目：湖南省常德市皇木关污水处理工程、安徽省阜阳市泉北污水处理厂工程、安徽省淮南市淮南首创水务第一污水处理厂提标改造工程、山东省临沂市沂南县第二污水处理厂项目、山东省临沂市第二污水处理厂扩建工程结余资金人民币5,647万元；以前年度累计取得的理财利息收入和委托贷款收益等人民币12,738万元。

　　2022年10月27日公司第八届董事会2022年度第四次会议、2022年11月24日公司2022年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司对2015年、2018年非公开发行股票部分募集资金项目变更，将人民币33,029万元募集资金用于永久性补充流动资金，涉及2015年募集资金永久补流金额人民币2,401万元和2018年募集资金永久补流金额人民币30,628万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　报告期内，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京首创生态环保集团股份有限公司2022年度募集资金使用与存放情况的核查意见》。报告认为：发行人募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

　　2023年4月12日

　　附表1：

　　2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　单位：万元

　　附表2：

　　2018年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　单位：万元

　　特别说明：本专项报告中对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。