中节能太阳能股份有限公司 第十届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能         公告编号：2023-13

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十次会议于2023年4月11日15:10在北京西直门北大街42号节能大厦以现场方式召开。

　　2.会议通知：会议通知及会议材料于2023年3月23日以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。

　　3.会议出席人数：会议应到董事8人，出席董事8人，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议由代理董事长、董事、总经理张会学先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1.《关于选举董事长的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于选举公司董事长及增补董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2023-15）。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　2.《关于增补第十届董事会战略委员会委员的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于选举公司董事长及增补董事会战略委员会委员的公告》（公告编号：2023-15）。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　3.《2022年度董事会工作报告》

　　具体内容详见同日披露的《2022年度董事会工作报告》。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.《2022年度总经理工作报告》

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　5.《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2022年度财务决算报告》和《2022年度审计报告》。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.《关于2022年度利润分配的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2022年度利润分配方案》（公告编号2023-16）。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7.《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬情况的议案》

　　根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：

　　（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

　　公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

　　（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

　　制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司经理层成员任期制和契约化管理制度；②公司总体经营情况和盈利水平；③公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；④职位、职责的差异；⑤岗位的相对重要性和风险性；⑥同行业相关岗位的薪酬水平；⑦个人专业能力水平。

　　（3）2022年董事、监事和高级管理人员报酬情况

　　单位：万元

　　备注：

　　1.曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪、程欣2022年度从公司获得的报酬包含部分2019-2021年度任期兑现薪酬，曹华斌自2022年8月起担任公司控股股东中国节能环保集团有限公司副总经理，公司自2022年8月起不再支付原董事长曹华斌的薪酬。

　　2.表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

　　3.经公司第十届董事会第二十次会议审议，张会学董事任公司董事长。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8.《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.《2022年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》

　　具体内容详见同日披露的《2022年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。

　　关联董事谢正武、王黎回避表决。

　　同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　10.《2022年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见同日披露的《2022年度内部控制自我评价报告》和《2022年度内部控制审计报告》。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11.《关于2023年度日常关联交易预计及确认2022年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计及确认2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-17）。

　　关联董事谢正武、王黎回避表决。

　　同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　12.《2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见同日披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-18）。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13.《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2023年度财务预算报告》。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14.《2023年度内部审计项目计划安排》

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　15.《关于拟新增担保额度的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于拟新增担保额度的公告》（公告编号：2023-19）。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。拟新增的担保额度在股东大会批准后12个月之内有效，在股东大会批准的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。

　　16.《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-20）。

　　独立董事安连锁、刘纪鹏、卢建平一致同意该议案。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，续聘自公司股东大会批准之日起生效，相关协议待股东大会审议通过续聘事项后授权公司董事长与大华会计师事务所签署。

　　17.《关于变更部分会计政策的议案》

　　经审议，公司董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2023-21）。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　18.《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司与关联方开展供应链金融业务暨关联交易的公告》（公告编号：2023-22）。

　　授权公司董事长在董事会审议通过本议案后，与保理公司签署相关协议。

　　关联董事谢正武、王黎回避表决。

　　同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　19.《关于子公司开展远期结汇业务的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于子公司开展远期结汇业务的公告》（公告编号：2023-23）。

　　自公司董事会批准本议案后12个月内有效，授权开展该业务的子公司董事长全权办理与本次远期结汇业务相关事宜，包括但不限于签署相关文件、合同并办理相关手续等。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　20.《关于聘任高级管理人员的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-24）。

　　①聘任郭毅先生为公司副总经理

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　②聘任杜虎先生为公司总经理助理

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　③聘任李菁楠女士为公司总经理助理

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　21.《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》

　　经审议，公司董事会认为公司2020年股票期权激励计划原授予的4名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的公告》（公告编号：2023-25）。

　　董事张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　22.《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》

　　经审议，公司董事会认为本次调整公司2020年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及公司《2020年股权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露的《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-26）。

　　董事张会学作为公司2020年股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　23.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　现定于2023年5月9日（周二）14:30在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦召开公司2022年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-28）。

　　同意 8 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　公司独立董事对议案9、11、16、18发表了事先认可意见，对议案1、6-12、15-22发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的《第十届董事会第二十次会议决议》；

　　2.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的事先认可意见》；

　　3.经公司独立董事签字的《独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000591            证券简称：太阳能            公告编号：2023-26

　　债券代码：112876            债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812            债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于调整公司2020年股票期权激励计划

　　行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整

　　● 股票期权行权价格调整结果：由4.636元/股调整为4.527元/股

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2023年4月11日召开的第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，激励对象张会学董事已回避表决，相关事项公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

　　（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

　　（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　（十六）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2022年半年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2022年9月15日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于2022年半年度利润分配的议案》，并于2022年10月26日实施完毕，公司2022年半年度利润分配方案为：以公司2022年非公开发行之后的最新总股本3,909,227,441股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.09元（含税），2022年半年度公司不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》，若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　据上，公司2020年股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格由每股4.636元调整为每股4.527元。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及公司《2020年股权激励计划（方案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　经核查，公司董事会对2020年股票期权激励计划股票期权（含预留期权）的行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》，本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，董事会审议该议案时激励对象张会学董事回避了表决，我们一致同意本次调整。

　　五、 监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年股票期权激励计划（方案）》等相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年股票期权激励计划调整行权价格事项。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：本次注销部分股票期权事项及本次调整行权价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项及本次调整行权价格事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事项及本次调整行权价格事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

　　七、备查文件

　　（一）第十届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第十届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权及调整行权价格的法律意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能              公告编号：2023-18

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812          债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　2022年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（二）公司负责人张会学、主管会计工作负责人程欣及会计机构负责人(会计主管人员)肖宏浩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　（三）所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以截至2022年12月31日公司总股本3,909,227,441股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.28元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务及经营模式简述

　　公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网、南方电网；同时，公司还从事太阳能光伏电池组件的生产销售，产品主要用于市场销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，没有售电业务，主要经营模式未发生重大变化。

　　① 公司主要业务

　　公司专注于太阳能综合应用，致力于光伏电站、光伏制造两大主营业务的投资、建设、运营、生产，通过新技术、高效能的信息化数字化建设，有效促进主营业务全面提升。

　　公司业绩主要来源于太阳能光伏发电及太阳能产品制造业务，通过扩大光伏电站装机规模、提高太阳能产品产能提升业绩水平。发电方面，注重推动光伏电站新技术导入，降低度电成本，提高发电效率；产品制造方面，在优化调整存量产能，实现技术改造升级的同时，研判技术路线，适时扩产，提升产品收益。

　　公司的主业光伏电站业务始终保持在行业第一梯队。光伏发电行业发展无明显的周期性，自然条件原因会使光伏发电效率每季度存在差异。太阳能组件产品达到市场主流水平。作为最早进入光伏电站领域的企业，公司在项目开发团队、开发模式、项目类型、运维管理等方面具备优势。

　　② 公司业务亮点

　　公司积极把握数字化、智能化、绿色化协同发展新趋势，以实现“管理高效、运营稳健、风险严控、信息快速的智慧型企业”的数字化战略为目标。一方面依托行业领先技术，打造“基于5G+工业互联网云平台”的融合创新与实施应用，全方位覆盖光伏企业智慧管理、光伏工厂智能制造与光伏电站智能运维，做好绿色低碳、智改数转的创新实践和示范引领；另一方面，持续构建“节能光伏云生态圈”，全面助力建设数字节能，不断催生新业务、新业态、新模式，积极构建企业技术及成本新优势，用新动能助力公司全面提质增效。

　　推动智能运维助力光伏电站一体化管控。2022年度，公司将节能光伏云平台接入39家电站，累计1.97万台主设备联网，通过智能运维使电站发电量提升约2%至6%。智能制造与光伏电池组件生产全面融合，无纸化生产，平台接入6个车间、累计659台核心设备联网，实现车间核心装备互联达100%、电脑硬件减少70%、产能提升50.7%。

　　同时，进一步推动公司全业态持续转型升级，完成镇江公司数字化体验中心、云网中心建设，加强对内、对外数字化应用服务与转型输出，更好地助力推动实现双碳目标。2022年，镇江公司荣获国家工信部大数据产业发展试点示范项目、省级“智能制造示范工厂”，第五届“绽放杯”5G应用征集大赛智慧工业专题赛总决赛三等奖、江苏省企业首席技师等数字化荣誉7项，已累计获得数字化建设荣誉32项、软著16项。

　　（2）2022年度公司经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入92.36亿元，同比增长31.44%；归属于上市公司股东的净利润13.87亿元，同比增长16.60%，截至2022年底，公司总资产为465.00亿元。

　　2022年，公司光伏电站板块销售收入43.56亿元，占公司总收入的47.16%，较去年同期减少2.34%；太阳能产品销售收入48.57亿元，占公司总收入的52.59%，较去年同期增长90.57%。

　　公司持续推进光伏电站高质量投资建设，截至2022年底，公司运营电站约4.347吉瓦、在建电站约1.784吉瓦、拟建设电站或正在进行收购的电站规模约2.807吉瓦，合计约8.938吉瓦。公司太阳能产品产能合计5吉瓦，其中光伏高效电池年产能1.5吉瓦，光伏高效组件年产能3.5吉瓦。

　　公司的光伏电站业务分布于全国23个省、直辖市、自治区（河北省、山西省、吉林省、江苏省、浙江省、安徽省、江西省、山东省、湖北省、贵州省、陕西省、甘肃省、青海省、云南省、辽宁省、福建省、黑龙江省、上海市、天津市、内蒙古自治区、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区、广西壮族自治区），分别由7个大区和1个公司进行运维管理。公司装机规模区域分布情况为:西中区运营电站731.8兆瓦；华东区运营电站1284.44兆瓦；华北区约运营电站597.39兆瓦，在建电站300兆瓦；西北区运营电站669.4兆瓦，在建电站316.4兆瓦；华中区运营电站417.2兆瓦，在建电站298兆瓦；新疆区运营电站480兆瓦，在建电站270兆瓦；华南区运营电站100兆瓦，在建电站600兆瓦；镇江公司运营电站66.428兆瓦。

　　公司2022年销售电量约59.37亿千瓦时，较2021年同比增加约0.15亿千瓦时，增幅约为0.25%。2022年售电含税均价为0.829元/千瓦时。2022年公司各大区及镇江公司销售电量情况如下：华东区约15.36亿千瓦时，西中区约11.52亿千瓦时，西北区约11.62亿千瓦时，华北区约8.26亿千瓦时，新疆区约6.69亿千瓦时，华中区约4.08亿千瓦时，华南区约1.05亿千瓦时，镇江公司约0.79亿千瓦时。未来公司将不断深挖提升各电站运行效率的措施，加强对光伏电站技术改造，提高电站发电量。

　　报告期内，公司华北区、西北区、西中区、新疆区、镇江公司参与电力市场化交易，2022年度市场化交易总电量23.24亿千瓦时，同比增加6.23亿千瓦时，约占总销售电量的39.15%。

　　2022年,公司共计收到电费补贴36.26亿元，其中国补35.01亿元。期末尚未结算的电费补贴金额92.92亿元，其中国补87.84亿元，较上年末减少5.10亿元。2022年可再生能源补贴资金的回收显著改善公司光伏电站的现金流，对公司未来光伏电站的运营产生积极影响。

　　公司非公开发行股票申请于2022年4月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2022年5月20日获得中国证监会核准。本次发行实际发行数量为902,129,409股，发行价格6.63元/股。2022年7月19日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能太阳能股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）902,129,409股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000441）验证，本次募集资金总额为人民币5,981,117,981.67元，扣除与发行有关的费用人民币11,739,783.69元（不含税），募集资金净额为人民币5,969,378,197.98元，其中新增注册资本人民币902,129,409.00元，新增资本公积人民币5,067,248,788.98元。同时，公司还开展了公开发行绿色公司债券工作，计划募集资金20亿元，为公司实现发展目标提供支持。2022年2月，公司成功发行绿色公司债首期10亿元（同时贴标碳中和及乡村振兴，为公开市场首单双贴标），取得高倍数认购及较好的发行价格（3.32%pa），充实公司发展所需资金。

　　未来公司将紧抓行业发展机遇，持续扩大光伏电站装机规模，扩大太阳能产品的产能，努力实现战略发展目标，巩固光伏发电行业地位，跻身主流电池制造商行列。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释15号”或“本解释”），关于企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售的会计处理，自2022年1月1日施行。公司自2022年1月1日起执行解释15号，调整首次执行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释实施日之间发生的试运行销售，不会对当期和会计政策变更之前公司财务报表产生重大影响。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　注：中国节能股权结构情况来源于中国节能《2023年度第二期中期票据募集说明书》；中国节能环保集团有限公司注册信息变更手续正在办理中。

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称东方金诚）2022年6月13日出具的《中节能太阳能股份有限公司主体及“19太阳G1”、“22太阳G1”2022年度跟踪评级报告》，东方金诚维持公司的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“19太阳G1”的信用等级为AAA，维持“22太阳G1”的信用等级为AA+。

　　根据监管部门和东方金诚对跟踪评级的有关要求，东方金诚将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。相关评级报告将在联合评级公司网站和交易所网站公告。

　　公司在中国境内发行的其他债券、债务融资工具的主体评级不存在评级差异。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　（一）推动战略落地

　　2022年，公司董事会进一步深入研究政策及市场环境，关注行业发展趋势。公司紧跟发展趋势，制定了“碳达峰碳中和行动方案”，主要包括描述公司的“双碳”实践，擘画公司“双碳”愿景，提出公司各项“双碳”举措和保障措施。同时，公司紧盯“十四五”战略规划落实情况，对规划总体进度、取得成效、存在的问题进行了分析，对下一步的工作作出部署。特别是在市场拓展方面，光伏电站装机规模不断扩大，新增容量创历史新高，2022年度开发光伏项目3.62吉瓦,其中2.787吉瓦拟开工建设；与各地方政府签署投资框架协议28份，签约规模14.27吉瓦。积极开发新区域新领域市场，分别在辽宁、云南、福建、广西、黑龙江取得首个备案（中标）项目。大力推进整县分布式项目开发，2022年取得首个项目（民勤项目）备案。推动“光伏+”综合解决方案落地，取得“昆明市西山区整体光伏+乡村振兴产业发展能源示范基地——海口片区地面及工商业医院屋顶光伏项目”首个“光伏+”综合解决工程项目备案。2022年，光伏制造业务板块推出“云长”“青天”“飞燕”“女娲”等常规及差异化产品在市场上取得积极反响，其中常规组件“云长”为镇江公司多年来组件产品中的经典，针对不同应用场景而推出新一代差异化产品全黑组件“青天”、轻柔组件“飞燕”、彩色双玻组件“女娲”，全方位满足客户需求，受到广泛好评。光伏制造产销能力不断提升，海外销售实现新突破，商标在欧盟、日本、马来西亚成功注册，全年组件出货量2.68吉瓦，同比增加50.48%。

　　（二）充实发展资金

　　2022年，公司完成非公开股票募集资金项目。报告期内，非公开发行股票募集资金事项顺利取得中国证监会核准批复，开展重点投资人路演50余场，以高于发行底价的价格发行新股9.02亿股，募集资金59.81亿元，公司资本市场影响力进一步提升。

　　2022年，公司成功发行绿色公司债10亿元，成为全国首单“碳中和”+“乡村振兴”双贴标公司债券，全场认购倍数2.7倍，票面利率3.32%。

　　公司进一步拓展授信储备，创新融资产品，授信总额稳定在400亿元以上。有序推进重点项目融资，重点项目均取得同类项目最优惠条件和利率，通过可再生能源补贴确权贷、亚行基金、政策性开发性基金等方式创新融资产品，拓展融资渠道。

　　（三）加强科技创新

　　2022年，公司深入研究行业前瞻技术，调研TOPCon和HJT新技术路线发展，探索钙钛矿电池、氢能、锂电回收等细分技术领域并形成研究报告，推进电力交易策略系统试点导入，科研工作紧跟行业技术前沿。注重并加快新技术新工艺引入，实现预镀锌铝镁支架、铝合金电缆多项目试点推广应用，有效降低建设成本，提升发电效率。加快新型储能系统技术研究落地，成功导入储能预制舱液冷技术、全氟己酮消防技术，保证储能系统高效安全运行。

　　强化院校协同创新，与山东理工大学等院校申报国家重点研发计划项目5项，实现新突破。聚焦重点技术攻关，积极开展科研项目立项，研发投入2.3亿元，投入强度达到2.52%，外部科研项目已到账经费962万元，科技创新投入来源实现多渠道。

　　加强科技人才队伍建设，建立起以科研专家人才、科研骨干人才、青年精英人才、技工能手组成的多层次人才梯队，培养3名重要技术领域技术带头人；破除体制机制障碍，健全选才保障，拓宽引才渠道，认定1名江苏省企业首席技师。

　　（四）提升发展质量

　　扎实推进国企改革三年行动，9项改革任务完成率均达到100%，改革主体任务圆满完成。完善考核评价体系，深化党建经营一体化考核，推行多维度考核评价方式，考核导向更加聚焦责任落实、资本回报和价值创造，有效助力公司业务开拓。

　　推行适合公司特点的经理层成员任期制和契约化管理，考核标准实现量化，强化薪酬刚性兑现，考核激励导向更加突出。组建工程系列中级评审委员会并开展评审工作，全系统共计56人参加评审答辩，43人通过答辩取得工程师职称，切实提高了系统内专业技术人才的业务水平，强化了专业技术人才的队伍建设。

　　（五）加强风险防控

　　2022年，公司加强法律风险防范工作，组织召开法治工作会、法律工作沟通会，开展6次重点业务领域和关键环节法律风险专项培训，强化对外法律性文件签署审批流程，全系统法律风险防范能力显著提升。

　　2022年，公司进一步完善内控体系及制度建设，更新《内部控制手册》，系统化、规范化、制度化内控环境逐步建立；拓展内审监督广度深度，按照审计计划和具体业务情况开展经济责任和专项审计，提高审计质量，保持内部监督工作的完整性和连续性，全面加强监督管理。

　　2022年，公司安全生产大检查实现项目“全覆盖”，制定强化安全生产工作十六条措施，安全总监全部配备，新建项目立项和可研设计审查率达到100%。

　　中节能太阳能股份有限公司

　　法定代表人：张会学

　　2023年4月13日

　　证券代码：000591            证券简称：太阳能            公告编号：2023-25

　　债券代码：112876            债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812            债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司关于调整

　　2020年股票期权激励计划激励对象名单

　　及授予期权数量并注销部分期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次激励对象名单：由133名调整至129名

　　● 本次股票期权总数：由19,013,005份调整为18,549,307份

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2023年4月11日召开的第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，激励对象张会学董事已回避表决，相关事项公告如下：

　　一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关程序

　　（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。

　　（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。

　　（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》、《关于<中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。

　　（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。

　　（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。

　　（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。

　　（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。

　　（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。

　　（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。

　　（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。

　　（十五）2023年4月11日，公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由133人调整为129人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　截至2023年2月28日，公司2020年股权激励计划激励对象中刘雪原、何飞、蔡斌、刘思剑与公司解除劳动合同，根据公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的463,698份股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　在本次注销后，激励对象由133名调整为129名，已授予但尚未行权的股票期权数量由19,013,005份调整为18,549,307份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、 独立董事意见

　　公司2020年股票期权激励计划原授予的4名激励对象因与公司解除劳动关系，不再符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。

　　综上，我们一致同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。

　　五、 监事会意见

　　监事会对公司调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权事项进行了认真核查，认为：公司2020年股票期权激励计划激励对象中4名激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（方案）》及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。同意公司对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整并注销部分期权事项。

　　六、 法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所认为：本次注销部分股票期权事项及本次调整行权价格事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项及本次调整行权价格事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事项及本次调整行权价格事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。

　　七、备查文件

　　（一）第十届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第十届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权及调整行权价格的法律意见》。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000591            证券简称：太阳能            公告编号：2023-23

　　债券代码：112876            债券简称：19太阳G1

　　债券代码：149812            债券简称：22太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于子公司开展远期结汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：仅限于实际业务发生的币种（主要为美元、欧元）。

　　● 投资金额：累计金额不超过等值人民币62,550.00万元（含保证金），按照具体业务合同要求缴纳一定比例的保证金。

　　● 特别风险提示：在远期结汇业务开展过程中存在汇率波动风险、内部控制风险、客户违约风险等，将提请投资者注意投资风险。

　　中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2023年4月11日召开的第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司开展远期结汇业务的议案》，同意公司全资子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司（以下简称镇江公司）开展远期结汇业务。相关事项公告如下：

　　一、开展远期结汇业务的背景及目的

　　随着镇江公司日常经营中出口业务规模逐渐壮大，为有效规避和防范因出口业务带来的潜在汇率等风险，镇江公司拟以自有资金与银行开展远期结汇业务，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，减少汇率波动的影响。

　　镇江公司以日常经营业务为基础，合理安排资金使用，以防范汇率风险为目的，不投机套利，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，不影响公司主营业务的发展。

　　二、镇江公司拟开展远期结汇业务概述

　　1.主要涉及的币种：仅限于实际业务发生的币种（主要为美元、欧元）；

　　2.业务规模：累计金额不超过等值人民币62,550.00万元（含保证金），按照具体业务合同要求缴纳一定比例的保证金；

　　3.交易方式：镇江公司与银行签署远期结汇协议，约定未来办理结汇的外汇币种、金额、汇率以及交割期限，在交割日当天，镇江公司可按照远期结汇合同所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇；

　　4.交易期限：自公司董事会批准后12个月内有效，提请董事会授权镇江公司董事长全权办理与本次远期结汇业务相关事宜，包括但不限于签署相关文件、合同并办理相关手续等。在上述额度及期限内，如单笔交易的存续期限超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止，但该笔交易额度纳入下一个审批有效期计算；

　　5.资金来源：镇江公司自有资金，不涉及募集资金。

　　三、审议程序

　　公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于子公司开展远期结汇业务的议案》，同意公司全资子公司镇江公司开展远期结汇业务。本次远期结汇业务事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　四、开展远期结汇业务的必要性和可行性

　　镇江公司开展远期结汇业务是为了充分运用远期结汇工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有必要性。公司及镇江公司制定了远期结汇业务管理相关制度，对远期结汇业务的操作规范、审批权限、内部操作流程、信披隔离措施、内部风险管理等进行了科学的规定。

　　公司及镇江公司配备了专门人员办理远期结汇业务，公司财务管理部门是远期结汇业务经办部门，负责远期结汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险时，及时向公司经营管理层提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告；镇江公司财务部负责对远期结汇业务进行日常管理，根据销售部提报的外币资金收款年度计划总额，申报年度远期结汇业务额度，负责远期结汇业务方案制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理，并在出现重大风险或可能出现重大风险的，及时向远期结汇领导小组提交分析报告和解决方案。公司及镇江公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展远期结汇业务具有可行性。

　　镇江公司通过开展远期结汇业务，能够在一定程度上规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司及镇江公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，增强财务稳健性。

　　五、远期结汇业务的风险分析

　　镇江公司进行远期结汇业务遵循稳健原则，不进行以投机和套利为目的的外汇交易，所有远期结汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。进行远期结汇业务也会存在一定风险：

　　1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结汇确认书约定的远期结汇汇率低于实际汇率时，将造成汇兑损失。

　　2.内部控制风险：远期结汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与镇江公司财务部门已签署的远期结汇业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致镇江公司损失。

　　六、远期结汇业务风险控制措施

　　1.根据公司《远期结汇管理制度》，镇江公司参照制定了《远期结汇管理规定》，该规定对远期结汇业务的操作原则、审批权限、管理及操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露和档案管理等作了明确规定。镇江公司将严格按照相关规定要求做好远期结汇业务，控制交易风险。

　　2.因远期结汇到期交割日相对固定，交割价格固定，只能在约定交割日，以约定的汇率进行交割，即使交割日即期汇率波动对公司有利，也不能调整。但是银行可根据镇江公司实际情况，提供展期服务，即向后延展至新的交割日期，以降低市场即期汇率波动对公司的影响。

　　3.镇江公司远期结汇业务将严格按照外币持有额度预测进行，开展远期结汇业务的额度不得超过实际出口业务外汇收入总额的80%，将可能面临的风险控制在可承受的范围内。

　　4.镇江公司将加强对银行账户和资金的管理，严格控制资金划拨和使用的审批程序，定期对远期结汇业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查，对业务的规范性、内控的有效性等方面进行监督检查。

　　5.镇江公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场的环境变化，定期回顾方案，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失。

　　七、远期结汇业务对公司的影响

　　镇江公司开展远期结汇以正常的出口业务为基础，以防范汇率波动风险为目的，不投机套利，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。镇江公司目前主要依据资金情况和即期市场汇率进行外汇收支处理，与现存业务模式相比，开展远期结汇业务可以锁定远端结汇的汇率，有助于减少对镇江公司经营业绩波动的影响，起到防范汇率风险和外币保值的作用。

　　八、开展远期结汇业务的会计核算原则

　　公司及镇江公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对远期结汇业务进行相应的核算和披露。

　　九、开展远期结汇业务的可行性分析结论

　　镇江公司开展远期结汇业务是为了充分运用远期结汇工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必要性。公司及镇江公司已根据相关法律法规的要求制定了远期结汇业务管理相关制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为镇江公司从事远期结汇业务制定具体操作规程，镇江公司开展远期结汇业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

　　十、独立董事意见

　　公司子公司开展远期结汇业务以正常经营为基础，运用远期结汇工具降低汇率风险，减少汇兑损失，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司已制定《远期结汇管理制度》，明确了业务审批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对公司远期结汇业务的开展起到保障作用，同时出具了《关于子公司开展远期结汇业务的可行性分析报告》，对其开展远期结汇业务的可行性进行了分析，其进行远期结汇业务切实可行，可有效防范汇率大幅波动的风险，有利于提高外汇资金使用效率。该事项的审议和表决程序合法合规，我们一致同意本议案。

　　十一、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：镇江公司开展远期结汇业务开展远期结汇业务符合公司实际经营的需要，是为了充分运用远期结汇工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有充分的必要性。公司及镇江公司已根据相关法律法规的要求制定了远期结汇业务管理相关制度，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为镇江公司从事远期结汇业务制定具体操作规程，镇江公司开展远期结汇业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。保荐机构对此无异议。

　　十二、备查文件

　　（一）第十届董事会第二十次会议决议；

　　（二）第十届监事会第十四次会议决议；

　　（三）独立董事关于第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中国国际金融股份有限公司关于子公司中节能太阳能科技（镇江）有限公司开展远期结汇业务的核查意见；

　　（五）关于子公司开展远期结汇业务的可行性分析报告；

　　（六）中节能太阳能股份有限公司远期结汇管理制度。

　　特此公告。

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2023年4月13日