北京致远互联软件股份有限公司 关于第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联        公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2023年4月2日以电子邮件方式送达各位董事，会议于2023年4月12日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　报告期内，在公司董事会的领导下，总经理带领员工，紧密围绕着公司的战略规划和经营目标积极落实开展各项工作，勤勉尽责，促进了公司不断提高管理水平及运营效率，有效推进了各项业务的稳健发展，取得了较好的成绩。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司全体董事依照法律、法规和《公司章程》赋予的权力和义务，恪尽职守、勤免尽责，为公司科学决策、合理规划谏言献策，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，充分维护了公司和股东的合法权益,较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　经审议，董事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度公司经营目标与计划的议案》

　　董事会同意公司结合2022年公司战略目标完成情况、业务发展情况以及经营情况等，并结合2023年度公司战略目标要求、经营策略等编制的2023年度公司经营目标与计划。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告的议案》

　　董事会同意公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，以及公司战略发展规划等编制的公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会同意公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴；公司独立董事领取津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　经审议，董事会同意根据高级管理人员在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　经审议，董事会认为鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系和保持业务合作的连贯性和完整性等因素，同意确定公司2022年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为137.80万元（含税），同意续聘其为公司2023年财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等，确定2023年度的审计费用并与其签署相关协议等事项。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司2022年度各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司实际情况。该评价报告真实、客观反映了公司内控体系建设、内部制度执行的真实情况，公司内部控制严格、充分、有效，在经营管理过程中起到了较好的控制和防范作用。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　董事会认为，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案基于公司实际经营情况和长期发展需要而制定，符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案：

　　公司拟以实施利润分配及资本公积转增股本方案时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。同时，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款，以及办理相关工商登记变更等事宜。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会认为，公司在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，符合公司的战略发展规划及资金安排，有利于提升募集资金使用效率，降低财务成本，进一步推动公司的业务经营和盈利能力。公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于新增认定核心技术人员的议案》

　　董事会同意公司根据实际情况新增认定的核心技术人员，以进一步提升创新能力和技术水平，支持公司战略发展及创新业务。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-011）。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上交所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-012）。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的相关事项。

　　表决结果：有效表决票7票，其中赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联        公告编号：2023-006

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　关于第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2023年4月2日以电子邮件方式送达各位监事，会议于2023年4月12日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席刘瑞华女士召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行监督职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

　　监事会认为，公司2022年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，公允的反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会同意公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任管理职务的监事不领取监事津贴。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年年度审计机构期间，严格遵照执业准则，遵守独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系和保持业务合作的连贯性和完整性等因素，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务和内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-009）。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　报告期内，公司在所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好，保障了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　经审核，监事会认为，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑公司的盈利情况、现金流状况及未来发展的资金需求等因素，符合公司的经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金充分考虑了公司未来的业务发展规划，有利于公司主营业务发展，有助于提升募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部发布的相关文件而进行的合理且必要的变更，符合符合国家财政部、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，监事会同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：有效表决票3票，其中赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司监事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联         公告编号：2023-009

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元，上市公司审计收费7.19亿元，挂牌公司审计收费0.87亿元。

　　2022年度本公司同行业上市公司审计客户646家，上年度本公司同行业挂牌公司审计客户321家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　3、诚信记录

　　立信近三年（最近三年完整自然年度及当年，下同）因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人从业情况：

　　姓名：肖常和

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：李洁茹

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：强桂英

　　2、独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　3、审计收费

　　审计收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　由于公司委托立信的2022年度审计工作范围，包括财务报表审计以及对公司2022年12月31日的内部控制进行审计并对其有效性发表意见；结合公司审计工作量及市场价格水平等综合因素考虑，经立信与公司协商确认，立信会计师事务所(特殊普通合伙)2022年度的审计费用为137.80万元，其中财务审计费用为人民币106.00万元，内部控制审计费用为人民币31.80万元。

　　同时，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等因素综合考虑，确定2023年度的审计费用并与会计师事务所签署相关协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月12日召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》。公司董事会审计委员会对拟聘请财务和内部控制审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的要求，具备丰富的上市公司审计工作经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司财务审计工作的延续性和稳健性，一致同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构；一致同意基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等因素综合考虑，确定2023年度会计师事务所报酬，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务及内部控制审计机构的议案提交公司董事会审议。

　　并发表独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》的要求，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务及内部控制审计机构有利于保障公司审计工作衔接的连续性、完整性，保护公司及股东利益，特别是中小股东利益。审计费用的定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量等因素以及市场价格水平综合考虑，定价公允、合理。我们同意该事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月12日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意确定公司2022年度审计机构立信的审计费用为137.80万元（含税），同意续聘立信为公司2023年财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：688369        证券简称：致远互联         公告编号：2023-012

　　北京致远互联软件股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等的相关规定，北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、本次授权的具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行的股票种类和数量

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　（三）发行方式和发行时间

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次发行股票采用向特定对象发行的方式，发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　（五）发行价格与定价方式

　　本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。

　　（六）限售期安排

　　发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，按照有关规定执行。

　　（七）募集资金金额用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　（十一）对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、其他授权事项

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　（7）在本次发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如与发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体方案作相应调整；

　　（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定对本次发行方案进行调整、延期实施或提前终止；

　　（11）在相关法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　经年度股东大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京致远互联软件股份有限公司董事会

　　2023年4月13日