四川富临运业集团股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002357        证券简称：富临运业       公告编号：2023-005

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2023年4月13日14:00以通讯表决方式召开，会议通知于当日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长李元鹏先生主持，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　审议通过《关于全资子公司出售其所持有的参股公司股权的议案》。

　　公司全资子公司眉山富临运业有限公司（以下简称“眉山富临运业”）持有四川省仁寿县联营汽车站有限公司（以下简称“仁寿联营站”）1/3股权。为优化公司资产结构，提高资金利用效率，眉山富临运业拟将其所持有的仁寿联营站全部股权，以1,200万元的交易价格转让给四川仁寿汽车运输有限公司。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：9名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月十三日

　　证券代码：002357      证券简称：富临运业       公告编号：2023-006

　　四川富临运业集团股份有限公司

　　关于全资子公司出售其所持有的参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司眉山富临运业有限公司（以下简称“眉山富临运业”）持有四川省仁寿县联营汽车站有限公司（以下简称“仁寿联营站”）1/3股权。为优化公司资产结构，提高资金利用效率，眉山富临运业拟与四川仁寿汽车运输有限公司（以下简称“仁寿运输公司”）签署股权转让协议，将其所持有的仁寿联营站全部股权作价1,200万元转让给仁寿运输公司。

　　（二）本次交易的审批程序

　　公司于2023年4月13日召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公司出售其所持有的参股公司股权的议案》，同意公司全资子公司眉山富临运业出售所持有的仁寿联营站股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：四川仁寿汽车运输有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：1998年8月14日

　　注册地点：仁寿县文林镇陵州路一段57号

　　法定代表人：徐辉

　　注册资本：100万元

　　统一社会信用代码：915114212072568553

　　主营业务：道路旅客运输经营；城市公共交通；巡游出租汽车经营服务；保险兼业代理业务；道路旅客运输站经营；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；旅客票务代理；票务代理服务；软件开发；集中式快速充电站；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告设计、代理；安防设备销售；二手车鉴定评估；二手车交易市场经营；二手车经销（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：合股会持股20.83%、徐辉持股16.02%、梅勇持股9.52%、秦万良持股7.78%。

　　关联关系：仁寿运输公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　仁寿运输公司不属于失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　交易对方最近一年的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计，若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　标的资产为眉山富临运业所持有的仁寿联营站股权，占仁寿联营站股权的1/3。

　　1.标的公司基本情况

　　企业名称：四川省仁寿县联营汽车站有限公司

　　主营业务：提供各类客车站务服务；各类汽车零配件销售；针纺织品、百货、五金交电、日用杂品批发、零售；各类汽车维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：90万元

　　成立时间：2002年12月24日

　　注册地址：仁寿县文林镇城北213与106线交界处

　　股权结构：眉山富临运业、仁寿运输公司、四川省仁寿县交通运输有限责任公司分别持有三分之一股权。

　　权属说明：标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在为他人提供担保、财务资助等状况，不存在涉及相关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。

　　仁寿联营站不属于失信被执行人。

　　2.标的公司财务状况

　　标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　注：上述财务数据未经审计，仁寿联营站不存在包括担保、诉讼与仲裁等事项涉及的或有事项总额，上述净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

　　本次出售资产事项未导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有仁寿联营站的股权。

　　（二）定价依据

　　眉山富临运业持有的仁寿联营站1/3股权：截至2023年3月31日，账面价值为854万元；以2022年10月31日为评估基准日的评估价值为1,350万元（仁寿联营站整体股权评估价值为4,050万元）

　　经交易双方协商，本次仁寿联营站1/3股权估值确定为1,200万元。

　　（三）评估情况

　　评估机构名称：四川维诚资产评估事务所

　　评估基准日：2022年10月31日

　　评估方法：资产基础法

　　评估结果：总资产账面价值5,860.29万元，评估值8,207.61万元，评估增值2,347.32万元，增值率40.05%；总负债账面价值4,157.70万元，评估值4,157.70万元，评估结果无增减；股东全部权益账面价值1,702.59万元，评估值4,049.91万元，评估增值2,347.32万元，增值率137.87%。

　　四、交易协议的主要内容

　　交易金额：1,200万元

　　支付方式：现金支付

　　支付期限：自股权转让协议签订后的三个工作日内支付完毕

　　协议的生效条件、时间：协议于双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效

　　购买方支付资金来源：自有资金

　　五、本次交易涉及的其他安排

　　眉山富临运业委派至仁寿联营站的23名员工，自标的股权工商变更登记后15日内返回眉山富临运业，并由眉山富临运业统一安置。

　　本次出售股权所得款项主要用于补充公司流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　仁寿联营站长期以来经营状况不佳，随着客运市场经营环境变化，或将加剧对其经营状况的影响。公司本次将持有的仁寿联营站股权进行出售，能够收回前期投资资金，且能补充公司相应的流动资金，有利于公司资产结构优化，提高公司资金和资源利用效率。结合交易对方仁寿运输公司的财务状况及资信情况，董事会认为交易对方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。

　　本次交易符合公司长远利益，交易价格公平合理，审议程序符合相关法律法规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。经公司初步测算，本次交易预计会对公司 2023 年度损益产生积极影响，预计增加公司净利润约 907万元，最终数据以公司披露的经审计的定期报告为准。

　　七、报备文件

　　1.第六届董事会第十五次会议决议；

　　2.拟签订的股权转让协议；

　　3.出售资产的财务报表；

　　4.资产评估报告；

　　5.上市公司交易情况概述表。

　　特此公告。

　　四川富临运业集团股份有限公司董事会

　　二二三年四月十三日