唐山三友化工股份有限公司 关于2023年度子公司为子公司 提供担保的公告

　　证券代码：600409     证券简称：三友化工     公告编号：临2023-021号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保单位名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司（以下简称“兴达化纤”）、唐山三友远达纤维有限公司（以下简称“远达纤维”）。

　　● 2023年度唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司为子公司银行授信担保限额150,000万元人民币。

　　●截至2023年3月底，公司子公司为子公司提供担保余额为70,337.24万元，占公司2022年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.30%。

　　●除对子公司担保外，公司及子公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　为满足各子公司正常经营业务的需要，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各子公司生产经营及项目建设资金需求，公司子公司拟在2023年度为子公司提供总额度不超过150,000万元的银行授信担保。具体明细如下：

　　单位：人民币万元

　　上述担保事项已经公司于2023年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过，尚需提交公司年度股东大会审议。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　二、担保主体及被担保单位基本情况

　　（一）公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

　　注册地：唐山市南堡开发区创业路东荣达道北(原三友化纤公司)

　　法定代表人：郑柏山

　　注册资本：275,526.39万元人民币

　　主营业务：粘胶短纤的生产和销售

　　公司持股比例：100%

　　财务状况：截至2022年底，经审计总资产764,591.39万元，净资产304,706.02万元，资产负债率60.15%；2022年实现营业收入867,555.83万元，净利润-57,004.41万元。

　　（二）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司

　　注册地：唐山市南堡开发区希望路西侧(唐山三友硅业公司西)

　　法定代表人：郑柏山

　　注册资本：264,500万元人民币

　　主营业务：粘胶短纤的生产和销售

　　公司持股比例：通过兴达化纤间接持股100%

　　财务状况：截至2022年底，经审计总资产624,911.51万元，净资产266,633.52万元，资产负债率57.33%；2022年实现营业收入718,923.40万元，净利润-31,115.95万元。

　　（三）公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司

　　注册地：唐山市南堡开发区六号路北侧十一号路西侧

　　法定代表人：刘宝东

　　注册资本：69,964.04万元人民币

　　主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

　　本公司持股比例：95.07%

　　财务状况：截至2022年底，经审计总资产 380,519.53 万元，净资产261,492.60万元，资产负债率31.28%；2022年实现营业收入459,456.70万元，净利润21,074.02万元。

　　三、担保协议的签署情况

　　上述担保额度为公司子公司2023年度预计为其他子公司提供的担保额度，实际发生担保金额将在预计额度内根据实际签署的协议确定。上述担保事项在股东大会审议通过后，授权公司管理层处理在核定担保额度内的担保事项，公司将根据上述融资担保实际情况，具体实施时签署有关担保协议。

　　四、董事会意见

　　经公司董事会认真审议，认为被担保方为公司的全资及控股子公司，生产经营正常，具有偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，同意公司子公司2023年为子公司提供不超过150,000万元的银行授信担保。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，公司全资及控股子公司之间提供担保遵循合法、慎重、互利、安全的原则，严格控制担保风险，遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司担保事项充分考虑了被担保单位生产经营及项目建设的实际需要，有利于推动公司相关产业的发展，且风险可控，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2023年3月底，公司对全资及控股子公司提供的担保余额为297,080.38万元，占公司2022年底经审计归属于上市公司股东净资产的22.37 %，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供担保125,064.94万元。公司子公司为子公司提供担保余额为70,337.24万元，占公司2022年底经审计归属于上市公司股东净资产的5.30%。

　　除对子公司担保外，公司及子公司无对外担保，无逾期担保。

　　七、备查文件目录

　　1、八届十二次董事会决议；

　　2、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600409     证券简称：三友化工     公告编号：临2023-023号

　　唐山三友化工股份有限公司关于与关联方签署日常关联交易框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　?●唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方唐山三友集团有限公司（以下简称“三友集团”）、唐山三友碱业（集团）有限公司（以下简称“三友碱业”）签订《日常关联交易框架协议》。

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　?●日常关联交易对上市公司的影响：公司发生的日常关联交易为公司日常经营行为，交易双方将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　●协议期限：协议经双方加盖公章后生效，协议有效期三年。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为规范公司与关联方三友集团、三友碱业之间的关联交易行为，明确关联交易的定价原则，公司拟与关联方三友集团、三友碱业签署《日常关联交易框架协议》，对公司及公司下属公司在生产经营过程中与三友集团、三友碱业及其下属公司之间的日常关联交易种类、交易定价原则等予以约定。

　　（一）公司董事会审议程序

　　2023年4月13日，公司八届十二次董事会审议通过了《关于与关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》，关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二） 独立董事的事前认可及独立意见

　　公司八届十二次董事会会议召开前，独立董事已对会议拟审议的《关于与关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》进行了审慎审核，经公司独立董事事前认可后，将上述议案提交董事会审议，并出具如下独立意见：

　　公司拟签订的日常关联交易框架协议对定价原则予以约定，关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司根据日常生产经营实际需要与关联方签署日常关联交易框架协议。

　　（三）本次与关联方签署日常关联交易框架协议事项尚需提交公司年度股东大会审议，并经双方加盖公章后生效。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）唐山三友集团有限公司

　　注册资本：242,625.205万元人民币

　　法定代表人：王春生

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　经营范围：一般项目：工业投资、在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理；企业管理；工程管理服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执行许可的业务）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息技术咨询服务（培训除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　财务状况：截止2022年底，总资产2,828,945.75万元；净资产1,575,759.93万元，资产负债率44.30%,营业收入2,381,464.33万元，利润总额183,199.05万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：为公司控股股东的控股股东。为《股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形。

　　（二）唐山三友碱业（集团）有限公司

　　注册资本：159,265.1515万元人民币

　　法定代表人：钱晓明

　　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　　经营范围：火力发电（按电力业务许可证经营，期限至2029年2月10日）；蒸汽、热水生产和供应（仅限工业供热、供气）；普通货运；以下由分公司经营：住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截止2022年底，碱业集团总资产2,907,243.56万元，净资产1,656,834.23万元，资产负债率43.01%；2022年度营业收入2,381,645.88万元，利润总额184,753.43万元。以上数据未经审计。

　　与公司的关联关系：本公司控股股东。为《股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形。

　　三、日常关联交易框架协议的主要内容和定价政策

　　（一）协议适用于公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司发生的若干日常关联交易。

　　（二）协议总量的确定：公司每年对当年度与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交公司董事会或者股东大会（根据交易金额大小而定）审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金额重新按照有关法规、股票上市规则、公司章程的要求，提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　（三）公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司之间可能发生的日常关联交易主要包括：

　　1、购买原材料、燃料、动力；

　　2、销售产品、商品；

　　3、提供或者接受劳务；

　　4、租入或者租出资产；

　　5、支付合作收益；

　　6、签订许可使用协议；

　　7、其他与日常生产经营相关的关联交易。

　　（四）定价原则：公司及公司下属公司与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司之间发生的日常关联交易，交易双方遵循公开、公平、价格公允、等价有偿的原则来协商交易价格，根据政府指导价、市场价、成本加合理利润、第三方评估价格确定双方的关联交易价格。

　　交易双方可在协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依交易双方另行签署的合同约定执行。

　　（五）协议期限：协议经双方加盖公章后生效，协议有效期三年。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司及公司下属公司在生产经营过程中与关联方三友集团、三友碱业及其下属公司进行日常关联交易将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司和股东权益的情形。上述日常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要，对公司的财务状况、经营成果无重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司亦不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、备查文件目录

　　1、八届十二次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事关于八届十二次董事会有关事项的独立意见；

　　4、日常关联交易框架协议。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600409      证券简称：三友化工   公告编号：临2023-024号

　　唐山三友化工股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月10日   10点 30分

　　召开地点：公司所在地会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月10日

　　至2023年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：听取《2022年度独立董事述职报告》和《关于计提2022年度高管奖励基金的议案》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年4月13日召开的八届十二次董事会、八届十二次监事会审议通过。相关公告于2023年4月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10、11、12、13

　　涉及关联股东回避表决的议案：13

　　应回避表决的关联股东名称：唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司

　　4、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

　　（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记。

　　登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼证券部。

　　登记时间：2023年5月5日（周五）

　　上午 9:00——11:00

　　下午14:00——16:00

　　联系电话：0315-8519078、0315-8511642

　　传    真：0315-8511006

　　联 系 人：刘印江

　　六、 其他事项

　　现场与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　八届十二次董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　唐山三友化工股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月10日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　   　年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600409     证券简称：三友化工     公告编号：临2023-015号

　　唐山三友化工股份有限公司

　　八届十二次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十二次董事会的会议通知于2023年4月3日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2023年4月13日在公司所在地会议室以现场方式召开。会议由公司董事长王春生先生主持，应出席董事13人，亲自出席董事13人，全体监事及部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下各项议案：

　　一、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》，并提交公司年度股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2022年年度报告全文及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、审议通过了《2022年度董事会工作报告》，并提交公司年度股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《2022年度总经理工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《2022年度财务工作报告》，并提交公司年度股东大会审议。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《2022年年度利润分配预案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审计，2022年度公司本体（母公司口径）实现净利润1,319,570,529.98元，扣除已为股东分配利润505,765,614.76元，本期提取法定盈余公积131,957,053.00元，加年初未分配利润1,855,909,709.30 元，期末可供上市公司股东分配的利润为2,537,757,571.52元。

　　为保障公司广大股东利益，结合公司2023年度经营计划及资金需求，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2022年年度利润分配方案如下：拟向全体股东每10股派发现金红利1.46元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本2,064,349,448股，以此计算拟派发现金红利301,395,019.41元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的30.48%。剩余未分配利润结转下一年度。2022年度不进行资本公积金转增。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年年度利润分配预案公告》（公告编号：临2023-017号）。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于2022年度各项资产处置损失的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　2022年度，公司固定资产报废损失2,672.74万元，减少当期利润；无形资产处置损失234.04万元，减少当期利润；存货损失3,610.19万元，计入当期损益；确认坏账损失60.19万元，由于已做账务处理，相应核减已提取的坏账准备，对公司本期损益无影响。

　　七、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2022年度计提各类资产减值准备和信用减值准备共计8,757万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，共计减少2022年度归属于母公司所有者的净利润7,011万元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润7.09%（剔除本期已转销的存货跌价准备的因素后，共计减少2022年度归属于母公司所有者的净利润2,355万元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润2.38%）。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　八、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《2022年度内部控制评价报告》及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制审计报告》（中喜特审2023T00210号）。

　　九、审议通过了《2022年度社会责任报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度社会责任报告》。

　　十、审议通过了《2022年度独立董事述职报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　十一、审议通过了《董事会战略委员会2022年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、审议通过了《董事会审计委员会2022年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2022年度工作报告》。

　　十三、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2022年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、审议通过了《董事会提名委员会2022年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过了《关于在公司领薪的董事及经理层成员考核情况的议案》，关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司对在公司领薪的董事及经理层成员业绩考核结果及按考核结果兑现其薪酬。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　关于在公司领薪的董事考核情况尚需提交公司年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于计提2022年度高管奖励基金的议案》。关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2022年度公司净资产收益率提取前达到7.98%。董事会同意公司根据《公司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为6%，计提基数为提取前合并报表中归属于母公司净利润1,035,187,159.11元，提取金额为 6,200.00万元。并授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十七、审议通过了《2023年度生产经营计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过了《关于日常关联交易2022年完成情况及2023年预计的议案》。关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2022年日常关联交易实际完成没有超出年度预计总额，各项关联交易定价严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不存在损害公司和股东权益的情形。董事会同意公司根据日常生产经营实际需要及年度经营计划对2023年日常关联交易预计的额度，并授权公司管理层根据实际业务需要在预计总额度范围内签署具体的交易合同或补充协议。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于日常关联交易2022年完成情况及2023年预计的公告》（公告编号：临2023-018号）。

　　十九、审议通过了《2023年度基建、技改项目投资计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司2023年度计划安排前期、基建、技改、研发、安环等项目303项，其中结转项目65项，新建项目238项，项目总投资653,116万元（含年产20万吨有机硅扩建工程项目投资9.75亿元）。2023年度计划投资173,298万元（含年产20万吨有机硅扩建工程项目投资6.75亿元），其中结转项目投资106,178万元，新建项目投资67,120万元。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《2023年度筹融资计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司2023年度根据公司生产经营、项目建设和对外投资的资金需要，通过银行贷款、银行承兑汇票等方式间接融资19.72亿元，办理续贷银行贷款22.04亿元。董事会授权公司管理层具体办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的开立、票据贴现、拆票等相关工作。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于2023年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司2023年度以自有资金为全资及控股子公司提供续贷及新增金额不超过57,000万元的委托贷款，期限不超过三年（含三年），委托贷款利率参照中国人民银行同期贷款利率执行。并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于在上述总额度范围内确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：临2023-019号）。

　　二十二、审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足子公司日常经营需要，董事会同意公司2023年度在已有为子公司提供担保额度基础上，为子公司提供新增担保额度354,103.84万元，2023年度整体担保限额593,772.29万元，其中为唐山三友集团香港国际贸易有限公司提供新增担保142,048.70万元，2023年度整体担保限额250,000.00万元。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-020号）。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于2023年度子公司为子公司提供担保的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意公司子公司在2023年度为子公司提供总额度不超过150,000万元的银行授信担保。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于2023年度子公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2023-021号）。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为130万元。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-022号）。

　　本议案尚需提交年度股东大会审议。

　　二十五、审议通过了《关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构，聘期一年，根据公司实际审计业务情况初步确定其年度审计费用为50万元。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-022号）。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十六、审议通过了《关于与关联方签署<日常关联交易框架协议>的议案》。关联董事王春生先生、董维成先生、张作功先生、李瑞新先生、李建渊先生、马连明先生、郑柏山先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　为进一步规范公司日常关联交易管理，根据公司实际业务，公司拟与关联方签署《日常关联交易框架协议》，对关联交易种类、定价原则、违约责任等内容进行约定。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于与关联方签署<日常关联交易框架协议>的公告》（公告编号：临2023-023号）。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十七、审议通过了《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及有关法律法规要求，为保证公司规范开展期货套期保值业务，结合公司实际，对公司现行《期货套期保值业务管理制度》进行修订。修订后的《期货套期保值业务管理制度》全文详见上海证券交易所网（www.sse.com.cn）。

　　二十八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-024号）。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600409     证券简称：三友化工     公告编号：临2023-016号

　　唐山三友化工股份有限公司

　　八届十二次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开八届十二次监事会的会议通知于2023年4月3日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2023年4月13日在公司所在地会议室召开。会议由监事会主席周金柱先生主持，应出席监事7人，亲自出席监事7人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：

　　一、审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：

　　1、公司2022年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息全面真实地反映了公司本年度的经营成果和财务状况等；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《2022年度监事会工作报告》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本报告尚需提交公司年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于2022年度各项资产处置损失的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司对2022年度各项资产损失的处置，符合公司实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》的有关规定，程序合法，依据充分。

　　四、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司2022年度根据公司实际情况计提的资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，更能客观公允地反映公司的资产、财务状况。

　　五、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

　　六、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。监事周金柱先生、李云先生、钱晓明先生、张宝峰先生、张运强先生、陈磊女士回避表决。同意票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　唐山三友化工股份有限公司

　　2023年4月14日