吉林亚联发展科技股份有限公司 关于深圳证券交易所年报问询函回复的 公告

　　证券代码：002316        证券简称：*ST亚联         公告编号：2023-030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2023年4月4日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对吉林亚联发展科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第10号，以下简称“《问询函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《问询函》中所列问题进行书面说明。现将回复内容公告如下：

　　一、2022年，你公司实现营业收入16.57亿元，较上年同比下降15.25%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-0.92亿元，较上年同比增加68.30%。根据已披露信息，你公司原控股子公司开店宝科技于2022年12月起不再纳入合并报表范围，公司第三方支付业务及商户经营服务业务被剥离。请补充说明以下内容：

　　（一）因公司2019、2020及2021年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且公司2021年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，你公司股票被实施其他风险警示。

　　2022年1-11月，开店宝科技实现营业收入101,353.09万元，你公司按持股比例计算的净利润2,258.01万元；开店宝科技不纳入合并报表范围后，你公司营业收入及净利润将进一步减少。

　　请你公司会计师结合最近三年扣除开店宝科技后营业收入、毛利率、净利润实现情况等，说明2022年审计报告中对公司持续经营能力判断的依据及合理性；请律师对公司是否符合撤销其他风险警示的情况发表明确意见。

　　（二）根据年报，因开店宝科技不再纳入合并范围导致你公司资产负债表科目发生较大变化。请结合开店宝科技财务数据情况，列示剔除开店宝科技影响下你公司主要财务报表科目的具体情况、变动幅度；如发生较大变化，请分析变动原因。

　　回复：

　　（一）最近三年扣除开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）后营业收入、毛利率、净利润实现情况，公司持续经营能力判断的依据及合理性

　　1、最近三年扣除开店宝科技后营业收入、毛利率、净利润情况

　　单位：万元

　　2、持续经营能力判断的依据及合理性

　　（1）公司智慧专网业务稳步发展，经营情况稳定

　　营业收入方面：扣除开店宝科技后，2020年、2021年、2022年营业收入分别为8.44亿元、5.73亿元、6.43亿元，经营业绩较为稳定，除个别年份因招投标政策、行业竞争、宏观环境影响项目执行进度等原因存在小幅波动外，平均年收入约为6.8亿元。作为国内率先从事专网通信领域的高新技术企业，未来公司将继续巩固市场地位，利用好自身的市场优势，保持专网通信业务的稳定性。

　　毛利和毛利率方面：2021年及2022年业务毛利均在5,000万元左右。2020年毛利率较低主要系2020年安徽地区的智能交通项目受政府影响导致组织耗时较长，部分项目受工期延长的影响出现设备被淘汰或者损坏，重新采购导致毛利率下降；2022年，因深圳键桥轨道交通有限公司（以下简称“键桥轨道”）不再纳入公司合并报表范围，导致毛利率略有下降。

　　净利润方面：2020年、2021年、2022年归属于上市公司股东的净利润分别为-42,133.41万元、-27,560.08万元、-11,415.10万元；经营净利润分别为-13,634.70万元、-8,454.98万元、-9,203.51万元。其中，有息负债利息支出，2020年、2021年、2022年分别为5,517.61万元、4,262.82万元、2,953.95万元；基于谨慎性原则对部分应收账款及其他应收款全额计提坏账准备，增加信用减值损失2020年、2021年、2022年分别为0元、127万元、1,703.96万元；2022年冲销前期计提递延所得税资产增加所得税费用影响1,367.24万元，2020年、2021年无该项影响。扣除以上三项因素影响后的经营净利润2020年、2021年、2022年分别为-8,117.09万元、-4,065.16万元、-3,178.36万元，实现逐年减亏。

　　（2）公司有息负债大幅减少，资产结构良好

　　2022年度，公司偿还并购项目借款3.255亿元，控股股东大连永利商务发展有限公司(以下简称“永利发展”)豁免公司债务本息合计约1.62亿元。截至2022年度末，公司银行借款及拆借款合计2.24亿元，较前期大幅减少，其中向开店宝科技借款1.86亿元已于2023年3月31日签署展期协议，将借款期限展期至2023年12月31日，展期内为无息借款，公司有息负债余额仅为3,800万元。

　　公司的主要资产为货币资金、应收账款、存货及固定资产，流动资产占资产总额83.37%，资产流动性较高，其中货币资金、应收账款等流动性好的资产占比相对较高，资产变现能力较强。

　　（3）公司提升持续经营能力的措施

　　2023年，公司将多举并重提升持续经营能力。通过稳步发展智慧专网业务，积极拓展农牧领域业务，提升主营业务盈利能力；强化精益管理，持续降本增效，提升公司盈利能力；同时，加大应收账款催收力度，落实各子公司清收账款责任，实现资金回笼，夯实资产质量，促进经营成果转化为现金流，优化资产结构，盘活公司低效资产，降低资产负债率，提升资金使用效率。

　　综上所述，截至2022年末，公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。因此，公司以持续经营为基础编制2022年度财务报告，符合企业会计准则相关要求，具有合理性。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、我们复核了最近三年公司整体和扣除开店宝科技后的收入、成本、毛利、扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润、归属上市公司股东经营净利润情况；

　　2、结合最近三年年报审计，分析最近三年的有息债务下降情况；

　　3、结合最近三年年报审计时执行的获取并核对银行对账单、银行存款双向测试、银行函证等各项审计程序；

　　4、结合最近三年年报审计时执行的获取检查非金融机构借款协议、函证、测算利息支出等各项审计程序；

　　5、结合最近一年年报审计时执行的获取的控股股东债务豁免的董事会、股东会决议，检查公司账务处理等审计程序；

　　6、获取公司1.86亿债务展期的董事会决议、股东会决议，获取与资金拆借方的债务展期协议。

　　（二）核查意见

　　虽然开店宝科技剥离后公司的营业收入将进一步减少，但公司2023年有息债务大幅减少，需要偿还的即期债务中1.86亿已展期至2023年12月31日，且公司最近三年扣除开店宝科技、扣除非经常损益后归属上市公司股东净利润、归属上市公司股东经营净利润逐年减亏。经核查，我们认为，公司自报表日起未来12个月内持续经营能力不存在重大不确定性。

　　律师意见：

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司被实施其他风险警示的情形已经消除，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的情形；根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.5条的规定，亚联发展符合向深圳证券交易所申请撤销其他风险警示的条件。

　　（二）剔除开店宝科技影响下公司主要财务报表科目的具体情况、变动幅度及大幅变动的原因

　　单位：万元

　　二、根据年报，你公司交通行业、电力行业实现营业收入分别为4.09亿元、2.33亿元，同比增长13.92%、10.09%；毛利率分别为3.12%、17.70%，较上年同期分别下降4.12%、增长1.37%。请你公司补充说明：

　　（一）交通行业、电力行业各自前五大客户情况，包括但不限于客户名称、合同签订情况、收入及占比、期末应收账款余额、期后回款情况。

　　（二）根据年报，你公司在高速公路及城市智能交通业务领域、轨道交通行业领域累计签订销售合同约3.1亿元、2.33亿元。请说明主要合同签订情况、各年度已确认收入金额及确认依据。

　　（三）根据年报，电力行业、交通行业服务费成本分别为3,506.55万元、627.47万元，分别同比下降26.25%、59.15%；硬件成本分别为15,629.74万元、14,926.04万元，分别同比增加21.01%、下降17.68%；交通行业工程成本为24,117.07万元，同比增长76.36%。

　　请结合交通行业、电力行业的业务模式，说明服务费成本、硬件成本、工程成本的主要内容，收入增长的同时服务费成本大幅下降的原因及合理性、工程成本增长远超交通行业收入增长的原因及合理性；并结合各行业硬件的主要内容，说明各行业变动趋势不一致的原因。

　　请会计师核查公司主营业务成本的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　（一）交通行业、电力行业前五大客户情况

　　1、交通行业前五大客户

　　单位：元

　　2、电力行业前五大客户

　　单位：元

　　（二）高速公路及城市智能交通业务领域、轨道交通行业领域累计签订销售合同约3.1亿元、2.33亿元。主要合同签订情况、各年度已确认收入金额及确认依据

　　1、合同签订情况及收入确认情况

　　（1）高速公路及城市智能交通业务领域主要合同签订情况及收入确认金额

　　2022年公司主要在高速公路及城市智能交通业务领域累计签订销售合同额3.1亿元，2022年确认收入1.24亿元，2023年预计确认收入1.38亿元。

　　单位：元

　　（2）轨道交通行业领域主要合同签订情况及收入确认金额

　　2022年，公司在轨道交通行业领域累计在执行项目合同金额合计2.33亿元，上述合同2022年以前年度确认收入4.37亿元，2022年度确认收入1.46亿元，具体如下：

　　单位：元

　　2、收入确认的依据

　　高速公路及城市智能交通业务领域、轨道交通行业领域的业务合同均包含销售商品、销售商品提供服务、维保技术服务及工程施工。具体确认依据如下：

　　（1）工程施工

　　在施工进程中，公司收到经业主确认/第三方监理单位确认的完成工程量及应付工程款凭据提供的计量单，根据这份计量单本期实际完成工程量确认收入金额，在施工完成时，公司收到工程项目的审计结算报告、验收报告等确认工程完工的最后收入。

　　（2）销售商品-硬件收入的确认

　　公司按照合同约定或客户指定，把商品配送至施工现场。工程项目人员到达现场后依据装箱单与客户方人员一同开箱核对所需安装材料是否与销售合同相符，核对相符后双方在装箱单上签字确认签署签收单，完成商品交付确认收入。根据客户的工程进度，公司分阶段提供商品完成交付确认收入。

　　（3）销售商品提供服务-硬件收入及技术服务收入的确认

　　附技术服务义务的商品销售，开箱后由工程项目人员组织人员进行项目安装，安装完毕后进行调试并开通试运行，在安装调试验收合格后签署验收单，完成商品交付确认收入。根据客户的工程进度，公司分阶段提供商品及技术服务并确认相应收入。

　　（4）维保技术服务

　　公司按维保技术服务合同履约进度，依据客户提供的维护服务考核表或验收报告确认服务收入。

　　（三）交通行业、电力行业的业务模式，服务费成本、硬件成本、工程成本的主要内容，收入增长的同时服务费成本大幅下降的原因及合理性、工程成本增长远超交通行业收入增长的原因及合理性；结合各行业硬件的主要内容，各行业变动趋势不一致的原因

　　1、业务模式及成本构成

　　（1）交通行业

　　公司主要以招投标的方式获取交通领域相关的项目，为客户提供高速公路机电系统、城市道路监控系统、路口交通信号控制系统、电子警察系统、交通信息统计系统以及轨道交通专用、警用通信系统等解决方案。业务流程主要为：投标前公司与客户进行技术交流并根据需求提供配套的解决方案；中标后公司根据项目需求组建项目部，并开展联合深化设计，进行项目实施，最终完成项目竣工验收。此外，公司可根据客户需求为其提供项目维保服务。

　　交通行业业务流程图

　　交通行业的业务主要包含工程施工、提供设备销售、安装调试、系统联调及维保技术服务项目，营业成本由工程成本、硬件成本、服务费成本构成，其中工程成本主要包括工程采购及施工的成本及项目相关必须的成本支出（如：招标代理服务费、履约保函手续费等）；硬件成本即项目的工程设备及材料采购；服务费成本主要包含项目的维保服务、技术服务及项目相关必须的成本支出（如：招标代理服务费、履约保函手续费等）。

　　（2）电力行业

　　公司主要以招投标的方式为包括国家电网、南方电网及下辖各省市电力公司等提供通信信息技术解决方案与服务。业务流程主要为：投标前公司与客户进行技术交流，根据需求提供配套的解决方案并参与投标；中标后公司根据项目需求开展软、硬件针对性设计并同步开展配套设备的采购与外协加工，最终完成项目交付。此外，公司可根据客户需求为其提供项目维保服务。

　　电力行业业务流程图

　　电力行业的业务主要包含提供设备销售、安装调试及系统联调服务及维保技术服务项目，营业成本由硬件成本及服务费成本构成，其中硬件成本主要包含光纤通讯设备(SDH、PTN、OTN)、调度数据网设备(路由器、交换机、纵向加密等）；服务费成本主要包含技术服务合同的服务采购、技术支持、运维服务、安全防护实施服务等。

　　2、成本变化原因及合理性

　　（1）交通行业及电力行业各项业务收入及成本情况

　　如前所述，交通行业的业务主要包含工程施工、提供设备销售、安装调试、系统联调及维保技术服务项目，营业成本由工程成本、硬件成本、服务费成本构成。

　　电力行业的业务主要包含提供设备销售、安装调试及系统联调服务及维保技术服务项目，营业成本由硬件成本及服务费成本构成。

　　2021年、2022年交通行业及电力行业各项业务收入明细及变动情况

　　单位：万元

　　2021年、2022年交通行业及电力行业各项业务成本明细及变动情况

　　单位：万元

　　（2）收入增长的同时服务费成本大幅下降的原因及合理性

　　公司维保技术服务及其他技术服务合同收入2022年确认的金额为6,043.18万元，2021年确认的金额为7,682.49万元，2022年较2021年减少1,639.31万元，因此确认的服务成本相应减少1,247.80万元。

　　2022年交通行业、电力行业服务费成本分别为627.47万元、3,506.55万元、分别同比下降59.15%、26.25%；虽然公司2022年交通行业、电力行业的收入金额整体增加，但因维保技术服务及其他技术服务取得的收入减少，相应服务费成本下降具有合理性。

　　（3）工程成本变化远超交通行业收入增长的原因及合理性

　　公司2022年交通行业工程施工项目确认收入的金额增幅较大，因此确认的工程成本增幅相应较大。

　　2022年交通行业工程成本为24,117.07万元，同比增加76.36%；交通行业工程收入25,911.69万元，同比增加72.26%，与工程成本增加比例基本一致具有合理性。

　　（4）各行业变动趋势不一致的原因

　　电力行业硬件成本主要包含光纤通讯设备(SDH、PTN、OTN)，调度数据网设备（路由器、交换机、纵向加密等）。本年度公司实现电力行业硬件收入17,208.14万元，同比增加28.05%，硬件成本为15,629.74万元，同比增加21.01%，与电力行业整体营业收入及营业成本增长趋势一致。

　　交通行业中硬件成本主要是项目的工程设备及材料采购，本年度公司交通行业硬件销售业务规模下降，实现硬件销售收入14,325.74万元，同比下降25.57%，硬件成本为14,926.04万元，同比下降17.68%。

　　因各行业的项目构成及业务特征不同，因此行业硬件业务成本变化趋势不同具有合理性。

　　会计师回复：

　　（一）核查程序

　　1、我们抽查了公司专网业务与供应商签订的采购合同；结合公司的业务模式对公司成本确认时点进行分析，评估公司的成本计量是否符合会计准则的相关规定；

　　2、获取公司成本结转明细表，并与公司收入明细表匹配，检查是否存在已确认收入而未结转成本的情况；同时抽查大额采购合同，检查合同重要条款，未见异常；

　　3、获取第三方监理报告（如适用），结合账面收入确认比例检查成本确认金额，未见重大异常；

　　4、我们针对重要的应付账款、预付账款发函询证并取得回函；

　　5、我们采取如下措施，保证整个函证过程的独立性、有效性：

　　（1）我们独立选取适当的样本，由公司提供被询证单位收件地址、收件人、联系方式等信息；将被函证单位的收件人地址与工商地址进行核对，对核对不一致的执行了进一步核查和分析程序；对被函证者的胜任能力进行分析：

　　（2）我们独立设计、编制、打印询证函，在询证函中指明直接向会计师事务所回函，并将会计师事务所办公地址作为函证回函收件地址进行列示，且列示我们发函人联系电话；

　　（3）询证函加盖公司公章后，由我们审计人员亲自复印询证函留底，并将函证原件装袋封口，独立填制快递单，并亲自交与快递人员寄出；

　　（4）会计师对所有发出的函证均编制工作底稿，记录被询证单位名称，被询证单位与公司交易额及往来余额情况，被询证单位收件地址、收件人、联系方式，被询证单位发函的收件地址与工商地址核对情况；

　　（5）客户确认信息盖章后，直接寄至会计师事务所办公地址，由会计师亲自拆封；

　　（6）会计师收到函证回函后，检查函证内容是否确认相符，如确认不符及时查找分析原因并形成处理结果，将回函地址与发函地址进行核对，将回函原件与发函复印件的进行核对等；

　　（7）我们汇总统计函证结果，并将收到的回函形成工作记录。记录函证内容是否确认相符，不符事项的核对情况及处理结果，记录回函地址与发函地址的核对情况，记录回函原件与发函复印件的核对等。

　　经核查，我们认为公司主营业务成本的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　三、2022年12月，你公司关联方良运集团有限公司将其持有的大连运启元贸易有限公司（以下简称“运启元”）100%股权无偿赠与公司，已完成工商变更登记手续并纳入公司合并报表范围。你公司于2022年12月16日披露相关事项《关注函回复》。

　　请你公司说明，截至2022年12月31日，对接受捐赠事项的会计处理是否与前次《关注函回复》披露内容一致，如存在差异，请说明具体内容及原因。

　　回复：

　　（一）接受捐赠事项的会计处理

　　截至2022年12月31日，对接受捐赠事项的会计处理与前次《关注函回复》披露内容稍有差异，具体情况如下：

　　1、2022年12月16日披露相关事项《关注函回复》账务处理

　　借：长期股权投资-运启元                             80,888,375.58元

　　贷：资本公积-其他                                  80,864,109.07元

　　应交税费-印花税                                   24,266.51元

　　2、截至2022年12月31日，公司账务处理

　　借：长期股权投资-投资成本-运启元                     80,521,083.43元

　　贷：资本公积-其他                                   80,521,083.43元

　　借：营业税金及附加-印花税                               20,130.27元

　　贷：应交税费-印花税                                     20,130.27元

　　（二）形成差异的原因

　　1、2022年12月末，运启元所有者权益增加241,529.07元，进行相应调整。

　　2、截至2022年12月31日，账务处理将印花税直接计入当期损益。

　　3、公司聘请深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对运启元固定资产及无形资产进行评估，并出具了《吉林亚联发展科技股份有限公司拟编制财务报告涉及大连运启元贸易有限公司持有的一批固定资产及无形资产公允价值资产评估报告》（世联资产评报字SZ02DXFC[2023]0067GYSC），截至评估基准日2022年12月31日，评估价值合计6,806.46万元，评估值较账面价值增值159.20万元，增值率为2.39%。但其中一项固定资产评估价值较账面价值减少608,821.22元，运启元对该项固定资产计提减值准备608,821.22元，并进行相应会计处理。

　　四、根据年报，你公司其他权益工具投资期末金额为1,082.16万元。其中，因第三方支付业务剥离对众惠财产相互保险社、EZY NET PTE LTD的投资减少3,570万元、2,831万元，对无锡天脉聚源传媒科技有限公司（以下简称“天脉聚源”）的投资期初余额、期末余额分别为4,901.91万元、0万元。

　　请你公司说明对天脉聚源投资减少的原因、对上述其他权益工具投资进行的会计处理。请会计师对上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

　　回复：

　　（一）天脉聚源投资减少的原因

　　1、天脉聚源投资的基本情况

　　对天脉聚源的投资是公司子公司共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城正融”）的对外投资。2016年1月，共青城正融与郝日芳（天脉聚源的股东、实际控制人）、天脉聚源及其股东天脉聚源（北京）传媒科技有限公司、马勇签订《关于共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）向无锡天脉聚源传媒科技有限公司投资的增资协议》（以下简称“增资协议”），共青城正融向天脉聚源增资人民币5,000万元（以下简称“本次增资”），并取得天脉聚源4.1667%的股权。本次增资完成之日起4年内，天脉聚源的现有股东尽最大努力促成天脉聚源在境内发行A股并上市；如果在本次增资完成之日起4年内，天脉聚源仍不能实现在国内上市，或之前已有明确证据证明天脉聚源已不可能在本次增资完成之日4年内实现国内上市，则共青城正融有权要求实际控制人、管理团队股东（指伍昕先生或者伍昕先生的母亲郝日芳）回购共青城正融所持有的全部或部分股权。

　　上述增资协议签订后，共青城正融于2016年1月29日向天脉聚源支付了人民币5,000万元的投资款，履行了增资协议约定的投资义务。2016年3月8日，天脉聚源完成本次增资的工商变更登记，共青城正融被登记为天脉聚源的股东。2016年3月9日，天脉聚源向共青城正融签发《出资证明书》。

　　2、天脉聚源投资相关的仲裁及执行情况

　　由于天脉聚源未能在本次增资完成后的4年内实现发行A股并上市，增资协议的股东也没有促成天脉聚源在境内发行A股并上市。在郝日芳回购共青城正融股权的条件触发后，共青城正融多次以书面协商的方式要求郝日芳回购股权，郝日芳对共青城正融提出的回购股权要求置之不理，没有履行增资协议约定的回购共青城正融股权的承诺和义务，存在违约行为，造成共青城正融的资金利用损失。共青城正融依据增资协议的约定将双方的股权回购争议交由中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）裁决的事宜向郝日芳发送书面通知，并依据增资协议的约定提起仲裁申请。2020年6月28日，共青城正融收到贸仲委送达的《仲裁通知》【(2020)中国贸仲京字第056542号】，贸仲委根据增资协议中仲裁条款的约定受理本案。

　　2021年3月1日，共青城正融收到贸仲委送达的《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》【（2021）中国贸仲京字第0509号】，经合议，仲裁庭裁决如下：（1）被申请人郝日芳向申请人共青城正融支付股权原始认购价成本人民币5,000万元，以及以人民币5,000万元为基数，自2016年1月30日起至2020年1月30日止，按照10%年复合回报率的标准计算的回报收益款人民币2,320.50万元，以上本金和回报收益款总计人民币7,320.50万元；（2）被申请人郝日芳向申请人共青城正融支付以人民币7,320.50万元为基数，自2020年1月31日起至实际支付之日止，按照中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心于2020年1月20日公布的贷款市场报价利率4.15%标准计算的资金利息损失；（3）被申请人郝日芳赔偿申请人共青城正融支出的律师费人民币30万元；（4）本案仲裁费为人民币581,414元，全部由被申请人郝日芳承担。该笔款项已由申请人共青城正融全额预缴并相冲抵，被申请人郝日芳应当向共青城正融支付人民币581,414元以补偿申请人共青城正融代其垫付的仲裁费。本裁决确定的义务应当于裁决作出之日起三十日内履行完毕。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。

　　由于郝日芳未在裁决规定之期限内履行上述裁决确定的义务，共青城正融于2021年5月向北京市第二中级人民法院提交强制执行申请。2021年6月强制执行申请受理【案号：(2021)京02执787号】，2021年9月收到执行款人民币980,928.24元，2022年3月收到执行款157,700.00元，合计人民币1,138,628.24元。因郝日芳暂无财产可供执行，该案已终结本次执行程序。

　　3、天脉聚源投资的估值情况

　　公司聘请深圳市世联资产房地产土地评估有限公司（以下简称“评估机构”）对该项资产在报表日的公允价值进行估计，并出具了《吉林亚联发展科技股份有限公司拟编制财务报告所涉及的共青城正融投资管理合伙企业（有限合伙）持有的1项其他权益工具投资公允价值项目估值报告》（世联资产咨报字SZ02YXJR[2023]0106GYSB）。评估机构基于所获取的资料以及通过公开信息查询，天脉聚源目前已经营异常，且于2022年5月被江苏省无锡市新吴区人民法院移送破产审查，2022年8月又因涉及刑事案件被江苏省无锡市新吴区人民法院驳回破产清算申请。截至报告日前，公司未发现被申请人天脉聚源实控人具备执行能力，故本次天脉聚源1.2077%股权的公允价值按估值基准日2022年12月31日的公允价值为0.00万元。

　　（二）会计处理

　　初始投资时，按当时《企业会计准则》有关计入可供出售金融资产，后于2019年按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》（以下简称“新金融工具准则”）第十九规定，公司将对天脉聚源的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。投资、收到执行款及公允价值计量时相关会计处理如下：

　　1、投资时会计处理

　　借：可供出售金融资产-投资成本                     50,000,000.00元

　　贷：银行存款                                       50,000,000.00元

　　2、执行新金融工具准则时会计处理

　　借：其他权益工具投资-投资成本                     50,000,000.00元

　　贷：可供出售金融资产-投资成本                      50,000,000.00元

　　3、收到执行款时的会计处理

　　借：银行存款                                       1,138,628.24元

　　贷：其他权益工具投资-投资成本                       1,138,628.24元

　　4、2022年12月根据估值报告对公允价值变动额的会计处理

　　借：其他综合收益                                  48,861,371.76元

　　贷：其他权益工具投资-公允价值变动                  48,861,371.76元

　　会计师回复：

　　（一）执行的程序

　　1、获取公司对天脉聚源的投资协议及出资打款银行回单并检查账务处理；

　　2、获取（2020）中国贸仲京字第056542号《仲裁通知》、（2021）中国贸仲京字第0509号《中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书》、（2021)京02执787号《北京市第二中级人民法院执行裁定书》；

　　3、获取执行回款时的银行回单检查账务处理；

　　4、充分关注公司管理层聘任评估专家的独立性及专业胜任能力的基础上，合理利用了评估机构出具的估值报告；对评估机构出具的估值报告进行复核；

　　5、公开信息查询天脉聚源涉诉信息、经营异常信息、被列入失信公司信息等。

　　（二）会计师意见

　　我们认为，公司对天脉聚源的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资核算，报表日对该项投资应按公允价值计量。公司在合计收到1,138,628.24元执行款后，（2021）京02执787号《北京市第二中级人民法院执行裁定书》裁定终结中国国际经济贸易仲栽委员会（2021）中国贸仲京宇第0509号裁决书的本次执行程序；且天脉聚源目前已经营异常，多次被最高人民法院所公示为失信公司，报表日公司对天脉聚源投资公允价值估计为0元，公司将该项资产的公允价值变动计入其他综合收益符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年3月修订）》第十九条规定。

　　五、2022年度、2021年度，你公司报告期末在职员工的数量分别为162人、552人，当期领取薪酬员工总人数分别为761人、567人，现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”分别为12,585.97万元、22,727.28万元。

　　请你公司说明在职员工数量大幅减少的原因，领取薪酬员工人数增长的情况下，支付薪酬金额大幅下降44.62%的原因及合理性；请会计师说明对职工薪酬所履行的审计程序。

　　回复：

　　（一）在职员工数量大幅减少的原因

　　2021年度末公司在职员工552人中包括开店宝科技员工376人、开店宝科技外的员工人数为176人。公司原持有的开店宝科技45%股权已于2022年11月25日完成司法拍卖并成交，开店宝科技于2022年12月起不再纳入公司合并报表范围，因此，2022年度末在职员工数量不再包括开店宝科技的员工人数，故2022年末较2021年末在职员工人数大幅减少。

　　2022年末公司在职员工数量为162人，扣除开店宝科技员工人数后2021年度末公司在职员工人数为176人，两个年度末员工人数无重大变化。

　　（二）领取薪酬员工人数增长，支付薪酬金额大幅下降的原因及合理性

　　报告期领取薪酬员工人数为报告期初至报告期末领取过薪酬的员工总和，包含年末在职员工的数量及在报告期内曾领取过薪酬但报告期内已经离职的员工。2022年度公司整体实施降本增效的举措，优化组织架构和岗位结构、调整员工薪酬。开店宝科技为应对经营情况变化进行了大幅人员及薪酬调整，2022年1-11月合计入职155人，离职231人，2022年1-11月开店宝科技支付薪酬金额8,848.59万元，较2021年全年支付薪酬金额减少9,833.12万元。

　　扣除开店宝科技支付薪酬金额后，2022年度公司支付薪酬3,737.39万元，2021年度公司支付薪酬4,045.57万元，两个年度支付薪酬金额无重大变化。

　　综上，2022年度公司整体薪酬支付相较2021年度大幅下降具有合理性。

　　会计师回复：

　　我们对职工薪酬执行了如下审计程序：

　　1、我们了解了公司管理层设计的与职工薪酬相关的内部控制，并对其运行有效性进行了穿行测试和控制测试；

　　2、编制职工薪酬审定表，与报表核对无误；

　　3、编制职工薪酬明细表，与总账、报表核对无误；

　　4、编制职工薪酬分配表，并与销售费用、管理费用、研发费用里职工薪酬进行核对；

　　5、抽查公司工资表发放表，并与账面金额、银行回单进行核对；

　　6、检查公司职工薪酬期后支付情况，并与期末未付金额进行核对，判断期后支付金额与计提金额是否存在重大差异；

　　7、获取公司员工花名册，并与随机抽查的工资表、社保缴费证明进行核对；

　　8、编制关键管理人员薪酬明细表，并向公司董事、监事、高级管理人员发函证询当期薪酬情况并收到回函；

　　9、抽查职工薪酬记账凭证，检查其原始凭证是否齐全，检查记账凭证与原始凭证是否相符，检查其账务处理是否正确，检查是否记录于恰当的会计期间。

　　六、根据年报，你公司非流动资产处置损益金额为-1,463.57万元。其中，剥离开店宝科技产生投资损失2,503.08万元，处置深圳键桥轨道交通有限公司产生的投资收益766.50万元，固定资产及使用权资产处置收益273.01元。

　　请结合上述非流动资产处置的具体内容、账面价值、交易金额等，说明非流动资产处置损益会计处理。请会计师对相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表明确意见。

　　回复：

　　（一）剥离开店宝科技

　　1、具体内容、账面价值、交易金额

　　单位：万元

　　2、会计处理：

　　剥离开店宝科技、公司处置持有开店宝科技45.00%是因司法拍卖导致。

　　（1）剥离开店宝科技公司单体报表层面的账务处理

　　在完成股权过户时：

　　借：其他应收款                                      34,051.12万元

　　长期股权投资减值准备                              70,039.24万元

　　贷：长期股权投资                                     94,500.00万元

　　投资收益                                          9,590.36万元

　　在拍卖款抵偿银行借款及利息、银行罚息、支付诉讼费后收到法院转来尾款时：

　　借：短期借款                                        32,550.00万元

　　财务费用                                           110.06万元

　　银行存款                                           785.61万元

　　管理费用                                           138.90万元

　　营业外支出                                         466.55万元

　　贷：其他应收款                                       34,051.12万元

　　（2）剥离开店宝科技合并报表层面调整分录

　　《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　单位：万元

　　综上，合并报表层面应作如下调整分录：

　　借：年初未分配利润                                   17,228.55万元

　　投资收益                                         12,093.44万元

　　贷：商誉                                             29,321.99万元

　　（二）处置键桥轨道

　　1、具体内容、账面价值、交易金额

　　单位：万元

　　2、会计处理：

　　借：银行存款                                          2,102.96万元

　　贷：长期股权投资-投资成本                            1,911.00万元

　　长期股权投资-损益调整                             -574.54万元

　　投资收益                                           766.50万元

　　（三）固定资产处置

　　1、具体内容、账面价值、交易金额

　　单位：万元

　　2、会计处理：

　　借：固定资产清理                                      124.54万元

　　累计折旧-运输设备                                 243.02万元

　　累计折旧-电子设备                                 167.21万元

　　累计折旧-机器设备                                 366.52万元

　　累计折旧-其他                                     727.19万元

　　贷：固定资产-运输设备                                  257.04万元

　　固定资产-电子设备                                  174.36万元

　　固定资产-机器设备                                  420.47万元

　　固定资产-其他                                      776.61万元

　　借：银行存款                                           67.08万元

　　应收账款                                          156.08万元

　　其他应收款-其他                                     3.97万元

　　贷：应交税费-应交增值税-销项税                          25.66万元

　　固定资产清理                                      201.47万元

　　借：固定资产清理                                      156.84万元

　　贷：资产处置收益                                       156.84万元

　　借：固定资产清理                                        0.79万元

　　贷：营业外收入                                           0.79万元

　　借：营业外支出                                         80.70万元

　　贷：固定资产清理                                        80.70万元

　　（四）使用权资产处置

　　1、具体内容、账面价值、处置金额

　　单位：万元

　　2、会计处理：

　　借：租赁负债-租赁付款额                              3,937.50万元

　　使用权资产累计折旧                               1,913.63万元

　　贷：使用权资产                                       5,398.51万元

　　租赁负债-未确认融资费用                            256.54万元

　　资产处置收益                                       196.08万元

　　会计师回复：

　　（一）执行的程序

　　1、获取公司剥离开店宝科技相关的公告，获取公司与开店宝科技剥离相关的债务确认书、议价确认书、执行裁定书，网上公开信息查询开店宝科技的工商变更登记信息，获取上海市市场监督管理局出具的开店宝科技档案机读材料，检查公司开店宝科技剥离相关的账务处理，复核合并层面相关的调整分录；

　　2、获取公司转让键桥轨道股权的转让协议，获取股权转让款收款回单，网上公开信息查询键桥轨道的工商变更登记信息，检查公司转让键桥轨道股权相关的账务处理；

　　3、对固定资产进行监盘，了解固定资产使用情况，按类别编制固定资产增减变动表，检查固定资产报废时的相关资料，检查其账务处理；

　　4、获取退租通知函、提前解约搬迁事项告知函，检查退租时相关账务处理；

　　5、对照《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第21号——租赁》相关条款，复核企业处置长期股权投资、处置和报废固定资产、终止租赁的会计处理是否符合规定。

　　（二）会计师意见

　　我们认为，上述相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　七、根据年报，你公司存在两项合同纠纷处于诉讼审理阶段，金额合计1,920.69万元。请结合诉讼进展，说明你公司对上述诉讼的预计负债计提情况、是否充分及判断依据。

　　回复：

　　（一）案件基本情况及进展

　　1、南京凌云与中核西北建设集团有限公司建筑工程分包合同纠纷

　　原告：南京凌云科技发展有限公司（以下简称“南京凌云”）；

　　被告：中核西北建设集团有限公司（以下简称“中核西北”）；

　　涉案金额：14,593,831.38元；

　　诉讼请求：1）依法判令中核西北向南京凌云支付尚欠工程款9,802,692.82元及违约金1,960,538.56元；2）依法判令中核西北向南京凌云返还质保金2,830,600元；3）诉讼费、保全费由中核西北承担；

　　案件进展：重庆市涪陵区人民法院于2022年9月19日向南京凌云发出《受理案件通知书》【（2022）渝0102民初6516号】。并于2022年11月9日、12月9日开庭审理，目前重庆市涪陵区人民法院暂未判决。

　　2、键桥华能与杭州英绥思科技有限公司合同纠纷

　　申请人：深圳键桥华能通讯技术有限公司（以下简称“键桥华能”）；

　　被申请人：杭州英绥思科技有限公司；

　　涉案金额：4,613,106.77元；

　　申请事项：1）裁决被申请人立即向申请人支付货款4,146,441.6元及资金占用期间损失466,665.17元（截至2021年4月10日为466,665.17元，从2021年4月11日起至付清之日止，以4,146,441.6元为基数按每年6%的标准继续计算资金占用期间损失），以上暂合计4,613,106.77元；2）裁决被申请人承担本案全部的仲裁费用，包括但不限于仲裁受理费、仲裁处理费、财产保全费、保全保险费等；

　　案件进展：长沙仲裁委员会于2021年4月15日向键桥华能发出《受理仲裁申请通知书》【（2021）长仲字第573号】，并于2021年7月22日开庭审理，目前长沙仲裁委员会暂未终局裁决。

　　（二）上述案件计提预计负债的情况及依据

　　上述案件中南京凌云、键桥华能作为原告及申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。同时，由于上述案件均属于公司控股子公司对合同进度款的追索，结合目前案件审理进展及客户历史还款情况、经营状况，公司已充分计提了相应的坏账准备。

　　特此公告。

　　吉林亚联发展科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年4月14日