西藏城市发展投资股份有限公司 第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600773         证券简称：西藏城投           公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次（临时）会议于2023年4月13日上午9：00以通讯会议的方式召开。

　　本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，由董事长陈卫东先生召集并主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。

　　独立董事对此发表了独立意见，具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事陈卫东、王信菁回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司定于2023年5月5日（周五）下午2:45在上海市天目中路380号24楼召开公司2023年第一次临时股东大会，审议本次会议应当提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：有效表决票数为8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600773          证券简称：西藏城投          公告编号：2023-017

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　第九届监事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次（临时）会议于2023年4月13日上午9:00以通讯会议方式召开。

　　本次会议应出席监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席沈捷英女士召集并主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-018）。

　　根据《证券法》和上海证券交易所有关规定的要求，我们作为公司监事，对上述议案进行了认真的审核，并发表如下审核意见：本次关联交易事项遵循了市场公允、合理的原则，公司对关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：有效表决票数为3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司监事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600773           证券简称：西藏城投          公告编号：2023-018

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于公司放弃优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　·西藏城市发展投资股份有限公司（简称“西藏城投”或“公司”）为西藏国能矿业发展有限公司（简称“国能矿业”）的股东，持有国能矿业41%的股权。近期，公司收到西藏金泰工贸有限责任公司（简称“金泰工贸”）及拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“东义资本”）的通知，金泰工贸及东义资本拟向江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“藏青基金”）分别转让其持有的西藏国能矿业发展有限公司（简称“国能矿业”）34%及5%股权，作价分别为人民币40.8亿元及6.0亿元。根据公司实际经营情况及资金安排，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

　　·根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司放弃国能矿业股权优先购买权的交易事项（简称“本次交易”）构成关联交易。

　　·根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易未构成重大资产重组。

　　·本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　·本次交易已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议及第九届监事会第九次（临时）会议审议通过，公司董事长陈卫东、董事王信菁已履行回避表决程序。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　西藏城市发展投资股份有限公司（简称“西藏城投”或“公司”）为西藏国能矿业发展有限公司（简称“国能矿业”）的股东，持有国能矿业41%的股权。近期，公司收到西藏金泰工贸有限责任公司（简称“金泰工贸”）及拉萨开发区东义资本创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“东义资本”）的通知，金泰工贸及东义资本拟向江苏藏青新能源产业发展基金合伙企业（有限合伙）（简称“藏青基金”）分别转让其持有的西藏国能矿业发展有限公司（简称“国能矿业”）34%及5%股权，作价分别为人民币40.8亿元及6.0亿元。根据公司实际经营情况及资金安排，公司拟放弃上述股权的优先购买权。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系说明

　　上海北方企业（集团）有限公司（简称“北方集团”）持有国能矿业的股权比例为20%，公司董事长、法定代表人陈卫东先生同时担任北方集团的董事长、法定代表人，公司董事王信菁女士同时担任北方集团的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，北方集团属于公司的关联方，公司放弃国能矿业股权优先购买权的交易事项（简称“本次交易”）构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　名称：上海北方企业（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：91310000132272040P

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：上海市天目中路380号

　　法定代表人：陈卫东

　　注册资本：204,218万人民币

　　成立日期：1996年10月22日

　　经营范围：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海北方企业（集团）有限公司的实际控制人为上海市静安区国有资产监督管理委员会，持股比例为100%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　名称：西藏国能矿业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91542500783528484C

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：阿里地区日土县国土局院内

　　法定代表人：曾云

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立日期：2007年8月3日

　　经营范围：硼矿及其伴生矿【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（二）最近一年又一期主要财务数据

　　单位：元

　　（三）股权权属情况

　　国能矿业股权权属清晰，金泰工贸所持国能矿业21.5%股权质押给西藏城投，10.5%股权质押给北方集团，2%股权质押给上海城投资产经营有限公司，剩余股权不存在股权质押情况。股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（四）本次股权转让前后股权结构

　　单位：%

　　四、关联交易的定价情况

　　本次股权转让的交易双方对定价根据国能矿业目前的经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、该关联交易对上市公司的影响

　　本次公司放弃优先购买权系公司考虑实际经营情况及资金安排。本次股权转让前，公司持有国能矿业41%股权，本次股权转让完成后，公司持有国能矿业的股权比例不变。国能矿业为公司的参股公司，未纳入合并报表范围，公司对其仅有权益性投资收益。本次交易不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年4月13日召开公司第九届董事会第十二次（临时）会议及第九届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司放弃优先购买权暨关联交易的议案》。公司董事长陈卫东、董事王信菁已履行回避表决程序。

　　公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司财务状况、经营情况、西藏国能矿业发展有限公司项目建设资金需求等多维因素，符合公司财务稳健、生产经营正常运转、现金流安全等需要。公司放弃优先购买权，不会对公司在西藏国能矿业发展有限公司的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

　　七、历史关联交易情况

　　本次交易前12个月内，公司与同一关联方发生委托贷款交易，期间公司向关联方新增借款5亿元，归还借款1亿元，该事项见2020年8月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《西藏城市发展投资股份有限公司关于公司向上海北方企业（集团）有限公司申请续借委托贷款暨关联交易的公告》；本次交易前12个月内，公司及子公司与不同关联方进行交易类别相关的交易0次，交易金额0元。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十二次（临时）会议决议的公告

　　2、第九届监事会第九次（临时）会议决议的公告

　　3、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见

　　4、独立董事关于第九届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600773       证券简称：西藏城投      公告编号：2023-019

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年5月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月5日   14点45分

　　召开地点：上海市天目中路380号24楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月5日

　　至2023年5月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十二次（临时）会议以及第九届监事会第九次（临时）会议审议通过，详见2023年4月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：上海市静安区国有资产监督管理委员会

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　　（2）个人股东应持本人身份证、股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记；授权代理人出席的，需持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡及托管券商出具的股份证明进行登记。

　　（3）异地股东可以在登记时间截止前用传真或信函方式办理登记。

　　2、登记地点：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　　3、登记时间：2023年5月4日（星期四）10:00～12:00、14:00～17:00。

　　六、 其他事项

　　1、联系人：黄伟华

　　联系电话：（021）63536929

　　联系传真：（021）63535429

　　联系地址：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　　电子邮件：xzct600773@163.com

　　2、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏城市发展投资股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。