四川科伦药业股份有限公司 关于为子公司提供担保额度预计的公告

　　证券代码：002422           证券简称：科伦药业           公告编号：2023-056

　　债券代码：127058           债券简称：科伦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2023年4月12日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为满足伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）经营及业务发展需要，推动川宁生物的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，公司拟为川宁生物提供不超过人民币35亿元的担保额度。担保额度预计具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司本次为川宁生物提供担保额度预计系在公司2021年度股东大会审议通过的《关于为子公司提供担保额度预计的议案》所批准的45亿元担保额度中部分担保额度的延续，本次未对川宁生物新增担保额度。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：伊犁川宁生物技术股份有限公司

　　2.法定代表人：邓旭衡

　　3.住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区阿拉木图亚村516号

　　4.注册资本：222,280万元人民币

　　5.成立时间：2010年12月10日

　　6.经营范围：粮食收购、销售；保健品研发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），并开展边境小额贸易业务；抗生素中间体及兽药非无菌原料药（硫氰酸红霉素）、熊去氧胆酸（非无菌原料药）、麦角甾醇、食品、化妆品、透明质酸生物活性物质原料产品及生物医用材料终端产品的生产、销售（不含药品、原料药、化学危险品及其他法律法规规定的前置审批和限制经营项目）；电力生产及销售（仅限对新疆伊犁电力有限责任公司定向销售）；机械设备加工及维修；硫酸铵、氯化钠、氯化铵、硫酸钠、固定化头孢菌素C酰化酶、玉米蛋白粉的生产；农副产品的加工与销售、药品委托生产、生物质燃料加工、生物质成型燃料销售、肥料生产及销售（具体以生产许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7.股权结构：川宁生物系公司控股子公司，公司直接和间接持有其72.43%的股权。

　　8.川宁生物最近一年的主要财务数据：

　　单位：万元

　　9.预计担保额度：35亿元人民币

　　10.截至本公告披露日，川宁生物不是失信被执行人。

　　三、拟担保的主要内容

　　公司为川宁生物在银行等融资机构的融资提供人民币不超过35亿元的担保，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、留置、定金、保证金等，担保的主债务品种包含贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、非金融企业债务融资工具等融资行为，担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年或融资机构要求的其他担保期限。

　　上述担保额度的授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年，该额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会或股东大会审议。本公告项下担保为拟担保事项，相关担保协议或文件尚未签署，公司董事会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件，具体担保协议或文件的主要内容将由公司及川宁生物与融资机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次对川宁生物提供担保，是为了满足川宁生物日常经营及项目建设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。

　　本次担保对象川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控。由于本次作为被担保对象的川宁生物其他股东较为分散，故未按出资比例提供同等担保，被担保对象亦未提供反担保。

　　2023年4月12日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》。董事会认为，本次对川宁生物拟提供不超过人民币35亿元的担保额度，是为了满足川宁生物日常经营及项目建设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

　　五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

　　截止2023年4月11日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为人民币22.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.05%，公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，也不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、其他事项

　　公司将及时披露担保协议签署和其他进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：002422           证券简称：科伦药业           公告编号：2023-054

　　债券代码：127058           债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。

　　以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　截至2022年12月31日，公司募集资金项目累计投入99,625.73万元。其中，直接投入募集资金项目88,846.63万元，置换募集资金到位前投入的资金10,779.10万元。截至2022年12月31日，已使用闲置募集资金180,000.00万元暂时补充流动资金；截至2022年12月31日，募集资金账户余额19,175.07万元（含利息收入和手续费支出）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　根据《管理制度》的要求，公司及子公司与长江证券承销保荐有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，该等协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异且在正常履行。

　　截至2022年12月31日，本公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：

　　单位：人民币元

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2022年度（以下简称“报告期”）募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变化。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入创新制剂生产线及配套建设项目、大输液和小水针产业结构升级建设项目和NDDS及抗肿瘤制剂产业化建设项目共10,779.10万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）。2022年4月25日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金10,779.10万元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，上述人民币18亿元闲置募集资金已全部用于补充流动资金。截至2023年4月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的18亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本年度公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本年度公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司不存在超募资金使用情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、2022年5月16日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2022年12月31日，上述人民币18亿元闲置募集资金已全部用于补充流动资金。

　　2、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

　　报告期内，公司从募集资金专用账户共支出7,021.19万元用于等额置换银行承兑汇票支付的募投项目资金。

　　除上述情况外，报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已经按照相关法律、法规的规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放和实际使用情况，公司募集资金使用及披露不存在违规情形。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为，科伦药业已按相关法律法规及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中不存在重大差异。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：四川科伦药业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：由于该等项目整体尚未达到预定可使用状态，故暂未列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”的金额或内容。

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业            公告编号：2023-044

　　债券代码：127058             债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二十六次会议通知于2023年4月1日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第二十六次会议于2023年4月12日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新先生先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　公司2022年度董事会工作报告详细内容见公司《2022年年度报告》相关部分，该报告全文于2023年4月14日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　公司2022年度总经理工作报告详细内容见公司《2022年年度报告》相关部分，《2022年年度报告》全文于2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　2022年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2023年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　公司监事会对公司2022年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第十六次会议决议公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　公司2022年度财务报表经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了截至2022年12月31日的合并和母公司财务状况以及2022年度的合并和母公司经营成果和现金流量，并出具标准无保留意见的2022年度审计报告。

　　2022年实现营业收入189.13亿元，比上年增长9.46%；归属于上市公司股东的净利润17.09亿元，比上年增长54.98%。

　　2022年年末公司资产总额341.18亿元，比年初增加25.78亿元。2022年末公司负债总额172.30亿元，比年初减少1.80亿元。2022年末归属于母公司股东权益合计157.51亿元，比年初增加18.94亿元。

　　2022年期间费用78.84亿元，比上年减少5.23亿元，下降6.22%。2022年非经常性损益0.63亿元，比上年减少0.02亿元，降幅3.08%。

　　2022年经营活动产生的现金流量净流入31.27亿元，较去年增加2.80亿元，涨幅9.83%；2022年投资活动产生的现金流量净流出8.57亿元，较去年减少6.73亿元，净支出降幅43.99%；2022年筹资活动产生的现金流量净流出4.07亿元，较上年减少8.64亿元，净支出降幅67.98%。

　　公司2022年度财务决算信息详见公司《2022年年度报告》相关部分，该报告全文于2023年4月14日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,708,702,516元（其中：母公司实现净利润1,639,787,197元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积163,978,720元，加：年初未分配利润8,261,490,098元，减：根据公司2021年度股东大会通过的2021年度利润分配方案，每10股派4.26元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币597,780,244元，公司期末实际可供股东分配的利润9,208,433,650元（母公司未分配利润7,710,348,225元）。公司期末资本公积为3,667,648,984元。

　　为兼顾中小股东利益，让所有股东共享经营成果，建议2022年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.16元（含税）；不转增，不送股。

　　按公司最新总股本1,471,270,260股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份10,716,165股后，以股本1,460,554,095股为基数，预计现金红利总额为899,701,323元，占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的52.65%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划、可转债转股等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

　　公司推出的2022年度利润分配的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2022年度利润分配预案涉及的相关事项。

　　公司独立董事就公司2022年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2023年度会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事就公司续聘2023年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司监事会、独立董事和保荐机构分别对2022年度内部控制自我评价报告发表了审核意见、独立意见和核查意见，《2022年度内部控制自我评价报告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》、独立董事的独立意见和保荐机构核查意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第十六次会议决议公告》同时刊登在2023年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2022年环境、社会及治理报告>的议案》

　　具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次会计政策变更。

　　详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司会计政策的公告》。

　　十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2023年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司关于预计公司2023年度日常关联交易相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司关于预计公司与石四药集团2023年度日常关联交易相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦斗山2023年度日常采购关联交易情况的议案》

　　详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦斗山2023年度日常采购关联交易情况的公告》。

　　独立董事对公司关于预计公司与科伦斗山2023年度日常采购关联交易相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　公司董事会依据第七届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定2022年度高级管理人员薪酬。同时，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职、具体职务、工作绩效等方面，并结合公司经营情况，同意公司高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2022年度薪酬情况及2023年度薪酬方案的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务，且在任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过前述额度。在上述额度内，资金可以在董事会审议通过之日起在12个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　具体内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

　　公司独立董事就公司及子公司利用自有资金开展套期保值业务相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

　　根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议（即2024年召开的2023年度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。各银行等机构具体授信额度、利率、费用标准、授信期限等以公司与银行等机构最终协商签订的授信协议为准。

　　公司及子（分）公司将在不超过上述授信额度范围内具体办理融资相关事宜，具体融资金额将根据公司及各子（分）公司运营资金的实际需求来确定，在融资额度内可循环使用，融资利率、种类、期限以签订的具体融资合同约定为准。在此额度范围内，公司将不再就单笔融资事宜另行召开董事会、股东大会。

　　同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

　　就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　　公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。

　　就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、中期票据注册总额不超过40亿元。

　　公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

　　（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

　　（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

　　（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

　　（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

　　（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

　　（7）上述授权自股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

　　公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，开展期限为自2022年度股东大会决议之日起至2023年度股东大会决议（即2024年召开的2023年度股东大会决议）之日。上述业务期限内，该额度可滚动使用。

　　公司及合并报表范围内子（分）公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子（分）公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

　　在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

　　提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关规定，公司编制了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关披露文件。

　　十九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用部分闲置募集资金不超过人民币18亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

　　具体内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》

　　本次对子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）拟提供不超过人民币35亿元的担保额度，是为了满足川宁生物日常经营及项目建设的资金需求，有助于进一步提高其经营效益，有利于充分利用及灵活配置公司担保资源，提高融资效率、降低融资成本，符合公司整体利益。川宁生物作为深圳证券交易所创业板上市公司，经营稳定，资信情况良好，具备良好的发展前景和偿债能力，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司发展战略和实际需求，符合相关法律法规和规范性文件等相关规定。

　　公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理签署前述对川宁生物担保相关担保协议和其他有关法律文件。公司就前述担保事项不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起1年。

　　详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的议案》

　　同意公司及子（分）公司拟在不影响自有资金正常使用的情况下进行现金管理，利用闲置自有资金购买低风险、流动性较高、投资回报相对较高的理财产品以提高资金收益，使用的最高额度不超过（含本数，下同）等值人民币40亿元。在上述额度内，资金可以在公司股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。

　　详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项的公告》。

　　公司独立董事就公司及子（分）公司利用自有资金购买理财产品相关事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　　基于公司长期发展战略安排及公司实际经营需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定，公司对《四川科伦药业股份有限公司章程》进行修订，修改的具体内容见附件《<四川科伦药业股份有限公司章程>修订对照表》。

　　公司章程修订对照表详见附件，修订后的公司章程详细内容见公司2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的规定，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　　修订后的《股东大会议事规则》见公司2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　为保障公司合法、真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《自律监管指引第1号》等法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则以及《公司章程》的相关规定，公司对《信息披露管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司2023年4月14日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《信息披露管理制度》。

　　二十五、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定董事长年度报酬的议案》

　　为促进公司的长远健康发展，持续提升公司业绩，维护股东的利益，考虑董事长的履职情况、诚信责任、勤勉尽职、经济责任等因素，按照责、权、利对等原则，并结合公司经营情况，公司拟确定董事长年度报酬为960万元，并自2023年度起，至第七届董事会成员任期届满日止。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司伊犁川宁生物技术股份公司实施限制性股票激励计划的议案》

　　公司的控股子公司川宁生物为了进一步健全其长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动川宁生物核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注川宁生物的长远发展，确保川宁生物发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及川宁生物《公司章程》的规定，结合川宁生物实际，拟采用限制性股票（第二类限制性股票）方式实施股权激励计划。

　　详细内容见川宁生物2023年4月13日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《经济参考报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《伊犁川宁生物技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该激励计划尚需川宁生物股东大会审议通过后方可实施。

　　二十七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改<四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法>的议案》

　　为充分调动公司研发核心人员工作积极性，进一步完善员工股权激励管理办法，公司就《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》第十一条进行了修订。

　　修订后的《四川科伦博泰生物医药股份有限公司员工股权激励管理办法》的具体内容见公司2023年4月14日刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司将于2023年5月4日召开公司2022年度股东大会。详细内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二十六次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　附件：《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

　　证券代码：002422                证券简称：科伦药业          公告编号：2023-045

　　债券代码：127058                债券简称：科伦转债

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第十六次会议通知于2023年4月1日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第十六次会议于2023年4月12日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事郑昌艳女士现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

　　一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　公司《2022年度监事会工作报告》详见公司《2022年年度报告》相关部分，《2022年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2022年年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2023年4月14日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　《2022年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　具体内容见公司2023年4月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十六次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2023年4月14日