中基健康产业股份有限公司 关于2022年年报问询函的回复公告

　　证券代码：000972                        证券简称：ST中基                公告编号：2023-039号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中基健康”）于2023年3月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）。收到问询函后，公司由主管领导及财务负责人牵头，积极组织相关部门对问询函问询事项进行逐项落实，现就有关情况公告如下：

　　一、年报显示，你公司2022年实现营业收入58,928.56万元，同比增长237.79%，归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）2,608.51万元，扭亏为盈。其中，2022年第四季度实现营业收入43,511.57万元，占全年营业收入的73.84%，第四季度实现净利润5,064.47万元。

　　你公司在年报中称，公司在鲜番茄成熟期8月初至10月初，收购鲜番茄并开机进行生产加工。国际市场在当年生产期后9-10月开始对“新产季酱”采购，国外圣诞节前一直是国内番茄酱企业的出口销售旺季。

　　（一）结合市场需求变化、产品价格变动、成本费用变化、同行业可比公司情况等因素，说明2022年营业收入和净利润同比大幅增长的原因和合理性；

　　答复：

　　1.2022年度中国出口大桶番茄酱65.80万吨，出口额相较2021年度增加了30%，大桶番茄酱市场需求呈增长态势。

　　2.2022年度中国出口大桶番茄酱平均价格为944美元/吨，相较2021年度出口大桶番茄酱784美元/吨的平均价格增涨了20%，尤其是在12月份国外圣诞节前国内番茄酱企业的出口销售旺季时，大桶番茄酱平均价格持续上涨达到了1300美元/吨。同时，加之2022年度人民币汇率自年初的6.3攀升至7以上，在第四季度最高时达7.3275。综合销售数量及价格情况，出口形式呈现量价齐升局面。

　　3.公司原料收购采取的是订单农业模式，即“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式。新疆地区番茄加工企业众多，公司作为行业的主要企业，因公司体量较大，生产成本控制压力较大，不能像小企业采取高价抢购原料的方式，而是多年来一直保持稳定的原料收购价格，在保底价的基础上，采取随行就市的价格政策，在控制成本的同时，保证基地农户的种植收益平稳。公司2021年主要原材料鲜番茄采购平均价格为455元/吨，2022年采购平均价格为491元/吨，原材料采购成本未发生较大变动。同时，2022年公司共计生产大桶番茄酱8.65万吨，较2021年的5.82万吨，增加了32.72%，设备达产率有所提升，生产成本略有下降。

　　4.2021年7月，公司下属全资子公司中基红色番茄终止工厂租赁，收回工厂恢复主营业务生产，终止租赁事项晚于原料采购合同签订期间，造成原料采购面积落实不足，产能利用率较低，当年大桶番茄酱产量只有5.82万吨，在完成当年3万吨销售后，剩余库存只有2.82万吨。2022年1-8月完成大部分库存商品的销售，销售收入1.30亿元，造成公司2022年度前三季度营业收入偏低。大桶番茄酱属于季节性产品，生产期于8-10月期间，生产加工完成后另需15天商检期，商检期后方可开展销售工作，加之客户出口贸易回款账期等因素，造成公司2022年度营业收入相对集中于生产期结束之后的第四季度。2022年8-10月生产期间共计生产大包装番茄酱8.29万吨，第四季度实现销售5.19万吨,销售收入3.58亿元。其中：10月份公司大桶番茄酱销售吨数为0.95万吨，实现销售收入0.65 亿元；11月份公司大桶番茄酱销售吨数为1.84万吨，实现销售收入1.29亿元；12月份公司大桶番茄酱销售吨数为2.4万吨，实现销售收入1.64亿元。而国内同行业番茄加工企业，生产经营及销售工作一直处于正常连续状态，基本可实现按市场环境自主决定销售分配环节。

　　（二）结合你公司对各类产品收入的确认政策和依据、2022年8月-11月的物流运输和终端消费情况，说明你公司四季度产品实际销售情况，与你公司2023年2月21日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展暨延期发出股东大会通知的公告》相关内容是否存在矛盾；

　　答复：

　　1.公司的主要客户为境内番茄制品加工企业和贸易公司。根据《企业会计准则第14号——收入》第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。

　　公司的产品销售主要为工厂交付模式，双方先签署《货权转移确认单》的方式确认商品货权归属的转移，后续在约定时间内陆续完成实物交付，在商品实际出库时确认收入，收入确认依据为出库单。

　　2.公司总部于2022年8-11月期间，派驻了部分工作人员留守办公，各工厂采取封闭管控措施全力保障生产；产品销售工作均通过网络方式签订销售合同；产品销售形成的应收账款也已通过网银方式正常回款；公司货物出库拉运工作确有延误，造成货权转移确认工作推迟，但受益于相关保供保运政策，出库拉运及货权转移确认持续进行并未停滞。2022年12月，在货运物流形式好转后，公司货物出库运量及货权转移确认显著增加，使得第四季度营业收入确认较为集中。

　　3.2023年2月21日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展暨延期发出股东大会通知的公告》，鉴于相关防控工作导致本次交易的尽职调查和审计评估工作整体进度确受严重影响，经公司申请，本次重大资产重组发出股东大会通知时间延期1个月，即延期至2023年3月22日前。造成尽职调查和审计评估工作整体进度受到严重影响的主要原因为：2022年8-11月期间，人员跨地区受到管控影响；立项、环评等常规业务流程执行进度受到管控影响；交易各方和中介机构的人员配置以及相关访谈、函证、内外部资料获取、相关单位和人员沟通等各项工作的执行进度均不理想，未能按原定计划全部完成。

　　另外，公司发行股份购买资产并募集配套资金事项已跨年，交易各方决定将标的公司审计和评估基准日由原定的2022年8月31日调整为2022年12月31日。虽然相关各方已经尽力推进工作进度，但部分实质性工作如函证、盘点、合规证明开具、各类访谈等无法顺利完成。

　　综上情况，2022年度公司货物出库运量及货权转移确认与《关于发行股份购买资产并募集配套资金的进展暨延期发出股东大会通知的公告》相关内容不存在矛盾。

　　（三）结合对前述问题的回复，说明你公司是否存在未满足收入确认条件而确认收入的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否存在第四季度突击确认收入的情形。

　　答复：

　　2021年度公司库存大包装番茄酱28,224.78吨，本期销售27,099.303吨，实现销售收入138,967,930.10元，用于抵债1104.709吨，金额6,403,401.73。其中2022年1-8月销售25,503.313吨，销售收入130,069,932.76元；10-12月销售1595.99吨，销售收入8,898,004.54元。2022年8-10月生产期间共计生产大包装番茄酱86,477.60吨，9-12月实现销售51,965.614吨,销售收入358,026,501.06元,其中2022产季酱50369.6242吨，销售收入349,128,503.74。

　　公司始终严格依照《企业会计准则》，确认销售收入结果，不存在未满足收入确认条件而确认收入情形，相关收入确认符合企业会计准则的有关规定，且不存在年底突击交易情形。2022年度财务数据已经会计师事务所审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。

　　二、年报显示，你公司和新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（以下简称“锦晟胡杨公司”）于 2022年4月12日签订了《执行和解协议》，你公司承诺于2022年12月10日之前向奎屯垦区人民法院支付共计人民币1,980万元。同时，你公司承诺于2022年9月30日前以两处房产抵偿相关债务。如你公司未按照协议进行以物抵偿或以物抵债后未偿还完毕所有款项，剩余全部未清偿的债务，你公司在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。上述和解协议签署后，新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院下达执行裁定书解除了你公司名下银行账户的冻结，解除了你公司持新疆中基红色番茄产业有限公司、中基中医药科技（新疆）有限公司、中基应急医疗（新疆）有限公司、新疆昆仑石番茄产业投资中心合伙企业（有限合伙）股权的冻结。

　　截至2022年12月31日，你公司已支付1,980.00万元，相关房产过户尚未完成。你公司已向锦晟胡杨公司发出《关于延期履行<执行和解协议>的函》，并已得到确认同意延期的回函，暂延期至2023年3月30日。

　　（一）说明以两处房产抵偿债务的进展情况，及你公司在2023年3月30日之前完成和解协议约定的可能性；

　　答复：

　　申请执行人新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（以下简称“锦晟胡杨”）与被执行人新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）、新疆天山番茄制品有限责任公司损害赔偿纠纷执行一案，（2017）兵07民初12号、（2018）兵民终32号民事判决书发生法律效力，判令中基蕃茄赔偿天山番茄关联交易损失122,235,887.54元，承担鉴定费892,965.07元，一审案件受理费650,894元，合计应给付123,779,746.61元。执行程序中，第七师中级人民法院裁定追加中基健康产业股份有限公司（以下称“中基健康”或“公司”）为被执行人，与中基蕃茄共同连带履行生效判决给付义务。中基健康为此提起执行异议诉讼，经第七师中院、兵团分院审理，（2019）兵07民初6号、（2020）兵民终85号民事判决书判令驳回中基健康诉讼请求。中基健康不服，向最高人民法院申请再审，（2021）最高法民申5690号民事裁定书裁定驳回中基健康再审申请。

　　公司收到最高院裁定结果后，即刻与相关方开展沟通磋商。2022年4月12日，公司与锦晟胡杨公司签订了《执行和解协议》，公司拟以物抵债方式完成债务清偿，剩余全部未清偿的债务，被执行人在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。《执行和解协议》签订后，锦晟胡杨向奎屯垦区法院申请解除了对公司及下属子公司银行账户、股权的冻结。

　　依照公司与锦晟胡杨公司签订的《执行和解协议》及《关于延期履行<执行和解协议>的函》的约定，拟定2023年3月30日完成房产抵偿过户手续。《执行和解协议》签订后，公司已聘请专业机构评估，就相关房产出具评估结果，并与锦晟胡杨公司就具体履约条款进行磋商，鉴于相关各方还需按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序。故此，3月30日前预计无法完成。公司已与锦晟胡杨公司再次签订《关于延期履行<执行和解协议>的函》，约定于4月15日前签订《协议书》，确认相关条款，相关各方按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序后协议生效。截至目前，经协商一致，拟就诉讼案执行和解签订《协议书》。

　　2023年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订<协议书>的议案》，并将于4月17日召开股东大会审议。执行和解拟签订《协议书》基本情况如下：

　　1.履行标的。被执行人中基健康按照生效判决书确定的123,779,746.61元履行给付义务，申请执行人、新疆天山番茄制品有限责任公司同意放弃迟延履行期间的债务利息。中基健康拖欠的二审诉讼费657,444.26元、本案执行费191,179.75元，由中基健康直接向人民法院缴付。

　　2.申请执行人、新疆天山番茄制品有限责任公司同意接收中基健康以其位于乌鲁木齐市天山区青年路北一巷8号1-5-501证载面积5653.49平方米的房产，该房产折价62,047,052.75元（评估价10,975元/平方米）抵偿执行案款，由中基健康过户至新疆天山番茄制品有限责任公司名下。

　　（1）资产抵偿过程中产生的相关税费按照相关法律法规由过户双方各自承担。

　　（2）中基健康、新疆天山番茄制品有限责任公司双方于2023年4月19日前确认房屋交接清单，办理房屋交付手续。房屋登记过户手续于2023年4月19日前办理完毕。

　　3.房屋折抵后的剩余案款61,732,693.86元，由中基健康以货币方式支付，其中1,980万元已由中基健康支付至奎屯垦区人民法院，剩余的41,932,693.86元由中基健康于2023年4月19日前支付至奎屯垦区人民法院。

　　4.如中基健康未按照上述约定期限履行义务，由人民法院恢复执行程序继续执行。

　　5.本协议盖章生效后，在中基健康未履行完毕上述清偿义务之前，申请执行人不得再向奎屯垦区人民法院申请对中基健康名下财产采取强制执行措施。

　　（二）说明若你公司在3月30日无法履行和解协议约定，是否将导致你公司银行账户再次被司法冻结、中基红色番茄产业有限公司等股权再次被司法冻结或者被司法强制划转。

　　答复：

　　公司已于2020年度，依据兵团分院于2020年12月11日作出的（2020）兵民终85号民事判决书，以及奎屯垦区法院于2021年1月13日做出的（2021）兵0701执13号之一执行裁定书，全额计提预计负债；公司已采取措施就赔偿方案及其可执行性予以实施，并与锦晟胡杨签订了《执行和解协议》及《关于延期履行<执行和解协议>的函》，2023年3月29日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订<协议书>的议案》，于2023年3月31日，披露了《关于公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订《协议书》暨诉讼事项的进展公告》，并将于2023年4月17日，召开2023年第四次临时股东大会审议《关于公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订<协议书>的议案》。

　　截至目前，公司已具备履约能力，约定抵偿的相关房产无转让障碍，可随时办理过户手续；约定支付的货币资金，已筹措到位。公司正与相关各方保持密切对接，逐步落实完成《协议书》的签订、房产过户及支付案款等事项。故此，公司银行账户不会出现再次被司法冻结、中基红色番茄产业有限公司等股权不会出现再次被司法冻结或者被司法强制划转的情况，《执行和解协议》不会对公司持续经营能力造成重大影响。

　　三、年报显示，报告期内你公司向前五大客户销售金额为42,056.59万元，占年度总销售71.37%；向前五名供应商采购金额为14,983.78万元，占年度总采购比例的36.46%，较上年同期上升8.23个百分点。其中，前五大客户分别为新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司、新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆中泰农业发展有限责任公司、新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司和新疆天苗农业集团有限公司。公开信息显示，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司和新疆中泰农业发展有限责任公司同属于新疆中泰（集团）有限责任公司控制。

　　（一）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条的规定，将同一控制人控制的客户合并列示，并详细说明前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、本期销售金额、结算政策、期末往来款余额、期后回款情况等，并说明相关客户经营规模与销售金额是否匹配，前述客户与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员之间是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系或安排；

　　答复：

　　1.新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司

　　公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册资本：38037.3831万人民币

　　成立日期：2021年1月11日

　　经营范围：食用农产品初加工；食品生产；调味品生产；饮料生产；保健食品生产；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；货物进出口；技术进出口；食品进出口；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；国内贸易代理；销售代理；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。；国内货物运输代理；国际货物运输代理。

　　2022年度销售产品为大包装番茄酱，销售金额为115,118,906.16元，依照《企业会计准则》，确认销售收入结果，期末应收账款余额为17,410,351.40元。

　　2.新疆艳阳天国际贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2020年6月2日

　　经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年度销售产品为大包装番茄酱，销售金额为86,880,042.21元，依照《企业会计准则》，确认销售收入结果，期末应收账款余额为14,601,336.72元。

　　3.新疆中泰农业发展有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：58,399.80万人民币

　　成立日期：2016年4月13日

　　经营范围：农作物、经济作物、林果业种植、农产品深（精）加工、收购及初加工；畜禽养殖及产品深（精）加工、收购及初加工；水产品养殖及产品深（精）加工、收购及产品初加工；农、林、牧、渔业生产及产品深（精）加工、服务、收购、销售、进出口及初加工；粮食、粮油深（精）加工、收购、销售、及初加工；预包装及散装食品（含冷藏冷冻食品）生产、加工及销售；冷冻、保鲜、物流、电子商务，饲料、肥料生产及销售；农资、农机具销售及维修，农牧业科技培训，旅游开发、农牧业健康产业开发及销售：食品、服装，百货、劳保用品，五金交电、电子产品、仪器仪表、机械机电设备及配件、化工原料及产品（除危险品）、塑料制品、建筑材料、办公家具、文化办公用品、包装材料、工艺品和酒类的批发及销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；代理业务：商务咨询，财务咨询，投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年度销售产品为番茄红素保健品，销售金额为79,646,016.11元，依照《企业会计准则》，确认销售收入结果，期末应收账款余额为198,257.96元。

　　4.新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2013年8月30日

　　经营范围：批零兼营：预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；销售：皮棉，钢材，建材，汽车配件，五金交电，家具，日用品，农畜产品，机械设备，电子产品，通讯器材（二手手机销售除外）；货物与技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2022年度销售产品为大包装番茄酱，销售金额为75,791,542.36元，依照《企业会计准则》，确认销售收入结果，期末应收账款余额为0元。

　　5.新疆天苗农业集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2019年4月15日

　　经营范围：许可项目：农作物种子经营；农作物种子进出口；肥料生产；食品销售；牲畜屠宰；牲畜饲养；食品生产；饲料生产；家禽屠宰；林木种子生产经营；免税商品销售；活禽销售；旅游业务；水产苗种进出口；食用菌菌种进出口；国营贸易管理货物的进出口；林木种子进出口；草种进出口；主要农作物种子生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业专业及辅助性活动；食品进出口；货物进出口；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；农作物收割服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农作物病虫害防治服务；智能农机装备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农用薄膜销售；物联网应用服务；会议及展览服务；农业生产托管服务；肥料销售；智能农业管理；农业园艺服务；灌溉服务；农业科学研究和试验发展；林业产品销售；畜牧渔业饲料销售；机械设备销售；水产品收购；畜禽粪污处理利用；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；生物农药技术研发；牲畜销售；初级农产品收购；园艺产品销售；农副产品销售；供冷服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品智能物流装备销售；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；水资源管理；天然草原割草；自然生态系统保护管理；生态保护区管理服务；生态环境材料销售；生态环境材料制造；水污染治理；非居住房地产租赁；住房租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；进出口代理；农作物秸秆处理及加工利用服务；包装专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年度销售产品为大包装番茄酱，销售金额为63,129,350.61元，依照《企业会计准则》，确认销售收入结果，期末应收账款余额为23,679,912.96元。

　　6.四川新投能源开发有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2016年3月31日

　　经营范围：许可项目：成品油零售（限危险化学品）；成品油批发（限危险化学品）；危险化学品经营；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；生物基材料销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；防腐材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；软木制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；水泥制品销售；建筑材料销售；电子产品销售；塑料制品销售；通讯设备销售；五金产品批发；日用品批发；汽车零配件批发；针纺织品及原料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口；招投标代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2022年度中基健康销售产品为大包装番茄酱，销售金额为48,298,223.46元，期末应收账款余额为0元，中基健康与四川新投能源开发有限责任公司结算方式一般以预收货款的形式，预收比例一般为90%，截至2022年12月31日，中基健康不存在对该公司应收账款，四川新投能源开发有限责任公司作为国资控股公司，经济实力、销售渠道充足，2022年度开始为中基健康主要销售客户，其经营规模与销售金额可以相匹配。

　　2022年度销售产品为大包装番茄酱，销售金额为48,298,223.46元，依照《企业会计准则》，确认销售收入结果，期末应收账款余额为0元。

　　公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号》的相关规定，通过查询工商登记资料，逐项排查关联方认定要求。新疆艳阳天国际贸易有限公司、新疆嘉德腾盛国际贸易有限公司、新疆天苗农业集团有限公司、四川新投能源开发有限责任公司与我公司及我公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。公司在收到客户预付款项后发货，经营规模能够与销售金额匹配。

　　公司拟通过发行股份方式收购新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司100%股权，同时公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，公司与本次发行股份购买资产交易对方新疆中泰农业发展有限责任公司（以下简称“中泰农业”）、新疆粮油集团有限责任公司（以下简称“新粮集团”）、新疆艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称“新疆艳阳天”）之间不存在关联关系。本次交易完成后，新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司（以下简称“新粮艳阳天”）将成为公司下属子公司，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天将成为公司股东，新粮集团与中泰农业同受新疆中泰（集团）有限责任公司控制，构成一致行动关系。本次交易完成后，中泰农业、新粮集团、新疆艳阳天将成为上市公司的关联法人，上市公司与中泰农业、新粮集团或新疆艳阳天之间发生的交易构成关联交易。

　　2022年度，公司与中泰农业和新粮集团发生交易事项的价格按照市场化原则确定，所发生的交易价格与其他客户交易价格无较大差异，价格公允，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　客户新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司实控人为新疆中泰农业发展有限责任公司。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条的规定，属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。客户新疆新粮艳阳天番茄股份有限公司与新疆中泰农业发展有限责任公司应合并列示。合并列示后客户情况如下：

　　（二）结合向前五名供应商采购的具体产品、预付/应付余额、2022年采购金额及同比变化情况、持续合作期限等，说明你公司供应商集中度变高的原因，是否存在对个别供应商重大依赖的情形。

　　答复：

　　公司主营业务为大包装番茄酱及番茄红素软胶囊的加工生产、销售。由于大包装番茄酱产量及成本占比较大，大额采购业务主要集中在大包装番茄酱的加工生产中，2022年采购前五名的采购情况，详见下表：

　　2022年供应商集中度变高的主要原因，是一部分鲜番茄的集中采购形成的。鲜番茄是生产大包装番茄酱的主要原料，近两年，为了满足产品生产，同时也为了保障种植户的利益，公司对鲜番茄的收购采用现金结算模式。2022年由于大包装番茄酱产品产量较上年增加，鲜番茄的采购量也较上年增加，全年的采购金额为3.22亿元，且支付时间集中在8-9月。由于资金需要量较大，仅凭公司的自有资金不能满足采购需要，且公司目前融资能力较为薄弱，为了解决收购资金，2022年8月，公司与新疆中泰农业发展有限责任公司签订了《委托收购销售合同》，委托中泰农业公司按照公司需求，以公司确认的收购价格收购鲜番茄并支付收购款，之后中泰农业公司将收购的鲜番茄销售给公司各番茄酱加工厂，并进行原料款的结算。该合同约定的收购期限为2022年8月1日至10月5日止。报告期末，该合同涉及的相关结算业务均已完成。目前，公司正在落实2023年鲜番茄的种植面积及收购合同的签订工作，收购合同仍为公司与农户直接签订，不存在对个别供应商重大依赖的情形。

　　四、年报显示，报告期你公司计提各项减值准备7,505.03万元，其中计提固定资产减值准备166.08万元，计提信用减值损失7,338.95万元。

　　（一）结合固定资产构成、使用年限、权利受限情形、闲置状态、产能利用率、减值测试过程等情况，说明固定资产减值准备计提的充分性；

　　答复：

　　固定资产汇总表

　　截止2022年12月末，公司账面固定资产原值117608.82万元，其中主要为大包装番茄酱及番茄红素生产设备，占固定资产总额的83.08%，番茄采收机占固定资产总额的10.14%，其他占6.78%。 公司自2021年恢复生产以来，加大了对生产设备的技改、维修，其中2021年支出888.39万元，2022年支出1524.16万元，使设备生产能力不断提高，2021年生产大包装番茄酱5.82万吨，2022年生产大包装番茄酱8.24万吨。此外，根据生产经营及产能利用情况，自2011年起公司已先后多次对固定资产计提了减值准备，至2021年末纳入公司合并报表范围内的上市公司及控股子公司累计已计提减值准备6414.78万元。 2022年末，公司聘请了专业的评估机构对公司所有固定资产进行了减值测试评估，根据测试结果，对发生减值的固定资产计提了减值准备，计提金额166.08万元。

　　公司产权受限资产主要为大包装番茄酱的生产加工设备。2021年，为了解决生产经营资金，公司与大股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司签订了1.4亿元的借款合同，抵押物为大包装番茄酱的主要生产设备，账面价值17539.85万元。设备属于正常使用状态。

　　（二）结合存货的构成明细、库龄、存放状态、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等情况，说明报告期末存货账面余额同比增长34.79%，但你公司报告期内未计提存货跌价准备的原因及合理性；

　　答复：

　　公司主要存货为番茄酱，保质期为两年。2018年-2020年期间，公司处于停产停工状态，2021年公司终止工厂租赁，恢复主营业务生产，造成公司在2021年8-10月生产期前无库存商品。

　　公司在每年年末对存货按成本与可变现净值孰低法进行减值测试。减值测试分为两部分，一是保质期内存货，已经签订合同的按合同价格，未签订合同的按照资产负债表日至期后一段期间内（1-2个月）的合同酱价格及海关出口信息分析预计非合同酱售价计提跌价准备。二是对过期产品全额计提跌价准备。关键参数为预计售价。公司本期产品主要以国内销售为主，年末对库存的番茄酱预计售价按生产工厂交货价格，并考虑销项税金进行测算。截止2022年12月末，公司存货的构成情况详见下表：

　　本期期末，存货账面价值同比增长较大的主要是原材料、库存商品及包装物等，其中原材料及包装物主要为本期采购的未使用完的材料，该部分材料按市价采购，并可继续用于2023年的产品生产。

　　年末增加的库存商品主要为本期生产的大、小包装番茄酱，其中大包装番茄酱本期生产8.29万吨，本期销售5.04万吨，期末库存3.25万吨。期末库存数量比上年同期增加0.43万吨。公司年末根据资产负债表日至期后一段期间内（1-2个月）的合同酱价格进行测算，测试结果如下：

　　经测算，2022产季的大包装酱的存货成本低于可变现净值，因此未对其计提跌价准备。对此公司认为是合理的。

　　（三）根据预期信用损失模型，详细说明信用减值损失的测算过程、计提减值的依据和合理性。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　应收账款减值准备计提依据

　　本公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

　　对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

　　预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备

　　其他应收款减值准备计提依据

　　本公司对其他应收款采用预期信用损失的一般模型进行处理，在每个资产负债日评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预期信用损失，具体减值方法如下：

　　第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加

　　对于处于该阶段的其他应收款，公司按照未来 12 个月的预期信用损失计量损失准备。

　　第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值对于处于该阶段的其他应收款，公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　第三阶段：初始确认后发生信用减值对于处于该阶段的其他应收款，公司按照该其他应收款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　我公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。我公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款和其他应收款预期信用损失进行估计，依据信用风险特征将应收账款和其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，具体情况如下：

　　单项计提：如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则中基健康对该项应收账款单项计提坏账准备并在整个存续期内确认预期信用损失。已经发生信用减值的迹象行为包括：1.公司与对方存在争议、诉讼及仲裁的应收款项；2.已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务预计难以收回的应收款项；

　　具体明细如下：

　　1.应收账款

　　2.其他应收款

　　注：中基健康合并范围内与李联相关往来包括：天津中辰番茄制品有限公司、李联、焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司，其中，天津中辰番茄制品有限公司已按账龄组合计提坏账准备，截至2022年12月31日，应收账款与其他应收款合计金额：23,722.12万元，已计提坏账准备20,853.03万元，综合计提比例87.91%，出于谨慎考虑，中基健康对李联、焉耆中基天通蕃茄制品有限责任公司采取同样计提比例计提坏账准备。

　　组合计提：中基健康采用简化模型，具体计提比例如下：

　　具体明细如下：

　　1.应收账款

　　2.其他应收款

　　综上所述：我公司认为2022年度计提的坏账准备是合理的。

　　五、年报显示，你公司报告期管理费用发生额为2,860.69万元，较上年同期减少28.90%。

　　请你公司：

　　（一）结合管理费用明细，说明报告期内营业收入大幅增长而管理费用大幅减少的原因及合理性；

　　答复：

　　公司报告期内主营业务范围同上期基本相同，营业收入大幅增加主要是因为报告期内主营产品的产量及销量较上年增加。2022年度管理费用明细详见下表：

　　报告期管理费用较上年同期减少1162.78万元，主要原因是，上期管理费用中包含了子公司新疆中基医药科技公司1-8月在上海租赁办公场所发生的租赁费、物业管理费、办公费及差旅费等支出，以及因退租一次性计入费用的办公场所的装修费用，总计1063.93万元。

　　2021年，公司恢复主营业务后，新疆中基医药科技公司已不再开展业务，于8月对办公场所办理了退租，使报告期租赁费、办公费、差旅费、物业管理费、业务招待费、长期待摊费用等较上年同期大幅减少。如不考虑上述费用的影响，公司报告期的日常管理费用较上期略有增加。

　　（二）报告期内水电费、燃料费和材料修理费均为0元的原因及合理性。

　　答复：

　　经认真核实，公司报告期内水电费、燃料费和材料修理费均有实际发生金额，因发生额不大，财务人员在进行费用项目汇总时，计入了“其他”项目。上期水电费、燃料费主要是子公司新疆中基医药科技有限公司产生，2022年度该公司已无业务，故导致上述费用大幅度减少。实际发生费用明细如下：

　　六、2022年12月30日，你公司披露《关于下属全资子公司红色番茄及其下属天益分公司拟与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司签订<债权债务抵偿协议>的公告》称，你公司子公司与艳阳天国际贸易、艳阳天番茄公司拟签订《债权债务抵偿协议》。协议约定，艳阳天国际贸易应付你公司天益分公司销售合同款9,499,599.72元和艳阳天番茄公司应付红色番茄租赁款6,435,720.00元，合计15,935,319.72元，抵消部分红色番茄应付艳阳天番茄公司固定资产投资款17,613,040.00元，剩余1,677,720.28元，作为质保金，待其他未确认事项在2023年生产期环保设施验收结束后再行协商解决。

　　请你公司详细说明上述事项对你公司2022年年报主要财务数据的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　抵账往来帐形成情况如下：2022年新疆中基红色番茄产业有限公司天益分公司（以下简称“天益分公司”）与新疆艳阳天国际贸易有限公司（以下简称“艳阳天国贸”）签订大包装番茄酱销售合同，合同金额10,400,000.00元，截止到7月份，实际销售结算金额10,555,110.8元，已到收货款1,055,511.08元,余款9,499,599.72元未收回。

　　2019年新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）与新疆艳阳天番茄制品有限责任公司（以下简称“艳阳天番茄”）签订番茄加工厂租赁合同，合同期限5年。按照合同约定2020年度，“中基红色番茄”公司应收取资产租赁费11,300,000元，实际收款4,400,000元，余款6,900,000元未收回，扣除疫情期间减免的房屋租赁费，实际应收款金额为6,435,720.00元;

　　2019-2020年，“艳阳天番茄”公司在租赁公司资产期间，投入部分固定资产，租赁合同解除后，经双方协商一致，同意聘请中介机构对投入的资产进行评估，由“中基红色番茄”公司按评估价购入。2022年经评估，投入资产价值为17,613,040元。对该部分资产，“中基红色番茄”公司根据双方签订的资产转让协议，已办理入账手续并补提了折旧。

　　该抵账事项，对公司2022年年报主要财务数据的影响主要有：“中基红色番茄”公司应收“艳阳天番茄”公司的应收账款6,435,720.00元，截止报告期末，账期2-3年，报告期内应按照账龄组合的预期信用损失率补提坏账准备321,786元计入“信用减值损失”；“天益分公司”应收“艳阳天国贸”货款9,499,599.72元，账期6个月以内，不需考虑预期信用损失。

　　报告期末，因协议相关各方对《债权债务抵偿协议》未完成签字盖章程序，无法在2022年度内按照此协议约定内容对相关往来帐进行抵消。对“中基红色番茄”公司应收“艳阳天番茄”公司的应收账款6,435,720.00元，仍按照账龄组合的预期信用损失率补提坏账准备321,786元计入“信用减值损失”。截至目前，该协议已签订，相关账务处理记入2023年度。

　　七、因你公司2019、2020、2021连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润（孰低）为负值且2021年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易被实施其他风险警示。

　　请你公司结合营业收入、净资产、重大诉讼进展等因素，逐项自查你公司是否存在其他《股票上市规则》第九章规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时补充披露并充分提示风险。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　答复：

　　依照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章相关规定，逐项自查情况如下：

　　1.财务类强制退市

　　（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,082,586.97元，营业收入为589,285,550.34元。

　　（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　公司经审计期末净资产为95,314,186.69元。

　　（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　中兴财光华会计师事务所对公司2022年年度报告的审计意见类型为标准的无保留意见。

　　（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

　　公司不存在中国证监会行政处罚情况。

　　2.规范类强制退市

　　（1）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且在公司股票停牌两个月内仍未披露；

　　公司于2023年2月25日披露了《2022年年度报告》。

　　（2）半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证；

　　公司审议《2022年年度报告》的董事会全票通过，未出现半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整的情况。

　　（3）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

　　公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载的情况。

　　（4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；

　　公司信息披露或者规范运作等方面不存在重大缺陷。

　　（5）因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件，在规定期限内仍未解决；

　　公司股本总额或者股权分布未发生变化。

　　（6）公司可能被依法强制解散；

　　公司不存在依法强制解散的情况。

　　（7）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；

　　公司不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请的情况。

　　3.其他风险警示

　　（1）公司存在资金占用且情形严重；

　　公司不存在资金占用的情况。

　　（2）公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；

　　公司不存在对外提供担保的情况。

　　（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；

　　公司董事会、股东大会可以正常召开会议并形成决议。

　　（4）公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；

　　中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)就公司2022年年度报告审计意见类型为标准的无保留意见。

　　（5）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；

　　公司生产经营活动正常。

　　（6）公司主要银行账号被冻结；

　　公司主要银行账号不存在被冻结的情况。期末货币资金余额：实际207,471,741.60元，冻结18,807,783.52元，占9.07%，截至本问询函回复日，18,249,600.00元已解除冻结。

　　（7）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；

　　公司2022年度经审计归属于上市公司股东的净利润为26,085,146.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,082,586.97元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章的相关规定，公司就交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市、重大违法强制退市，以及其他风险警示等相关规定逐项自查，公司认为不存在应实施退市风险警示及其他风险警示的情况。同时，最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润为26,085,146.48元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,082,586.97元，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《2022年度审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第204002号），公司持续经营能力存在不确定性已经消除，满足申请撤销股票交易其他风险警示的条件。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：000972                     证券简称：ST中基                   公告编号：2023-038号

　　中基健康产业股份有限公司

　　2023年第一季度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2023年1月1日至2023年3月31日

　　2、业绩预告类型: □亏损  ■扭亏为盈  □同向上升  □同向下降

　　3、业绩预告情况表

　　二、业绩预告预审计情况

　　本业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　公司2023年库存番茄酱3.47万吨，较2022年库存番茄酱的2.82万吨，增加了23.05%，可销售产品数量较上年同期有所增加。同时，公司加大了产品销售力度，使得产品销售数量较上年同期大幅增加，增加比例约500 %。加之，2023年第一季度番茄酱销售价格较上年同期已有一定增幅，增幅比例约46 %。综合上述因素，造成公司2023年第一季度营业收入大幅增加，产品销售毛利有所增长。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，具体数据公司将在2023年第一季度报告中详细披露。本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本公司将严格按照有关法律法规的规定及时做好信息披露工作，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中基健康产业股份有限公司董事会

　　2023年4月13日