云南云天化股份有限公司 2023年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600096         证券简称：云天化       公告编号：临2022-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年04月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司总部会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长段文瀚先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及公司章程的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事11人，出席11人；

　　2. 公司在任监事7人，出席7人；

　　3. 董事会秘书钟德红先生出席了本次会议；公司党委书记、总经理崔周全先生，党委副书记、工会主席李发光先生，副总经理师永林先生，纪委书记李建昌先生，副总经理何涛先生，副总经理翟树新先生列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1. 无特别决议议案；

　　2. 涉及关联股东回避表决的议案：议案1；

　　应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司。

　　3. 本次股东大会表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　三、 律师见证情况

　　1.  本次股东大会见证的律师事务所：北京德恒（昆明）律师事务所

　　律师：刘书含、李妍

　　2.  律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及公司章程的规定，所通过的各项决议合法、有效。

　　特此公告。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2023年4月14日

　　证券代码：600096          证券简称：云天化         公告编号：临2023-044

　　云南云天化股份有限公司

　　关于提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司子公司、参股公司（按持股比例担保）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年3月合计为上述被担保人提供的担保金额为40,728.86万元，截至2023年3月31日，公司为上述被担保人累计担保金额为245,357.65万元，在股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　● 控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司以其固定资产抵押给公司作为反担保。参股公司内蒙古大地云天化工有限公司各股东按持股比例提供担保或反担保。参股公司云南氟磷电子科技有限公司各股东按持股比例提供担保。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 本次担保事项的被担保人呼伦贝尔金新化工有限公司及内蒙古大地云天化工有限公司资产负债率超过70%，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年3月为子公司、参股公司（按持股比例担保）的银行融资业务提供如下担保：

　　公司于2022年12月27日召开的2022年第十次临时股东大会审议通过《关于公司2023年度对外担保的议案》，同意公司为子公司、参股公司（按持股比例担保）提供累计担保金额不超过人民币120亿元，担保额度有效期自股东大会批准之日起1年。股东大会授权公司经营层在上述担保限额内签署公司2023年度融资担保事项（文件）（详见公告：临2022-137）。

　　2023年3月，公司为上述子公司、参股公司（按持股比例担保）提供的担保总额为40,728.86万元，截至2023年3月31日，公司为上述被担保人累计担保金额为245,357.65万元。本次担保事项在上述股东大会审议通过的担保额度范围之内。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）被担保方一年又一期财务数据

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）为呼伦贝尔金新化工有限公司提供的担保

　　1. 担保方式：连带责任保证。

　　2. 保证最高额限度：70,000万元。

　　3. 保证期间：主合同项下债务履行期届满之日后三年止。

　　4. 保证范围：本金、利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权利和债权的费用。

　　（二）为内蒙古大地云天化工有限公司提供的担保

　　1. 担保方式：连带责任保证。

　　2. 保证最高额限度：8,400万元。

　　3. 保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　4. 保证范围：本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

　　（三）为云南氟磷电子科技有限公司提供的担保

　　1. 担保方式：连带责任保证。

　　2. 保证最高额限度：5,880万元。

　　3. 保证期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。

　　4. 保证范围：本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　5. 其他股东方担保情况：多氟多新材料股份有限公司按持股比例担保6,120万元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　1. 本次担保为公司在综合分析各子公司的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，在2023年公司预计对外担保总额度内发生的具体担保事项，风险可控，有利于提高子公司和参股公司持续经营能力，降低公司综合融资成本。

　　2. 资产负债率为70%以上的全资子公司，公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内；控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司以其固定资产抵押给公司作为反担保，抵押物能够覆盖担保责任范围。不存在损害公司及股东的利益的情况。

　　3. 内蒙古大地云天化工有限公司为公司参股公司，公司持有其40%股权，北京大地远通（集团）有限公司持有其 40%股权，云南沃加农业发展有限公司持有其 20%股权。公司按持股比例为大地云天提供6,400万元连带责任担保，北京大地远通（集团）有限公司按持股比例为大地云天提供9,600元连带责任担保，云南沃加农业发展有限公司按照持股比例向北京远通提供3,200万元反担保。

　　4. 云南氟磷电子科技有限公司为公司参股公司，公司持有其49%股权，多氟多新材料股份有限公司持有其51%股权。股东双方按持股比例提供担保。

　　五、董事会和独立董事意见

　　公司于2022年12月9日召开第九届董事会第七次（临时）会议，审议通过《关于公司2023年度对外担保的议案》，董事会和独立董事发表了如下意见：

　　公司为子公司及参股公司提供担保，是为了支持子公司和参股公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务。公司按持股比例向参股公司的融资业务提供担保，各股东方均按照持股比例提供了相应担保或反担保，各股东均不收取担保费用，该担保风险可控，有利于确保参股公司的正常生产经营。公司2023年对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2023年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为773,565.43万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额为733,946.57万元，上述数额分别占公司2021年12月31日经审计净资产75.74%和71.86%，无逾期担保。

　　云南云天化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月14日