陕西中天火箭技术股份有限公司 关于为全资子公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：003009         证券简称：中天火箭        公告编号：2023-011

　　债券代码：127071         债券简称：天箭转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“三沃机电”）日常经营资金周转需要，公司拟为全资子公司超码科技、三沃机电在航天科技财务有限责任公司的贷款及票据使用额度提供全额担保，担保期限为1年，公司为全资子公司提供担保额度不超过以下明细中所列示的金额：

　　上述担保事项已经公司2023年4月13日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，因航天科技财务有限责任公司与公司同为实际控制人中国航天科技集团有限公司控制的企业，故本次拟担保构成关联交易，关联董事在审议该事项时履行了回避表决义务，未参与表决。

　　上述担保事项尚需经公司股东大会审议。

　　二、担保额度预计情况

　　单位：万元

　　三、被担保人基本情况

　　（一）名称：西安超码科技有限公司

　　注册地点：陕西省西安市国家航空高技术产业基地蓝天路27号

　　法定代表人：杨杰

　　注册资本：柒仟万元人民币

　　经营范围：航空产品零部件研发、制造；航空器部件维修；树脂基复合材料及其制品、炭/炭复合材料及其制品、陶瓷基复合材料及其制品、石墨材料及其制品、橡胶制品、金属制品、化工材料及其制品（不含危险、监控、易制毒化学品）、小型固体火箭发动机喷管、机器设备的设计开发、制造、销售、维修、服务及技术咨询和技术服务；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2022年12月31日，总资产163,959.78万元，净资产38,800.33万元，负债总额125,159.45万元，其中银行贷款总额20,000.00万元，流动负债总额124,205.90万元，资产负债率为76.34%。

　　子公司类型：全资子公司

　　（二）名称：西安航天三沃机电设备有限责任公司

　　注册地点：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道1000号

　　法定代表人：罗向东

　　注册资本：壹亿元人民币

　　经营范围：测控装置及智能终端、探空及制导火箭箭上机电单机产品、全电子点火系统、地面测发控设备及系统的开发、设计、制造、销售、安装、调试及技术服务咨询；称量产品、智能称量系统、工业控制系统、智能城市管理系统、智能交通系统的设计、生产、销售、安装、测试及技术服务咨询；安防工程、机电工程、电子智能化工程、网络工程、计算机信息系统和软件的研发；地基基础及土建工程、建筑工程的设计、施工及技术咨询和服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物和技术除外）。

　　财务状况：截至2022年12月31日，总资产25,217.32万元，净资产12,753.45万元，负债总额12,463.87万元，其中银行贷款总额3,840.00万元，流动负债总额12,350.81万元，资产负债率为49.43%。

　　子公司类型：全资子公司

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）为超码科技提供担保相关协议主要内容：

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：流动资金贷款额度不超过20,000.00万元，票据使用额度不超过4,000.00万元，具体以银行实际放款金额为准。

　　担保期限：1年。

　　反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

　　（二）为三沃机电提供担保相关协议主要内容：

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：流动资金贷款额度不超过3,000.00万元，票据使用额度不超过1,500.00万元，具体以银行实际放款金额为准。

　　担保期限：1年。

　　反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对子公司担保审批总额为38500万元，实际使用总额为21303.53万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的13.89%。

　　截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、董事会意见

　　本次是为保障公司全资子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。公司持有超码科技、三沃机电100%的股权，对其具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险，且超码科技、三沃机电公司生产经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益。

　　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见：“在审阅公司提供的相关材料后，我们认为：子公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，公司为全资子公司在航天科技财务有限责任公司的流动资金贷款、固定资产贷款及票据使用额度提供担保，主要为保障其生产经营及发展所需资金，支持子公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》。并同意该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，经审议通过后，需提交公司股东大会审议。”

　　公司独立董事发表了独立意见：“我们对《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》进行了审阅，我们认为，公司全资子公司西安超码科技有限公司和西安航天三沃机电设备有限责任公司经营稳健，信用状况良好，具备偿债能力，公司为其流动资金贷款、固定资产贷款及票据使用额度提供担保，主要为保障其生产经营及发展所需资金，支持子公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。因此，我们同意《关于为全资子公司提供担保暨关联交易的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。”

　　八、监事会意见

　　“经审核，监事会认为：本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司，财务状况良好，担保风险可控。”

　　九、保荐机构核查意见

　　“经核查，保荐机构认为：上述中天火箭为全资子公司提供担保暨关联交易事项主要保证子公司固定资产贷款和流动资金的日常经营所需，为支持子公司资金流转需要，由公司为其贷款和票据提供担保，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规，尚需提交公司股东大会审议。本次担保事项不存在损害股东利益的情形。保荐机构对中天火箭为全资子公司提供担保暨关联交易事项无异议。”

　　十、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项独立意见；

　　（四）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司为全资子公司提供担保暨关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：003009         证券简称：中天火箭        公告编号：2023-015

　　债券代码：127071         债券简称：天箭转债

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　关于2022年度公司利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年度公司利润分配方案的议案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、利润分配方案的基本情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为144,288,294.24元，母公司实现净利润为72,248,659.39元，根据《公司法》和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金7,224,865.94元，加母公司年初未分配利润302,286,428.05元，减母公司年度分配现金股利12,275,992.72元，母公司期末可供股东分配的利润为355,034,228.78元。

　　鉴于公司目前的经营与财务状况，结合自身发展战略，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本155,392,313股为基数，每10股派发现金红利0.93元（含税），共计分配现金股利14,451,485.11元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。

　　分配方案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“现金分红总额不变”的原则相应调整。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、合理性

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会关于《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，符合《公司章程》利润分配政策的要求，具备合法性、合规性。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司发展战略和经营需要，结合公司发展阶段，制定与公司实际情况相匹配的利润分配方案，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司的发展规划，具备合理性。

　　三、利润分配方案的审议程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　2023年4月13日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《2022年度公司利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）公司监事会审议情况

　　2022年4月13日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《2022年度公司利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、独立董事意见

　　“我们对《2022年度公司利润分配方案》进行了审阅。本次利润分配拟以2022年12月31日公司总股本155,392,313.00股为基数，每10股派发现金红利0.93元（含税），根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告（2013）43 号）及《公司章程》的相关规定，我们认为，公司董事会提出的《2021 年度公司利润分配方案》符合相关法律、法规以及其他规范性文件及《公司章程》的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理回报并兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意《关于<2022年度公司利润分配方案>的议案》，并同意将该议案于董事会审议通过后提交公司2021年年度股东大会审议。”

　　五、监事会意见

　　“经审核，监事会认为：公司2022年年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。”

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。本次利润分配方案需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项独立意见。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：003009         证券简称：中天火箭        公告编号：2023-013

　　债券代码：127071         债券简称：天箭转债

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易的执行情况

　　和2023年度日常关联交易预计事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易概述

　　陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展的需要，公司及全资子公司西安超码科技有限公司（以下简称“超码科技”）和西安航天三沃机电设备有限责任公司（以下简称“三沃机电”）与中国航天科技集团有限公司内部成员单位等关联方之间存在部分必要且合理的关联交易，预计2023年度关联交易金额为42257万元，主要交易类别涉及采购原材料、设备及技术服务，销售商品、设备及提供服务，以及其他业务。

　　2022年9月23日，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于调整2022年度日常关联交易预计的议案》，公司2022年度日常关联交易预计发生金额47668万元，实际发生21226.05万元，未超出经公司股东大会批准的年度关联交易额度。

　　公司于2023年4月13日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的议案》，关联董事陈雷声、王健儒、杨杰、罗向东、李健、宁星华回避了对本议案的表决，根据相关法律法规和《公司章程》等规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

　　（二）预计关联交易的类别和金额

　　根据公司发展及业务运行需求，2023年度公司拟与关联方发生交易预计金额为42257万元,具体情况如下：

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方名称：中国航天科技集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：吴燕生

　　注册资本：200亿元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市海淀区阜成路8号

　　公司成立日期：1999年6月29日

　　经营范围：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与上市公司的关联关系

　　中国航天科技集团有限公司为本公司实际控制人，公司日常关联交易的关联方为中国航天科技集团有限公司内部的成员单位。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（二）关联方名称：陕西宇航科技工业有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：赵利

　　注册资本：10500万元

　　住所：陕西省西安市灞桥区田王特字1号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司成立日期：1996年4月17日

　　经营范围：一般项目：劳动保护用品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；鲜蛋零售；服装服饰零售；体育用品及器材零售；母婴用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；专业保洁、清洗、消毒服务；商务代理代办服务；停车场服务；职工疗休养策划服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；供暖服务；会议及展览服务；票务代理服务；对外承包工程；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；化肥销售；办公用品销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；日用杂品销售；五金产品批发；鲜肉零售；日用百货销售；针纺织品销售；二手车经销；二手车经纪；二手车鉴定评估；配电开关控制设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件制造；配电开关控制设备制造；机械设备租赁；销售代理；建筑材料销售；信息系统集成服务；日用品销售；通信设备销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；物业管理；集贸市场管理服务；非居住房地产租赁；汽车旧车销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品经营（仅销售预包装食品）；水产品零售；农副产品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；单位后勤管理服务；汽车租赁；二手车交易市场经营；五金产品零售；肥料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；制冷、空调设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；家用电器销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告设计、代理；汽车新车销售；汽车零配件零售；承接总公司工程建设业务；配电开关控制设备研发；机械零件、零部件加工；托育服务；健身休闲活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品互联网销售；旅游业务；住宿服务；自来水生产与供应；供电业务；住宅室内装饰装修；进出口代理；技术进出口；货物进出口；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；餐饮服务；酒类经营；小食杂；建筑智能化工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（三）关联方名称：西安航天复合材料研究所

　　1.基本情况

　　法定代表人：杨杰

　　开办资金：11,512万元

　　住所： 陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：结构复合材料研究、功能复合材料研究、相关材料和产品研制与技术服务。

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四）关联方名称：西安航天动力技术研究所

　　1.基本情况

　　法定代表人：王健儒

　　开办资金：9,354万元

　　住所： 陕西省西安市灞桥区田王街特字1号

　　单位类型：事业法人

　　业务范围：开展航天动力研究，促进航天科技发展；真空技术研究；激光全息测试；激光电火应用研究；结构强度研究；力学环境试验研究；动力装置燃烧内流场研究；相关产品研制与软件开发。

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（五）关联方名称：西安航天化学动力有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：吕晓权

　　注册资本：50,000万元

　　住所：陕西省西安市蓝田县辋川镇特字16号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司成立日期：1995年5月9日

　　经营范围：航天产品及有关协作产品的科研生产，球型铝粉、金属粉末材料及制品、功能涂层的生产销售；非标准设备设计及加工；机械、电子仪器仪表的修理；理化测试分析；民用复合固体推进剂、气体发生器及油田增油产品的开发、生产、销售及技术服务；油田井下作业、高能气体压裂、热造缝及定向射流解堵、岩石工程爆破施工；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；会议接待；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（六）关联方名称：航天科技财务有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：史伟国

　　注册资本：650000万元

　　住所：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层

　　公司类型：有限责任公司

　　公司成立日期：2001年10月10日

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　3.履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易定价及依据

　　公司与关联方之间发生的关联交易均为日常生产经营所需，基于自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价依据市场化为原则，严格执行市场价格，同公司与非关联方同类交易的定价政策一致，并根据市场变化及时相应调整。

　　（二）关联交易协议及结算

　　公司将根据交易双方生产经营需要及时与关联方签订协议，结算方式与非关联方一致。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司2023年度日常关联交易预计均为正常的经营活动产生，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是基于市场化原则、公平合理地进行，定价政策和定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的情形。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表了事前认可意见：“经了解与查阅公司关联交易事项，研究分析2022年度关联交易实际发行执行情况及2023年预测情况，公司与关联方2022年度已发生的日常关联交易、2023年度拟发生的日常关联交易与公司目前的生产经营相关，理由合理、充分；不存在利益输送的情形，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司预计的2023年度关联交易所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润的影响较小，不会导致公司对关联方构成较大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们同意《关于公司2022年度关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的议案》，并同意该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，经审议通过后，需提交公司股东大会审议。”

　　公司独立董事发表独立意见：“经核查，我们认为2022年度实际发生关联交易和 2023年度日常关联交易预计发生金额均为公司正常生产经营所需，关联交易的实施有利于公司持续稳健发展。拟进行的交易价格依照市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。公司董事会在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避，审议及表决程序符合有关法律、法规及相关规定，程序合法有效。因此，我们同意《关于公司2022年度日常关联交易的执行情况和2023年度日常关联交易预计事项的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司2022年年度股东大会审议。”

　　六、监事会意见

　　“公司对2022年度日常关联交易的执行情况及2023年度日常关联交易的预计情况是基于公司日常生产经营需要，交易价格符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东权益的情形，不影响公司的独立性，审议程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”

　　七、保荐机构核查意见

　　“经核查，保荐机构认为，公司2022年度日常关联交易发生情况符合公司实际生产经营情况，公司2023年度预计的日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见，决策程序合法合规。

　　综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计事项无异议。”

　　八、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项独立意见；

　　（四）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司2022年度日常关联交易确认和2023年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日

　　证券代码：003009         证券简称：中天火箭        公告编号：2023-012

　　债券代码：127071         债券简称：天箭转债

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　关于与航天科技财务有限责任公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　根据陕西中天火箭技术股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需求，为进一步提高资金使用水平和效率，公司于2023年4月13日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司拟与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效期自股东大会审议通过本议案之日起一年。同时，2023年财务公司拟为公司提供不超过3.25亿元的综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。因财务公司与公司同属中国航天科技集团有限公司控制，故上述交易行为构成关联交易。

　　关联董事陈雷声、王健儒、杨杰、罗向东、李健、宁星华回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了核查意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：航天科技财务有限责任公司

　　法定代表人：史伟国

　　注册资本：650000万元

　　住所：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层,07至09层

　　公司类型：有限责任公司

　　公司成立日期：2001年10月10日

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　同属同一实际控制人，与公司同属中国航天科技集团有限公司实际控制。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，企业状况良好，具有充分的履约能力，抗风险能力较强，与本公司及下属子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。公司的关联债权债务均为生产经营相关，不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形。

　　（四）关联方经营情况

　　截至2022年12月31日资产总额为 1,695.88亿元，负债总额为 1,559.02亿元，所有者权益136.87亿元；实现营业收入 41.44亿元，利润总额15.27亿元，净利润 11.96亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银保监会批准的其他金融服务。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　此次关联交易，财务公司的收费标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）金融服务主要内容

　　1.财务公司同意根据公司需求向公司及其子公司提供以下金融服务业务：（一）存款服务，该年度每日最高存款限额为14,800万元。存款利率范围为0.4025%至2.0250%；（二）该年度贷款额度为23,000万元，贷款利率范围2%至3.85%，具体以实际签署合同为准；（三）该年度授信总额为32,500万元，其中贷款额度为23,000万元，票据额度为9,500万元；（四）结算服务；（五）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

　　2.财务公司在为公司及其子公司提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　（1）存款服务

　　①公司及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入其在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。除法律、法规等规范性文件规定的特别情况，甲方可随时提取在乙方的全部存款。

　　②财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及其子公司提供存款服务。公司及其子公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种类存款所定利率；

　　③财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付；

　　（2）综合授信服务

　　①财务公司将在相关法律、法规许可的范围内，按照中国银行保险监督管理委员会要求，结合自身经营原则和信贷政策，为公司及其子公司提供综合授信服务，公司及其子公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、担保、保理、融资租赁以及其他形式的资金融通服务；

　　②公司及其子公司在财务公司的贷款利率在中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价。财务公司将严格执行中国银行保险监督管理委员会、中国人民银行等监管机构对非银行金融机构的有关政策，为公司及其子公司提供贷款服务，贷款利率应具有竞争性；

　　③公司及其子公司在财务公司的票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷利率及费率，不高于国内其他金融机构向集团公司各成员单位提供同种类服务的同期同档次信贷利率及费率水平；

　　④本协议有效期内，财务公司为公司提供综合授信业务，为公司提供的综合授信额度不超过3.25亿元，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；

　　（3）结算服务

　　①财务公司根据公司要求为公司及其子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　②除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司免费为公司及其子公司提供上述结算服务；

　　③财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求。财务公司应协助公司及其子公司开展资金平台系统建设，加强对公司成员单位的资金管理；

　　（4）其他金融服务

　　①财务公司按照公司及其子公司的要求，向公司及其子公司提供其经营范围内的其他服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务）。财务公司向公司及其子公司提供其他金融服务之前，双方需进行协商并签订独立的协议；

　　②就财务公司提供的其他金融服务，财务公司的收费标准需符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且应不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平；同时，不高于财务公司向集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。

　　在遵守本协议的前提下，公司及其子公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（二）陈述和保证

　　1.公司向财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：

　　（1）公司是按中华人民共和国法律登记注册的法人，具有签订和履行本协议的资格和能力；

　　（2）公司提供给财务公司的所有文件和资料均是真实、合法、准确、完整和有效的；

　　（3）公司有健全的组织机构和财务管理制度，在近一年内的经营中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无任何重大不良记录；

　　（4）公司签订和履行本协议不违反公司章程或对公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；

　　（5）公司应取得签订和履行本协议所需的全部授权和批准手续（包括但不限于股东会决议、董事会决议等）。本协议生效后，将对公司构成合法、有效、具约束力及可执行的协议及义务；

　　（6）公司未隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁、索赔事件或其他可能危及财务公司权益实现的违法违纪事件；

　　（7）公司在业务发展过程中将积极考虑与财务公司的合作，将财务公司作为重要的长期合作伙伴；

　　（8）除经财务公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，公司在签订、履行本协议及以后具体金融服务协议的过程中获知的有关财务公司的信息，公司应承担保密责任，并促使其知情人员承担相同的保密责任；

　　（9）公司承诺，如公司违反本协议约定，给财务公司造成直接经济损失的，公司应承担相应赔偿责任；

　　（10）根据相关法律法规和监管要求，公司的募集资金不得存放于财务公司。

　　2.财务公司做出如下陈述与保证。下述陈述与保证是在本协议签订之日做出的，并被视为在本协议有效期内始终有效：

　　（1）财务公司合法设立并有效存在，具有独立的法人资格，持有有效的《金融许可证》及《营业执照》，并具备所有提供服务的相关资质，并且财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定；

　　（2）财务公司拥有所需的权力和授权缔结、签署、交付、履行本协议及为履行本协议所需的其它任何文件。本协议及任何该等其它文件生效后，将对财务公司构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议及义务；

　　（3）财务公司签署、交付及履行本协议，不违反财务公司公司章程或对财务公司有约束力的法律、法规的规定，亦不违反对财务公司有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；

　　（4）除本协议另有规定外，所有财务公司订立、交付、履行本协议所需向有关政府部门、监管机关或任何其它第三方申领、取得或备案的批准均已授予、取得或完成，且该等批准均是有效的；

　　（5）财务公司将严格按照相关法律、章程及风险控制规则经营和运作其业务；

　　（6）除经公司确认并书面同意或根据国家法律、法规、规范性文件或主管部门的要求外，财务公司在履行本协议过程中获取的有关公司或其业务的信息，财务公司应承担保密责任，并应促使其知情人员承担相同的保密责任；

　　（7）财务公司聘请具有证券、期货相关从业资格的会计事务所进行年度审计，在审计报告出具后，经公司书面申请后的5个工作日内向公司提供完整的经审计的年度财务报告；必要时，经公司提前5个工作日向财务公司提出书面申请，财务公司应将最近一期的财务报表提供给公司；

　　（8）财务公司承诺，如财务公司违反本协议约定，给公司造成直接经济损失的，财务公司应承担相应赔偿责任。

　　（三）服务的拓展及风险控制

　　1.在本协议履行期间内，公司应每年指派会计师事务所对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。

　　以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取或配合公司采取相应措施避免损失的发生或扩大：

　　（1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、董事或高级管理人员涉及重大刑事案件等重大事项；

　　（2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

　　（3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（4）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合监管要求的；

　　（5）财务公司出现因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门给予行政处罚或责令整顿等行政监管措施；

　　（四）保密条款

　　1.双方一致同意，对在履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密和其他秘密承担保密义务，未经对方同意，不得向第三方进行透露或者进行不正当使用，相关法律、法规和监管部门的规范性文件另有规定的除外。若因国家法律法规要求或有权机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或有权机关强制命令的限度内；

　　2.除本协议另有约定外，双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已进入公知领域时止。

　　（五）协议的生效、变更及解除

　　1.本协议于经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会或股东大会批准后生效。本协议自生效之日起一年内有效；

　　2.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对本协议进行单方面的变更、修改或解除。

　　（六）法律适用和争议解决

　　1.本协议的签订、履行、解释及争议的解决等，均适用中华人民共和国（仅为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾）法律；

　　2.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力；

　　仲裁期间，除提交仲裁的争议外，双方应继续履行本协议规定的其他各项义务。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易的实施，系基于公司日常经营活动的需要以及流动资金需求，可为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。财务公司从事的非银行金融业务受国家监管部门的持续、严格监管，不会损害公司及股东利益，亦不会影响公司的独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年公司日均存款余额为8135.95万元，2022年末使用综合授信为26,102.94万元,2022年利息支出269.25万元，利息收入96.08万元，手续费5.45万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：“对公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》的关联交易事项进行了事前审查，基于独立判断，认为公司与财务公司签署《金融服务协议》符合公司发展需要，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。因此，我们同意《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。并同意该议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，经审议通过后，需提交公司股东大会审议。”

　　独立董事独立意见：“公司与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约公司金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。因此，我们同意《关于与航天科技财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，并同意该议案于董事会审议通过后提交公司 2022年年度股东大会审议。”

　　八、监事会意见

　　“经审核，监事会认为：公司拟与航天科技财务有限责任公司签署《金融服务协议》，是为了更好地满足公司日常经营需要，协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。”

　　九、保荐机构核查意见

　　“经核查，保荐机构认为：公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，符合公司日常经营需要；协议中约定的事项遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司与财务公司签署的《金融服务协议》相关协议条款具有完备性，协议执行情况正常；公司制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，能够有效维护资金安全；公司拟与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项，已履行了当前必要的决策程序，信息披露真实；独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事遵守了回避制度，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》等相关规定。上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决，保荐机构对实施该等关联交易无异议。”

　　十、备查文件

　　（一）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）陕西中天火箭技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；

　　（三）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项独立意见；

　　（四）陕西中天火箭技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　（五）中国国际金融股份有限公司关于陕西中天火箭技术股份有限公司与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易及金融服务协议执行情况的核查意见。

　　特此公告。

　　陕西中天火箭技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月13日